常州神力电机股份有限公司
章程
二〇二四年二月
常州神力电机股份有限公司章程
目 录
常州神力电机股份有限公司章程
第一章 总 则
第一条 为维护常州神力电机股份有限公司(以下简称“公司”)、公司股东
和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》
(以下简称“《公司法》”)、
《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、
《上市公司章程指引(2023 年修订)》和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司
由其前身常州市神力电机有限公司整体变更设立，在江苏省常州市工商行政管理
局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为 91320400608148134T。
第三条 公司于 2016 年 10 月 28 日经中华人民共和国证券监督管理委员会
核准，首次向社会公众发行人民币普通股 3000 万股，于 2016 年 11 月 25 日在上
海证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：
中文全称：常州神力电机股份有限公司
英文全称：Changzhou Shenli Electrical Machine Incorporated Company。
第五条 公司住所：常州市经开区兴东路 289 号，邮政编码：213013。
第六条 公司注册资本为人民币 217,730,187 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资本分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责
任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股
东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董
事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉公
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司，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管
理人员，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘
书、财务总监。
第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活
动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：创建具有国际竞争力的精密加工制造企业。
第十四条 经公司登记机关核准和依法登记，公司的经营范围是：交流电机、
直流电机及其配件、五金工具制造、加工；冲压件、机械零部件加工；自营或代
理各类商品及技术的进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术
除外)。
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行，实行公平、公开、公正的原则，同种类的每一
股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同。任何单位或者个
人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
集中存管。
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第十九条 公司发起人为陈忠渭、庞琴英、常州长海投资中心(有限合伙)、
常州市中科江南股权投资中心(有限合伙)、盐城市中科盐发创业投资企业(有限
合伙)、张家港中科龙江创业投资企业(有限合伙)、宜兴中科金源创业投资企业
(有限合伙)、常熟市中科虞山创业投资企业(有限合伙)、苏州彭博创业投资企业
(有限合伙)、陆亚英、许浩平、苏州兴科高鸿创业投资中心(有限合伙)及昆山创
伟投资管理企业(有限合伙)。
第二十条 公司各发起人的持股数、持股比例、出资方式和时间如下：
持股数 出资 出资 持股比
序号 发起人
(股) 方式 时间 例(%)
常州市中科江南股权投资中心(有限合
伙)
盐城市中科盐发创业投资企业(有限合
伙)
张家港中科龙江创业投资企业(有限合
伙)
常熟市中科虞山创业投资企业(有限合
伙)
合 计 90,000,000 - - 100.000
第二十一条 公司的总股本为 217,730,187 股，均为普通股。
第二十二条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股
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东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
(一) 公开发行股份；
(二) 非公开发行股份；
(三) 向现有股东派送红股；
(四) 以公积金转增股本；
(五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公
司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
(一) 减少公司注册资本；
(二) 与持有本公司股份的其他公司合并；
(三) 将股份用于员工持股计划或者股权激励；
(四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购
其股份；
(五) 将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
(六) 公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者
法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定
的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十七条 公司因本章程第二十五条第一款第(一)项、第(二)项规定的
情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十五条第一款
第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照
本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决
议。
公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项
情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，
应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形
的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应
当在 3 年内转让或者注销。
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第三节 股份转让
第二十八条 公司的股份可以依法转让。
第二十九条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第三十条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年以内不得转
让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日
起一年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其
变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的
司股份占其所持股份总数的比例不超过 50%。
公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得转让：
（一） 公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内；
（二） 董事、监事和高级管理人员离职后半年内；
（三） 董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的；
（四） 法律、法规、中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。
因公司进行权益分派等导致其董事、监事和高级管理人员直接持有本公司股
份发生变化的，仍应遵守前款规定。
第三十一条 公司持有 5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，
将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或
者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回
其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，
以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有
股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或
者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带
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责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股 东
第三十二条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册
是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有的股份的种类享有权利，
承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同等义务。
第三十三条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股
东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市
后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十四条 公司股东享有下列权利：
(一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
(二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，
并行使相应的表决权；
(三) 对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；
(四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的
股份；
(五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事
会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
(六) 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的
分配；
(七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收
购其股份；
(八) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十五条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公
司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身
份后按照股东的要求予以提供。
第三十六条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、法规的，股东有
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权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章
程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人
民法院撤销。
第三十七条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或
者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%
以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务
时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请
求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到
请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利
益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依
照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十八条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，
损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十九条 公司股东承担下列义务：
(一) 遵守法律、行政法规和本章程；
(二) 依其所认购股份和入股方式缴纳股金；
(三) 除法律、法规规定的情形外，不得退股；
(四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法
人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
(五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿
责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公
司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第四十条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的公司股份
进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
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第四十一条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司
利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控
股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、
对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，
不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
公司发生控股股东及关联方侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益情
形时，公司董事会应采取有效措施要求控股股东停止侵害、赔偿损失。当控股股
东及关联方拒不纠正时，公司董事会应及时向证券监管部门报告和公告，并对控
股股东及关联方提起法律诉讼，以保护公司及全体股东的合法权益。
公司控股股东及关联方对公司产生资金占用行为，经公司 1/2 以上独立董事
提议，并经公司董事会审议批准后，可立即申请对控股股东或实际控制人所持股
份进行司法冻结，具体偿还方式根据实际情况执行。在董事会对相关事宜进行审
议时，关联董事需对表决进行回避。董事会怠于行使上述职责时，1/2 以上独立
董事、监事会、单独或合并持有公司有表决权股份总数 10%以上的股东，有权向
证券监管部门报告，并根据公司章程规定提请召开临时股东大会，对相关事项作
出决议。在该临时股东大会就相关事项进行审议时，公司控股股东或实际控制人
应依法回避表决，其持有的表决权股份总数不计入该次股东大会有效表决权股份
总数之内。
第二节 股东大会的一般规定
第四十二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
(一) 决定公司经营方针和投资计划；
(二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事
的报酬事项；
(三) 审议批准董事会的报告；
(四) 审议批准监事会的报告；
(五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
(六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(八) 对发行公司债券作出决议；
(九) 对公司合并、分立、解散、清算或变更公司形式作出决议；
(十) 修改本章程；
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(十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
(十二) 审议批准第四十四条规定的担保事项
(十三) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产 30%的事项；
(十四) 审议批准变更募集资金用途事项；
(十五) 审议股权激励计划和员工持股计划；
(十六) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应由股东大会决定的
其他事项。
第四十三条 公司下列对外投资行为，须经股东大会审议通过：
(一) 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值，以较高者作为计算数据；
(二) 交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计
年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
(三) 交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年
度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
(四) 交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产
的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
(五) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，
且绝对金额超过 500 万元；
(六) 交易标的为“购买或出售资产”时，应以资产总额和成交金额中的
较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计
计算达到公司最近一期经审计总资产 30%的事项。
股东大会审议前款第(六)项对外投资事项时，应经出席会议的股东所持表决
权的三分之二以上通过。
第四十四条 公司下列对外担保行为，须在董事会审议通过后提交股东大
会审议：
(一) 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
(二) 公司及控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审
计净资产 50%以后提供的任何担保；
(三) 公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后
提供的任何担保；
(四) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
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(五) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%；
(六) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且
绝对金额超过 5,000 万元；
(七) 对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
(八) 交易所规定的其他担保情形。
董事会审议对外担保事项时，须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议
同意。股东大会审议前款第(五)项对外担保事项时，须经出席会议的股东所持表
决权的三分之二以上通过。
第四十五条 公司与关联人发生的交易(公司提供担保、受赠现金资产、单
纯减免上市公司义务的债务除外)金额在 3,000 万元以上，且占公司最近一期经
审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当聘请具有从
事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的出具评估或者审计报告，并
将该交易提交股东大会审议。董事、监事和高级管理人员与公司订立合同或进行
交易应当经过公司股东大会审议通过。
第四十六条 公司董事会审议应当提交股东大会审议的重大关联交易事项
(日常关联交易除外)，应当以现场方式召开全体会议，董事不得委托他人出席或
以通讯方式参加表决。
第四十七条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会
每年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的 6 个月之内举行。
第四十八条 临时股东大会不定期召开，有下列情形之一的，公司应在事
实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会：
(一) 董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于本章程所
定人数的 2/3 时；
(二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时；
(三) 单独或者合计持有公司有表决权股份总数 10%以上的股东书面请求
时；
(四) 董事会认为必要时：
(五) 监事会提议召开时；
(六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求之日的持股数计算。
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第四十九条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地。股东大会将设
置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大
会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
公司召开股东大会采用网络形式投票的，应当为股东提供安全、经济、便捷
的股东大会网络投票系统，通过股东大会网络投票系统身份验证的投资者，可以
确认其合法有效的股东身份，具有合法有效的表决权。公司召开股东大会采用证
券监管机构认可或要求的其他方式投票的，按照相关的业务规则确认股东身份。
第五十条 公司召开股东大会时须聘请律师对下列问题出具法律意见并
公告：
(一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
(二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
(三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
(四) 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第五十一条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事
要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第五十二条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面
形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提
案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和
主持。
第五十三条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请
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求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股
东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大
会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东
大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集
和主持。
第五十四条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，
同时向上海证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向上海证
券交易所提交有关证明材料。
第五十五条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘
书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十六条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本
公司承担。
第四节 股东大会提案与通知
第五十七条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体
决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十八条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有
公司 3%以上股份的股东有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提
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出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补
充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大
会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十七条规定的提案，股东大会不
得进行表决并作出决议。
第五十九条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股
东，临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司在计算起
始期限时，不应当包括会议召开当日。
第六十条 股东大会的通知包括以下内容：
(一) 会议的日期、地点和会议期限；
(二) 提交会议审议的事项和提案；
(三) 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委
托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
(四) 有权出席股东大会股东的股权登记日；
(五) 会务常设联系人姓名，电话号码；
(六) 网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。
拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时
披露独立董事的意见及理由。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一
日下午 3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9：30，其结束时间不得
早于现场股东大会结束当日下午 3：00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦
确认，不得变更。
第六十一条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将
充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
(一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
(三) 披露持有本公司股份数量；
(四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
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除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。
第六十二条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取
消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人
应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第六十三条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会
的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取
措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十四条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股
东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十五条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表
明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本
人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人
依法出具的书面授权委托书。
第六十六条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下
列内容：
(一) 代理人姓名；
(二) 是否具有表决权；
(三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的
指示；
(四) 委托书签发日期和有效期限；
(五) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
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第六十七条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可
以按自己的意思表决。
第六十八条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的
授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和
投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东大会。
第六十九条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载
明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表
决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。
第七十条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股
东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名(或名称)及其所持有
表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第七十一条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当
出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第七十二条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务
时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董
事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经
现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主
持人，继续开会。
第七十三条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表
决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决
议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，
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授权内容应明确具体。股东大会议事规则作为章程的附件，由董事会拟定，股东
大会批准。
第七十四条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工
作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十五条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建
议作出解释和说明。
第七十六条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人
人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表
决权的股份总数以会议登记为准。
第七十七条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载
以下内容：
(一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
(二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级
管理人员姓名；
(三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司
股份总数的比例；
(四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
(五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
(六) 律师及计票人、监票人姓名；
(七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十八条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议
的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签
名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方
式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第七十九条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因
不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快
恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公
司所在地中国证监会派出机构及上海证券交易所报告。
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第六节 股东大会的表决和决议
第八十条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持
表决权的 1/2 以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持
表决权的 2/3 以上通过。
第八十一条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
(一) 董事会和监事会的工作报告；
(二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
(三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
(四) 公司年度预算方案、决算方案；
(五) 公司年度报告；
(六) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的
其他事项。
第八十二条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
(一) 公司增加或减少注册资本；
(二) 公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
(三) 本章程的修改；
(四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期
经审计总资产 30%的；
(五) 股权激励计划；
(六) 法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会
对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十三条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单
独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
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股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规
定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且
不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法
律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投
票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有
偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权
提出最低持股比例限制。
第八十四条 股东大会审议下列事项之一的，公司应当通过网络投票等方
式为中小股东参加股东大会提供便利：
(一) 证券发行；
(二) 重大资产重组；
(三) 股权激励；
(四) 股份回购；
(五) 根据《股票上市规则》规定应当提交股东大会审议的关联交易(不含
日常关联交易)和对外担保(不含对合并报表范围内的子公司的担保)；
(六) 股东以其持有的公司股份偿还其所欠该公司的债务；
(七) 对公司有重大影响的附属企业到境外上市；
(八) 根据有关规定应当提交股东大会审议的自主会计政策变更、会计估
计变更；
(九) 拟以超过募集资金净额 10%的闲置募集资金补充流动资金；
(十) 对社会公众股东利益有重大影响的其他事项；
(十一) 中国证监会、上海证券交易所要求采取网络投票等方式的其他事项。
第八十五条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投
票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公
告应当充分披露非关联股东的表决情况。
关联股东在股东大会表决时，应当自动回避并放弃表决权。关联股东未主动
回避时，主持会议的董事长应当要求关联股东回避；如董事长需要回避的，其他
董事应当要求董事长及其他关联股东回避；无需回避的任何股东均有权要求关联
股东回避。
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第八十六条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批
准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者
重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十七条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会选举两名及以上董事或监事时，实行累积投票制度。股东大会以累
积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应
选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应
当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
在董事的选举过程中，实行累积投票制度，按以下程序进行：
(一) 出席会议的每一个股东均享有与本次股东大会拟选举董事席位数相
等的表决权，每一股东享有的表决权总数计算公式为：
(二) 股东享有的表决权总数＝股东持股总数×拟选举董事席位数
(三) 股东在选举时具有完全的自主权，既可以将全部表决权集中投于一
个候选人，也可以分散投于数个候选人，既可以将其全部表决权用于投票表决，
也可以将其部分表决权用于投票表决。
(四) 董事候选人的当选按其所获同意票的多少最终确定，但是每一个当
选董事所获得的同意票应不低于(含本数)按下述公式计算出的最低得票数：
最低得票数＝出席会议所有股东所代表股份总数的半数
(五) 若首次投票结果显示，获得同意票数不低于最低得票数的候选董事
候选人数不足本次股东大会拟选举的董事席位数时，则应该就差额董事席位数进
行第二轮选举，第二轮选举程序按本条上述各款的规定进行。
第八十八条 董事的提名方式和程序：
(一) 董事候选人由董事会和股东提名，股东大会选举产生。
(二) 董事候选人应在股东大会召开前做出书面承诺，同意接受提名，承
诺公开披露的本人资料真实、完整并且保证当选后切实履行董事义务。
(三) 有关提名董事候选人的意图以及被提名人表明愿意接受提名的书面
通知和被提名人的书面材料，最迟应在股东大会召开 10 日以前通知公司。提名
人应当向股东提供董事候选人的简历和基本情况。
第八十九条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对
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同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特
殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或
不予表决。
第九十条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变
更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第九十一条 同一表决权只能选择现场、网络或其它表决方式中的一种。
同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第九十二条 股东大会采取记名方式投票表决。
第九十三条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计
票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监
票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。
第九十四条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持
人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公
司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密
义务。
第九十五条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见
之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联
互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十六条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对
所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理
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人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议
主持人应当立即组织点票。
第九十七条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东
和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表
决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十八条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，
应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第九十九条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事
就任时间在通过决议的次日开始计算。
第一百条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，
公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董 事
第一百〇一条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的
董事：
(一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力；
(二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩
序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未
逾 5 年；
(三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企
业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
(四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
(五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿；
(六) 被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
(七) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
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期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第一百〇二条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东
大会解除其职务。董事任期 3 年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级
管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的
民主选举产生。
第一百〇三条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有下
列忠实义务：
(一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，侵占公司的财产；
(二) 不得挪用公司资金；
(三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账
户存储；
(四) 不得违反本章程规定，未经股东大会或者董事会同意，将公司资金
借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
(五) 不得违反本章程规定或者未经股东大会同意，与本公司订立合同或
者进行交易；
(六) 未经股东大会同意，不得利用职务便利为自己或者他人谋取属于公
司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
(七) 不得接受与公司交易的佣金归为己有；
(八) 不得擅自披露公司秘密；
(九) 不得利用其关联关系损害公司利益；
(十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第一百〇四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列
勤勉义务：
(一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行
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为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业
执照规定的业务范围；
(二) 公平对待所有股东；
(三) 及时了解公司业务经营管理状况；
(四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真
实、准确、完整；
(五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事
行使职权；
(六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百〇五条 董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会
会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百〇六条 董事可以在任期届满以前提出辞职，董事辞职应当向董事会
提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职
务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百〇七条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手
续，其对公司和股东承担的忠实义务，在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理
期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司的忠实义务期限
不少于其任期结束后 5 年。其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有
效，直到该秘密成为公开信息，其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，
视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束
而定。
第一百〇八条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个
人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地
认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和
身份。
第一百〇九条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
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程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百一十条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所
的有关规定执行。
第二节 独立董事
第一百一十一条 公司建立独立董事制度，公司董事会成员中应当有 1/3
以上独立董事。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益。董事会秘书应当积
极配合独立董事履行职责。
第一百一十二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公
司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响
其进行独立客观判断关系的董事。
独立董事除按本章程前节条款执行外，还应按本节以下条款执行，如前节条
款内容与本节条款内容不一致的，按本节条款执行。
第一百一十三条 担任独立董事应当符合以下基本条件：
(一) 根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资
格；
(二) 符合相关法律法规规定的独立性要求；
(三) 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
(四) 具有 5 年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工
作经验；
(五) 具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
(六) 法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程
规定的其他条件。
第一百一十四条 独立董事必须具备独立性。下列人员不得担任独立董事：
(一) 在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社
会关系；
(二) 直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前 10 名股东中
的自然人股东及其配偶、父母、子女；
(三) 在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东或者在公司前 5 名
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股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
(四) 在上市公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、
父母、子女；
(五) 与上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重
大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任
职的人员；
(六) 为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、
法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全
体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及
主要负责人；
(七) 最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
(八) 法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程
规定的不具备独立性的其他人员。
第一百一十五条 董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%
以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董
事的权利。
第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能
影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第一百一十六条 公司的独立董事职位中至少包括 1 名资深会计专业人士。
第一百一十七条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提
名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有
无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发
表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声
明。
在选举独立董事的股东大会召开前，董事会应当按照规定公布上述内容。
第一百一十八条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同。任期届满，
可连选连任，但连任时间不得超过 6 年。
第一百一十九条 独立董事除行使董事职权外，还可行使以下职权：
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(一) 独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
(二) 向董事会提议召开临时股东大会；
(三) 提议召开董事会会议；
(四) 依法公开向股东征集股东权利；
(五) 对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
(六) 法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数
同意。
第一百二十条 独立董事除认真履行董事的一般职权和上述特别职权以
外，还应当就以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
(一) 提名、任免董事；
(二) 聘任或解聘高级管理人员；
(三) 公司董事、高级管理人员的薪酬；
(四) 公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额
高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来，以
及公司是否采取有效措施回收欠款；
(五) 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项。
独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；
反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
第一百二十一条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为其提供下列
必要的条件：
(一) 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事
会决策的事项，必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独
立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当两名或两名以上独立董事认为资料
不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审
议该事项，董事会应予以采纳。
公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存十年。
(二) 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。董事会秘书应积
极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。
(三) 独立董事行使职权时，公司有关部门和人员应当积极配合，不得拒
绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
(四) 公司应当承担独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用
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(五) 公司应给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准由
董事会制订方案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或者有利害
关系的单位和人员取得其他利益。
(六) 公司可以建立独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职
责可能引致的风险。
第一百二十二条 独立董事在公司董事会下设的薪酬、审计、提名等委员会
中，应当占有 1/2 以上的比例，审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管
理人员的董事，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。
第一百二十三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。
第一百二十四条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按
照法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的规定，认
真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整
体利益，保护中小股东合法权益。
第一百二十五条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控
制人或者其它与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影
响。
第一百二十六条 对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责或未
能维护公司和中小股东合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司 1%以上股
份的股东可以向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董
事应当及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应当在收到相关质疑或罢免提
议后及时召开专项会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。
第一百二十七条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营
和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公
司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。
第一百二十八条 独立董事连续 2 次未能亲自出席董事会会议，也不委托其
他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东
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大会解除该独立董事职务。
除出现上述情况及《公司法》及本章程规定的不得担任董事或独立董事的情
形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。
第一百二十九条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向
董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和
债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披
露。
独立董事辞职将导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例
不符合本章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事
应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日
起六十日内完成补选。
第三节 董事会
第一百三十条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百三十一条 董事会由 7 名董事组成，其中包括 3 名独立董事；董事会
设董事长 1 人，副董事长 1 人，董事会、监事会有权提出董事候选人，单独或者
合计持有公司 1%以上股份的股东有权提出独立董事候选人，单独或者合计持有
公司 5%以上股份的股东有权提出除独立董事以外的其他董事候选人。
第一百三十二条 董事会行使下列职权：
(一) 召集股东大会，并向股东大会报告工作；
(二) 执行股东大会的决议；
(三) 决定公司的经营计划和投资方案；
(四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行公司债券或其他证券及上市
方案；
(七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更
公司形式的方案；
(八) 决定公司因本章程第二十五条第（三）、（五）、（六）项情形收购公
司股份的事项；
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(九) 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
(十) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
(十一) 决定公司内部管理机构的设置；
(十二) 根据董事长的提名，决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及
其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘
任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖
惩事项；
(十三) 制订公司的基本管理制度；
(十四) 制订本章程的修改方案；
(十五) 制定股权激励计划；
(十六) 管理公司信息披露事项；
(十七) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
(十八) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定，以及股东大会授予的其
他职权。
第一百三十三条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非
标准审计意见向股东大会作出说明。
第一百三十四条 董事会制定董事会议事规则，报股东大会批准后执行，以
确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。
第一百三十五条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程
序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
第一百三十六条 公司下列对外投资行为，须经董事会审议通过：
(一) 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
(二) 交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个
会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
(三) 交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年
度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
(四) 交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产
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的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
(五) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，
且绝对金额超过 100 万元。
第一百三十七条 公司未经董事会或股东大会批准不得对外提供担保。对外
担保提交董事会审议时，应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经
全体独立董事三分之二以上同意。
第一百三十八条 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元人民币至
高级管理人员提供借款)以及公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元人民币
至 3,000 万元人民币之间，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%至 5%的
关联交易，由公司董事会审议批准后方可实施，但公司与其控股子公司的关联交
易除外。
第一百三十九条 董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数
选举产生和罢免。
第一百四十条 董事长行使下列职权：
(一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议；
(二) 督促、检查董事会决议的执行；
(三) 签署公司发行的股票、公司债券及其他有价证券；
(四) 签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件；
(五) 行使法定代表人的职权；
(六) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符
合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
(七) 董事会授予的其他职权。
第一百四十一条 董事长召集和主持董事会会议，检查董事会决议的实施情
况。副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董
事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同
推举 1 名董事履行职务。
第一百四十二条 董事会会议分为董事会定期会议和董事会临时会议，定期
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董事会议每年至少召开 2 次年度会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前书
面通知全体董事和监事。
第一百四十三条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、半数以上独
立董事、董事长、监事会或者证券监管部门要求召开时，可以提议召开董事会临
时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
第一百四十四条 董事会会议按下列方式通知：
(一) 董事会定期会议的时间和地点如已由董事会事先规定，其召开无须
发给通知。
(二) 如果董事会未事先决定会议时间和地点，董事长应至少提前 10 日，
将董事会会议时间和地点用电传、电报、传真、特快专递或挂号邮寄或经专人通
知各董事。
(三) 通知应包括会议议程。任何董事可放弃要求获得董事会会议通知的
权利。
董事如出席会议，并且未在到会前或到会时提出未收到会议通知的异议，应
视作已向其发出会议通知。
第一百四十五条 董事会会议通知包括以下内容：
(一) 会议日期和地点；
(二) 会议期限；
(三) 事由及议题；
(四) 发出通知的日期。
第一百四十六条 临时董事会会议应于会议召开 5 日以前通知全体董事和监
事。
第一百四十七条 董事会会议应当由 1/2 以上的董事出席方可举行，每一董
事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。如赞成票
与反对票一致时，可提交股东大会表决或延至下次会议表决。
第一百四十八条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，
可以书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期，并由委托人签名
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或盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会
会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百四十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，
不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由
过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董
事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东
大会审议。
第一百五十条 董事会决议表决方式为记名投票表决，每名董事有一票表
决权。
董事会决议可采取通讯方式表决，即通过在邮寄或传真的决议上签字的方式
进行表决。通讯表决应以通讯表决中规定的最后时间为表决有效时限。在规定时
限之内的最后 1 个工作日结束前，未表达意见的董事，视为弃权。规定时限应在
传真发出之日起计算，不少于 5 个工作日，最多不超过 10 个工作日。
第一百五十一条 董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人，应当
在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出
说明性记载。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。
第一百五十二条 董事会会议记录包括以下内容：
(一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名；
(二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；
(三) 会议议程；
(四) 董事发言要点；
(五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数)。
第一百五十三条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责
任。董事会决议违反法律、法规或者章程、股东大会决议，致使公司遭受损失的，
参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议
记录的，该董事可以免除责任。
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第四节 董事会专门委员会
第一百五十四条 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略与投
资、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和
董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董
事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并
担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。
第一百五十五条 战略与投资委员会的主要职责是对公司长期发展战略和
重大投资决策进行研究并提出建议。
第一百五十六条 审计委员会的主要职责是：
(一) 提议聘请或更换外部审计机构；
(二) 监督公司的内部审计制度及其实施；
(三) 负责内部审计与外部审计之间的沟通；
(四) 审核公司的财务信息及其披露；
(五) 审查公司的内控制度。
第一百五十七条 提名委员会的主要职责是：
(一) 研究董事、总经理人员的选择标准和程序并提出建议；
(二) 广泛搜寻合格的董事和总经理人员的人选；
(三) 对董事候选人和总经理人选进行审查并提出建议。
第一百五十八条 薪酬与考核委员会的主要职责是：
(一) 研究董事与总经理人员考核的标准，进行考核并提出建议；
(二) 研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。
第一百五十九条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用
由公司承担。
第一百六十条 各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交
董事会审查决定。
第六章 总经理及其他高级管理人员
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第一百六十一条 公司设总经理 1 名，副总经理若干名，财务负责人 1 名，
董事会秘书 1 名，均由董事会聘任或解聘，董事可受聘兼任总经理或者其他高级
管理人员，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总
数的 1/2。
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百六十二条 本章程关于不得担任董事的情形同时适用于高级管理人
员；本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百六十三条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务
的人员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百六十四条 总经理每届任期 3 年，连聘可以连任。
第一百六十五条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
(一) 主持公司的生产经营管理工作(包括但不限于与公司日常经营有关
的业务决策、签订合约、支付费用等)，并向董事会报告工作；
(二) 组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；
(三) 拟订公司内部管理机构设置方案；
(四) 拟订公司的基本管理制度；
(五) 制订公司的具体规章；
(六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
(七) 聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；
(八) 拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；
(九) 提议召开董事会临时会议；
(十) 本章程或董事会授予的其他职权。
第一百六十六条 总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表
决权。
第一百六十七条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者
监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理
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必须保证该报告的真实性。
第一百六十八条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、
劳动保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取
工会和职代会的意见。
第一百六十九条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百七十条 总经理工作细则包括下列内容：
(一) 总经理办公会议召开的条件、程序和参加的人员；
(二) 总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
(三) 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事
会的报告制度；
(四) 董事会认为必要的其他事项。
第一百七十一条 总经理可以在任期届满以前提出辞职，有关总经理辞职的
具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。
第一百七十二条 副总经理和财务负责人由总经理提名，董事会聘任或解
聘。副总经理和财务负责人协助总经理分管相关工作。
第一百七十三条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹
备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百七十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百七十五条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股
东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司
和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第七章 监事会
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第一节 监 事
第一百七十六条 本章程关于不得担任董事的情形同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百七十七条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实
义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财
产。
第一百七十八条 监事每届任期 3 年。监事任期届满，连选可以连任。
股东代表担任的监事由股东大会选举或更换，其中，首届股东代表担任的监
事由公司发起人提名，经公司创立大会选举产生，除首届监事外，股东代表担任
的监事由股东大会从监事会、单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东所提名
的候选人中选举或更换。职工代表担任的监事由公司职工民主选举产生或更换。
第一百七十九条 监事连续 2 次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行
职责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。
第一百八十条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监
事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行
政法规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百八十一条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定
期报告签署书面确认意见。
第一百八十二条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询
或者建议。
第一百八十三条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
第一百八十四条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
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第二节 监事会
第一百八十五条 公司设监事会，监事会由 3 名监事组成，其中包括一名由
职工代表担任的监事。设监事会主席 1 名。监事会主席由全体监事过半数选举产
生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职
务的，由半数以上监事共同推举 1 名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例
不低于 1/3。监事会中职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其
他形式民主选举产生。
第一百八十六条 监事会行使下列职权：
(一) 对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
(二) 检查公司的财务；
(三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、
行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
(四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级
管理人员予以纠正；
(五) 提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和
主持股东大会会议职责时召集和主持股东大会会议；
(六) 向股东大会会议提出提案；
(七) 依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提
起诉讼；
(八) 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师
事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
(九) 本章程规定的其他职权。
监事会行使职权所必需的费用，由公司承担。
第一百八十七条 监事会每 6 个月至少召开 1 次年度会议。监事可以提议召
开临时监事会会议。年度监事会会议应当在会议召开 10 日以前通知全体监事。
临时监事会会议应当在会议召开 5 日以前通知全体监事。
第一百八十八条 监事会会议通知包括以下内容：
(一) 举行会议的日期、地点和会议期限；
(二) 事由及议题；
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(三) 发出通知的日期。
第一百八十九条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表
决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
第三节 监事会决议
第一百九十条 监事会作出决议可以采取举手表决方式或投票表决方式
(包括现场及通讯方式)。每名监事有 1 票表决权。
第一百九十一条 监事会作出决议，应当经半数以上监事通过。
第一百九十二条 监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人，应当在
会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。
监事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。
第八章 财务会计制度和利润分配
第一节 财务会计制度
第一百九十三条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公
司的财务会计制度。
第一百九十四条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和
证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起 2 个月内向
中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易
所的规定进行编制。
第一百九十五条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资
产，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百九十六条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司
法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提
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取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润
中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分
配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参加分配利润。
第一百九十七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本
的 25%。
第一百九十八条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会
根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在
两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百九十九条 公司交纳所得税后的利润，按下列顺序按照股东持有的股
份比例分配：
(一) 弥补上一年度的亏损；
(二) 提取法定公积金 10%；
(三) 提取任意公积金；
(四) 支付股东股利。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。提取
法定公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。
第二百条 公司利润分配政策为采取现金或者股票方式分配股利，并
优先以现金形式分配，其中，现金股利政策目标为稳定增长股利。公司利润分配
应遵循以下规定：
(一) 公司董事会根据当期公司的经营状况、利润总额、经济形势以及公
司未来投资规划等各方面因素，在充分考虑所有股东利益的情况下，制定合理的
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利润分配方案。
(二) 公司利润分配方案由董事会制定，并经过董事会半数成员形成决议
以后，形成利润分配方案并提交股东大会审议。
(三) 独立董事应对每期利润分配方案发表明确的意见，当期利润分配政
策经过半数以上的独立董事同意方可提交股东大会审议。独立董事如果对当期利
润分配议案有异议的，应提出异议的事实及理由，并提议董事会重新拟定利润分
配方案。
(四) 利润分配方案经过上述程序通过后，由董事会提请股东大会审议。
利润分配方案需由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 1/2 以
上同意方可通过执行。同时公司应当根据交易所要求为公众投资者提供网络投票
及其他便利条件以方便其投票。
(五) 根据当期公司的经营状况、利润总额、经济形势以及公司未来的投
资规划等各方面因素，公司董事会论证公司当期利润分配方案需要作出调整的，
在充分考虑所有股东的利益情况下，由公司董事会拟定《利润分配调整方案》。
调整后利润分配方案不得与《公司章程》相抵触。利润分配调整方案的决策程序
比照本条(二)至(四)款的程序执行。
(六) 股东利润分配应充分考虑和听取股东(特别是公众投资者)、独立董
事的意见。公司利润分配应当坚持现金分红为主这一基本原则，当公司当期净利
润为正且当期累计未分配利润为正数的前提下，公司进行现金分红；现金分红比
例不少于当期实现的可供分配利润的 20%。在履行上述现金分红之余，公司当年
实现的净利润较上年度增长超过 10%时，公司董事会可提出发放股票股利的利润
分配方案交由股东大会审议。
(七) 公司采用股票股利进行利润分配的，董事会应当综合考虑所处行业
特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，
区分下列情形，提出现金分红政策：
时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
上述所称“重大资金支出”是指预计在未来一个会计年度内一次性或累计投
资总额超过 5,000 万元或占公司最近一期经审计总资产 20%以上。
(八) 利润分配的期间间隔。在满足上述现金分红条件的情况下，公司应
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当采取现金方式分配利润，原则上每年度进行 1 次现金分红，公司董事会可以根
据公司盈利及资金需求情况提议公司进行中期现金分红。
（九）当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大
不确定性段落的无保留意见的，可以不进行利润分配。
第二节 内部审计
第二百〇一条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务
收支和经济活动进行内部审计监督。
第二百〇二条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准
后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第二百〇三条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报
表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
第二百〇四条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得
在股东大会决定前委任会计师事务所。
第二百〇五条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭
证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第二百〇六条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第二百〇七条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天事先通
知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事
务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第九章 通知和公告
第一节 通 知
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第二百〇八条 公司的通知以下列形式发出：
(一) 以专人送出；
(二) 以邮件方式送出；
(三) 以公告方式进行；
(四) 本章程规定的其他形式。
第二百〇九条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有
相关人员收到通知。
第二百一十条 公司召开股东大会的会议通知，以公告的方式进行。
第二百一十一条 公司召开董事会的会议通知，以专人送达、传真、特快专
递或挂号邮件方式进行。
第二百一十二条 公司召开监事会的会议通知，以专人送达、传真、特快专
递或挂号邮件方式进行。
第二百一十三条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名
(或盖章)，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局
之日起第 7 个工作日为送达日期；公司通知以传真方式送出的，以发送传真输出
的发送完成报告上所载日期为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公
告刊登日为送达日期。
第二百一十四条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者
该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公 告
第二百一十五条 公司指定至少 1 家中国证监会指定披露上市公司信息的报
刊及上海证券交易所网站为刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒体。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
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第一节 合并、分立、增资、减资
第二百一十六条 公司可以依法与其他公司进行合并或者分立。
公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。一个公司吸收其他公司为
吸收合并，被吸收的公司解散。公司与其他公司合并设立一个新的公司为新设合
并，合并各方解散。
第二百一十七条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负
债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30
日内在至少 1 家中国证监会指定披露上市公司信息的报刊及上海证券交易所网
站上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起
第二百一十八条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公
司或者新设的公司承继。
第二百一十九条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日
起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在至少 1 家中国证监会指定披露上市公司信
息的报刊及上海证券交易所网站上公告。
第二百二十条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，
公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第二百二十一条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清
单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
在至少 1 家中国证监会指定披露上市公司信息的报刊及上海证券交易所网站上
公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日
内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第二百二十二条 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第二百二十三条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应依法向公司
登记机关办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的，
依法办理公司设立登记。公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关
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办理变更登记。
第二节 解散和清算
第二百二十四条 有下列情形之一的，公司应解散并依法进行清算：
(一) 本章程规定的其他解散事由出现；
(二) 股东大会决议解散；
(三) 因合并或者分立而解散；
(四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
(五) 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求
人民法院解散公司。
第二百二十五条 公司有本章程第二百二十三条第(一)项情形的，可以通过
修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3
以上通过。
第二百二十六条 公司因有本章程第二百二十三条第(一)、(二)、(四)、(五)
项情形而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组。清算组人员
由股东大会以普通决议的方式选定。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以
申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第二百二十七条 清算组成立后，董事会、总经理的职权立即停止。清算期
间，公司不得开展新的经营活动。
第二百二十八条 清算组在清算期间行使下列职权：
(一) 通知或者公告债权人；
(二) 清理公司财产、编制资产负债表和财产清单；
(三) 处理与清算有关的公司未了结的业务；
(四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
(五) 清理债权、债务；
(六) 处理公司清偿债务后的剩余财产；
(七) 代表公司参与民事诉讼活动。
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第二百二十九条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日
内在至少 1 家中国证监会指定披露上市公司信息的报刊及上海证券交易所网站
上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日
起 45 日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权时，应当说明债权的有关事
项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百三十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
第二百三十一条 公司财产按下列顺序清偿：
(一) 支付清算费用；
(二) 支付公司职工工资、社会保险费用和法定补偿金；
(三) 缴纳所欠税款；
(四) 清偿公司债务；
(五) 清偿公司债务后的剩余财产，按股东持有的股份比例进行分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产未按前
款第(一)至(四)项规定清偿前，不得分配给股东。
第二百三十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
发现公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院
裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。公司被依法宣告破产
的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第二百三十三条 清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者
人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第二百三十四条 清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用
职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第二百三十五条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破
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产清算。
第十一章 修改章程
第二百三十六条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
(一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改
后的法律、行政法规的规定相抵触；
(二) 公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
(三) 股东大会决定修改章程。
第二百三十七条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，
须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百三十八条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的
审批意见修改公司章程。
第二百三十九条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予
以公告。
第十二章 附 则
第二百四十条 释义：
(一) 控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有
股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会
的决议产生重大影响的股东。
(二) 实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者
其他安排，能够实际支配公司行为的人。
(三) 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管
理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的
其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百四十一条 董事会可依照本章程的规定，制订有关细则，按章程规定
的权限由董事会或股东大会批准后实施。有关细则不得与章程的规定相抵触。
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第二百四十二条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本
章程有歧义时，以在常州市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为
准。
第二百四十三条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数；“以
外”、“低于”、“多于”不含本数。
第二百四十四条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百四十五条 本章程经公司股东大会审议通过之日起生效。
第二百四十六条 股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则作
为本章程的附件，自股东大会批准之日起生效。
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