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董事会审计委员会实施细则
（2024 年 2 月修订）
第一章 总则
第一条 为了提高公司治理水平，规范董事会审计委员会的运作，进一步完善公司治理
结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》
《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范
运作》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》及其他有关规定，制定本实施细则。
第二条 董事会审计委员会是董事会下设的专门委员会，对董事会负责，依照有关法律
法规及《公司章程》规定履职，不受公司其他部门和个人的干预。
第三条 审计委员会成员应当勤勉尽责，切实有效地监督、评估上市公司内外部审计工
作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。
第二章 人员组成
第四条 审计委员会由三至五名董事组成，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管
理人员的董事。其中独立董事须应当过半数，而且至少有一名独立董事委员为会计专业人士。
审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经验。
前款所称会计专业人士具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具备注册会计师职业资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有 5 年以
上全职工作经验。
第五条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名，
并由董事会选举产生。
第六条 审计委员会设召集人一名，负责主持委员会工作；召集人应由会计专业人士的
独立董事委员担任，并经董事会批准产生。
第七条 审计委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，可连选连任。期间如有委
员不再担任公司董事，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第四条至第六条规定补足委
员人数。
第八条 审计委员会下设审计委员会办公室（以下简称“审计办”），承担审计委员会的
工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作，对审计委员会负责，向审计委员会
报告工作，由审计委员会召集人分管。
第三章 职责
第九条 董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工
作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一） 披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二） 聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三） 聘任或者解聘公司财务负责人；
（四） 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更
正；
（五） 法律法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则及《公司章程》规定的其
他事项。
第十条 审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。
第十一条 公司聘请或者更换外部审计机构，应当由董事会审计委员会形成审议意见并
向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。
审计委员会向董事会提出聘请或者更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计
费用及聘用条款，不受公司主要股东、实际控制人或者董事、监事和高级管理人员的不当影
响。
审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律
规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审
慎发表专业意见。
第十二条 董事会审计委员会监督及评估内部审计工作，应当履行下列职责：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）审阅公司年度内部审计工作计划；
（三）督促公司内部审计计划的实施；
（四）指导内部审计部门的有效运作；
（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；
（六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。
第十三条 审计委员会审阅公司的财务报告，主要行使下列职责：
（一）审阅公司的财务报告，对财务报告的真实性、完整性和准确性提出意见；
（二）重点关注公司财务报告的重大会计和审计问题；
（三）特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性；
（四）监督财务报告问题的整改情况。
第十四条 公司发布的财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，审计
委员会应当督促公司相关责任部门制定整改措施和整改时间，进行后续审查，监督整改措施
的落实情况，并及时披露整改完成情况。
第十五条 审计委员会监督及评估内部控制的有效性，主要行使下列职责：
（一）除法律法规另有规定外，审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事
项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规
范等情形的，应当及时向上海证券交易所报告：
购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；
联人资金往来情况。
董事会或者审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或者重大风险的，或者保荐人、
会计师事务所指出公司内部控制有效性存在重大缺陷的，董事会应当及时向上海证券交易所
报告并予以披露。
（二）审计委员会应当根据公司内部审计工作报告、内部控制自我评估报告及相关信息，
评价公司内部控制的建立和实施情况，形成年度内部控制评价报告，并提交董事会审议。内
部控制评价报告应当包括下列内容：
第十六条 审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司
承担。
第十七条 公司披露年度报告的同时，应当在上海证券交易所网站披露董事会审计委员
会年度履职情况，主要包括其履行职责的情况和审计委员会会议的召开情况。
审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应
当披露该事项并充分说明理由。
第四章 议事规则
第十八条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议。
审计委员会每季度至少召开一次会议，由审计委员会召集人召集和主持，召集人不能出
席时可委托其他一名委员主持。
审计委员会可根据需要召开临时会议。当有两名及以上成员提议，或者召集人认为有必
要时，可以召开临时会议。
审计委员会会议应有三分之二以上委员出席方可举行。
第十九条 原则上会议召开前三天应以书面或通讯方式向全体委员提供会议相关资料和
信息。情况紧急，需要尽快召开会议的，可以随时通过电话、邮件或者其他方式发出会议通
知，但召集人应当在会议上做出说明。
第二十条 会议以现场召开为原则，在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前
提下，必要时可以采用视频、电话或者其他方式召开。
第二十一条 审计委员会每一名委员有一票的表决权。向董事会提出的审议意见，必
须经全体委员的过半数通过。审计委员会委员中若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回
避，因审计委员会委员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。
第二十二条 审计委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议
并行使表决权。独立董事应当亲自出席审计委员会会议，独立董事委员因故不能亲自出席会
议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事委员代为出席。
每一名委员最多接受一名委员委托，委托二人或二人以上代为行使表决权的，该项委托无效。
第二十三条 审计委员会会议表决方式为书面表决、举手表决或其他有效表决方式。
第二十四条 审计办成员可列席审计委员会会议，必要时亦可邀请公司董事、监事、
高级管理人员、中介机构等相关人员列席会议并提供必要信息。
第二十五条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关
法律、法规、公司章程及本实施细则的规定。
第二十六条 审计委员会会议应有会议记录，出席会议的委员及其他人员应在会议记
录上签名；会议记录由审计办保存至少十年。
第二十七条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第二十八条 出席会议的人员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自泄露有关信
息。
第五章 附则
第二十九条 本实施细则自董事会决议通过之日起执行。
第三十条 本实施细则未尽事宜， 按照国家有关法律法规、规章、规范性文件和《公司
章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律法规、规章、规范性文件或《公司章程》
相抵触的，按照新颁布的国家有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
第三十一条 本实施细则解释权归属公司董事会。
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