证券代码：600868 证券简称：梅雁吉祥 公告编号：2024-003
广东梅雁吉祥水电股份有限公司
关于追认公司与梅州市梅雁中学关联资金往来事项的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带
责任。
重要内容提示：
本次追认的关联事项系公司与梅州市梅雁中学（以下简称“梅雁中学”）于
单独审议及披露，本次特予以追认。
一、情况概述
广东梅雁吉祥水电股份有限公司（以下简称“公司”）在 2024 年 2 月 7 日收
到中国证券监督管理委员会广东监管局（以下简称“广东证监局”）行政监管措
施决定书——《广东证监局关于对广东梅雁吉祥水电股份有限公司、张能勇、胡
苏平、刘冬梅采取出具警示函措施的决定》
（【2024】14 号）
（以下简称“《行政监
管措施决定书》”），认定公司与梅州市梅雁中学之间存在经常性资金往来，未履
行审议程序及披露义务（详见公司公告 2024-002 号）。
公司于 2001 年作为主办人发起创建梅州市梅雁中学，2021 年之前一直将梅
雁中学作为全资子公司进行账务处理，截至目前公司仍是梅雁中学的唯一举办方。
根据《中华人民共和国民办教育促进法》的相关规定，公司自 2021 年 1 月
州市梅雁中学在 2021 年、2022 年、2023 年度发生的关联资金往来未履行单独审
议程序及披露,往来金额情况具体如下表所列：
关联资金往来情况汇总表
上市公司名称：广东梅雁吉祥水电股份有限公司 单位：元
其他关联人及其附
梅州市梅雁中学
属企业
其他应收款 往来累计发生金额 偿还累计发生金额
(科目/各年度/金额) （借方） （贷方）
为此，公司于 2024 年 2 月 23 日召开了第十一届董事会第六次会议，审议通
过了《关于追认公司与梅州市梅雁中学关联资金往来事项的议案》，公司就有关
事项进行追认并认真整改。
二、关联方介绍
（一）关联关系介绍
截至目前公司仍为梅州市梅雁中学唯一举办方，并依据学校章程规定的权限
行使相应的决策权、管理权。根据《中华人民共和国民办教育促进法》“非营利
性民办学校的举办者不得取得办学收益，学校的办学结余全部用于办学”及《企
业会计准则第 33 号——合并财务报表》
（2014 年修订）关于控制的规定，公司
不能继续享有对学校的可变回报，公司基于谨慎原则，自 2021 年 1 月 1 日起不
再将梅雁中学纳入公司合并报表范围。
（二）关联人基本情况
名称：梅州市梅雁中学
注册地址：梅州市梅州大桥西端
成立日期：2003 年 5 月 23 日
法定代表人：葛成石
性质：民办非企业单位
业务范围：全日制完全中学教育
（三）关联方的主要财务信息
单位：元
项目 2022 年 12 月 31 日/2022 年度 2023 年 9 月 30 日/2023 年 1—9 月
(经审计） （未经审计）
资产总额 139,830,535.72 148,612,402.63
负债总额 78,944,123.40 89,712,237.73
净资产 59,986,412.32 58,900,164.90
营业收入 65,168,187.47 52,010,496.29
净利润 5,070,663.21 -1,086,247.42
资产负债率 56.46% 60.37%
三、本次追认事项的主要内容和依据
由于公司是梅雁中学唯一举办方，依据学校章程规定的权限行使相应的决策
权、管理权，虽然梅雁中学自 2021 年 1 月 1 日起不再纳入公司合并报表范围，
但为了切实保护中小股东的利益，公司在保障梅雁中学独立核算的前提下对学校
实行了财务统一管理和资金统筹的管理方式。
雁中学办学需要，用于保障梅雁中学正常办学运营开支，公司未就提供的资金取
得任何收益。
四、本次追认事项的目的及对公司的影响
本次追认的关联资金往来事项主要是为了保障梅雁中学办学需要，更好地实
现公司对梅雁中学的管理和资金统筹，促使学校的发展更符合公司发展战略及经
营计划目标，不存在损害公司利益和广大中小股东利益的情况，没有影响公司的
独立性。
公司后续将严格按照《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，及时做
好与梅雁中学关联资金往来的审议和披露工作，避免同类事件的发生。
五、上述关联资金往来的审议程序
议，会议由董事长张能勇主持，应到董事 7 名，实到 7 名，公司监事和高管人员
以审阅会议全部文件的方式列席本次会议。会议以记名投票方式通过了《关于追
认公司与梅州市梅雁中学关联资金往来事项的议案》，表决情况：同意票 7 票，
反对票 0 票，弃权票 0 票。
公司独立董事专门会议对本次追认事项进行了事前审核，并发表了同意的独
立意见：本次追认的关联资金往来事项为公司生产经营所需，具有真实的背景和
目的，符合公司发展战略及经营计划目标，没有损害公司和股东，特别是中小股
东的利益，同意追认公司与梅州市梅雁中学关联资金往来事项。
金往来金额未超过公司相应年度经审计净资产的 5%，无须提交公司股东大会审
议。
六、 报备文件
特此公告。
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