北京市中伦（上海）律师事务所
关于昆山亚香香料股份有限公司
法律意见书
二〇二四年二月
北京市中伦（上海）律师事务所
关于昆山亚香香料股份有限公司
法律意见书
致：昆山亚香香料股份有限公司
北京市中伦（上海）律师事务所（以下简称“本所”）接受昆山亚香香料股
份有限公司（以下简称“公司”或“亚香股份”）的委托，就公司 2024 年限制性
股票激励计划（以下简称“本激励计划”或“本计划”）出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规
定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本激励计划的有关文件资
料和事实进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，
其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
公司提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或传
真件与原件相符。
《律师事务所从事证券
法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及
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法律意见书
本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循
了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定
的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所及经办律师并不具备对有关会计、审计等专业事项发表专业意见的适当资格。
本法律意见书中涉及会计、审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具
的专业文件和公司的说明予以引述。
目的。
根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》
”）、
《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》
”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国
证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管理办法》
”）、深
圳证券交易所发布的《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年 8 月修订）》
（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第
（以下简称“《自律监管指南》”）等规定，
并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对公司提
供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
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法律意见书
一、 公司符合实施本激励计划的条件
(一) 公司符合实施本激励计划的主体资格
根据公司提供的资料并经本所律师核查，亚香股份现持有苏州市行政审批局
核发的《营业执照》，统一社会信用代码为 91320583729335649H。截至本法律意
见书出具之日，公司的基本信息如下：
名称 昆山亚香香料股份有限公司
统一社会信用代码 91320583729335649H
注册资本 8,080 万元整
类型 股份有限公司（上市）
成立日期 2001 年 7 月 2 日
法定代表人 汤建刚
住所 千灯镇汶浦中路 269 号
天然香料、合成香料生产销售（不含危险化学品）；食品
添加剂生产销售（按相关许可证核定范围经营）
（不含危
险化学品）；自有房屋租赁；香精销售（不含危险化学品）；
经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的
机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家
限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。
（前述经
经营范围 营项目中法律、行政法规规定前置许可经营、限制经营、
禁止经营的除外）
（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
许可项目：危险化学品经营（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批
结果为准）
限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2022]892 号），同意公司首次
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法律意见书
公开发行股票的注册申请。2022 年 6 月 22 日，公司在深圳证券交易所创业板上
市交易，股票简称为“亚香股份”，股票代码为 301220。
经核查，本所律师认为，公司为有效存续的、在深圳证券交易所上市的股份
有限公司，不存在法律、法规、规范性文件或《公司章程》规定的需要公司终止
的情形。
(二) 公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形
根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的容诚审字[2023]215Z0097 号
《审计报告》等资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司不
存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的以下情形：
示意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
润分配的情形；
综上，本所律师认为，公司为依法设立并有效存续的上市公司，不存在根据
法律、法规及《公司章程》规定需要终止的情形，不存在《管理办法》第七条规
定的不得实施股权激励计划的情形，具备实施本激励计划的主体资格。
二、 本激励计划的合法合规性
(一) 本激励计划载明的事项
于<昆山亚香香料股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》。
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法律意见书
经本所律师查阅《昆山亚香香料股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划
（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”），其主要内容包括：声明，特别提
示，释义，本激励计划的目的，本激励计划的管理机构，激励对象的确定依据和
范围，限制性股票的来源、数量和分配，本激励计划的有效期、授予日、归属安
排和禁售期，限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法，限制性股票的授予
与归属条件，限制性股票激励计划的调整方法和程序，限制性股票的会计处理，
限制性股票激励计划的实施程序，公司/激励对象各自的权利义务，公司/激励对
象发生异动的处理，附则等内容。
本所律师认为，公司董事会审议通过的《激励计划（草案）》之主要内容符
合《管理办法》第九条对股权激励计划中应当载明事项的规定。
(二) 本激励计划的目的
根据《激励计划（草案）》，本激励计划的目的为“为了进一步建立、健全公
司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动其积极性和创造性，有效地将
股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长
远发展，在充分保障股东利益的前提下，公司按照收益与贡献对等原则，根据《公
司法》、
《证券法》、
《管理办法》、
《自律监管指南》等有关法律、法规和规范性文
件以及《公司章程》的规定，制定本计划”。
本所律师认为，本激励计划的目的符合《管理办法》第九条第（一）项的规
定。
(三) 激励对象的确定依据和范围
本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定；本激
励计划授予的激励对象为公司任职的董事、高级管理人员、董事会认为需要激励
的其他人员（不包括独立董事、监事）。
首次授予部分激励对象未包括外籍员工、单独或合计持有公司 5%以上股份
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法律意见书
的股东、公司实际控制人及其配偶、父母、子女。预留授予部分是否包含上述人
员依据公司后续实际发展情况而定。
本激励计划首次授予部分的激励对象共计 34 人，包括：董事、高级管理人
员、董事会认为需要激励的其他人员。本激励计划涉及的激励对象中，所有激励
对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划规定的考核期内与公司 存在聘
用或劳动关系。
预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内明
确，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师事务所发表专业意见
并出具法律意见书后，公司按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过 12 个
月未明确激励对象的，预留权益失效。预留限制性股票的激励对象的确定标准参
照首次授予的标准并依据公司后续实际发展情况而定。
激励对象不存在不得成为激励对象的下述情形：
（1） 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（2） 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
（3） 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施的；
（4） 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5） 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6） 中国证监会认定的其他情形。
本激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，
公示期不少于 10 天。公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意
见，并在公司股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单的审核
意见及对公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会
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法律意见书
核实。
本所律师认为，本激励计划已明确了激励对象的确定依据和范围，符合《管
理办法》第八条、第九条第（二）项和《上市规则》第 8.4.2 条的规定。
(四) 限制性股票的来源、数量和分配
本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为公
司从二级市场回购的公司人民币普通股（A 股）股票。
本激励计划拟向激励对象授予限制性股票总计 872,900 股，占本激励计划草
案公告日公司股本总额 80,800,000 股的 1.08%。其中，首次授予 756,900 股，占
本激励计划拟授予权益总量的 86.71%，占本激励计划草案公告日公司股本总额
占本激励计划草案公告日公司股本总额 80,800,000 股的 0.14%。
截至本激励计划草案公告日，本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有
效期内的股权激励计划获授的公司标的股票数量，累计未超过公司股本 总额的
司股本总额的 20%。
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
占本激励计
获授予的 占授予权
序 划公告日公
姓名 国籍 职务 权益数量 益总量的
号 司股本总额
（股） 比例
的比例
一、董事、高级管理人员
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法律意见书
小计 297,900.00 34.13% 0.37%
二、其他激励对象
董事会认为需要激励的其他人员（29
人）
首次授予权益数量合计（34 人） 756,900.00 86.71% 0.94%
预留部分 116,000.00 13.29% 0.14%
合计 872,900.00 100.00% 1.08%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公
司总股本的 1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公
司股本总额的 20%。
合计持有公司 5%以上股份的股东、公司实际控制人及其配偶、父母、子女。
提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指
定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。
本所律师认为，本激励计划规定了限制性股票的种类、来源、数量、占公司
股本总额的百分比、涉及标的股票数量及占股权激励计划的标的股票总额的百分
比，符合《管理办法》第九条第（三）项的规定；本激励计划明确了激励对象为
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法律意见书
董事、高级管理人员的，其各自可获授的权益数量、占本激励计划拟授予权益总
量的百分比，以及其他激励对象可获授的权益数量及占本激励计划拟授予权益总
量的百分比，符合《管理办法》第九条第（四）项的规定；本激励计划标的股票
的种类、来源、数量、分配的数量符合《管理办法》第十二条、第十四条以及《上
市规则》第 8.4.3 条、第 8.4.5 条的规定。
(五) 本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，本激励计划已明确激励计划的有
效期、授予日、归属安排和禁售期，符合《管理办法》第九条第（五）项的规定，
上述安排符合《管理办法》第十三条、第十六条、第二十四条、第二十五条和第
四十四条的规定。
(六) 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，本激励计划已明确限制性股票的
授予价格及授予价格的确定方法，符合《管理办法》第九条第（六）项的规定，
前述授予价格及授予价格的确定方法符合《管理办法》第二十三条的规定。
(七) 限制性股票的授予与归属条件
根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，本激励计划已明确限制性股票的
授予条件、限制性股票的归属条件、激励对象满足各归属期的任职要求、公司层
面业绩考核要求以及个人层面业绩考核要求，符合《管理办法》第九条第（七）
项的规定。
(八) 限制性股票激励计划的调整方法和程序
根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，本激励计划已列明对限制性股票
授予数量及归属数量的调整方法，已列明对限制性股票授予价格调整的方法以及
对应的程序，符合《管理办法》第九条第（九）项的规定。
(九) 限制性股票的会计处理
根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，本激励计划已列明限制性股票的
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法律意见书
会计处理，符合《管理办法》第九条第（十）项的规定。
(十) 限制性股票激励计划的实施程序
根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，本激励计划已列明限制性股票激
励计划的实施程序，符合《管理办法》第九条第（八）项的规定。
(十一) 公司/激励对象各自的权利义务
根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，本激励计划已列明公司与激励对
象各自的权利义务，符合《管理办法》第九条第（十四）项的规定。
(十二) 公司/激励对象发生异动的处理
根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，本激励计划已明确（1）本激励
计划的变更、终止的约定；
（2）上市公司发生控制权变更、合并、分立以及激励
对象发生职务变更、离职、死亡等事项时本激励计划的执行；
（3）公司与激励对
象之间争议或纠纷解决机制，符合《管理办法》第九条第（十一）项、第九条第
（十二）项、第九条第（十三）项的规定。
经核查，本所律师认为，本激励计划的具体内容符合《管理办法》相关规定，
不存在违反有关法律、法规、规范性文件规定的情形。
三、 本激励计划涉及的法定程序
(一) 已履行的程序
《昆山亚香香料股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》
（以下简称“《考核办法》”），并将该等议案提交公司第三届董事会第十五次会议
审议。
昆山亚香香料股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》、《关于<昆山亚香香料股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核
管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计
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法律意见书
划相关事宜的议案》等相关议案，并同意将该等议案提交公司股东大会进行审议。
拟作为激励对象的董事汤建刚先生、方龙先生、陈清先生、盛军先生、夏雪琪女
士已回避表决。
认为本激励计划有利于公司的持续发展，有利于进一步完善公司治理结构，健全
公司激励机制，增强公司员工对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有
利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益，因此同意公司实施《激
励计划（草案）》，并同意将与本激励计划相关的议案提请股东大会审议。
〈昆山亚香香料股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的
议案》、《关于〈昆山亚香香料股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施考
《关于核实<昆山亚香香料股份有限公司 2024 年限制性股
核管理办法〉的议案》、
票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》等相关议案。
(二) 尚需履行的程序
根据《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件，公司为实行本激励计划
尚需履行以下程序：
公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
应当在股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示情况
的说明。
公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
有股东征集委托投票权。
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法律意见书
表决权的 2/3 以上通过。除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公
司 5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露。公
司股东大会审议本激励计划时，拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关
系的股东，应当回避表决。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司实施本激励计
划已履行部分法定程序，符合《管理办法》第三十三条、第三十四条、第三十五
条的有关规定；公司尚待履行后续程序。
四、 本激励计划激励对象的确定
本激励计划的激励对象为公司任职的董事、高级管理人员、董事会认为需要
激励的其他人员（不包括独立董事、监事）。以上激励对象是对公司经营业绩和
未来发展有直接影响的管理人员和核心人员，符合本激励计划的目的。本激励计
划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于
的激励对象的确定依据和范围详见本法律意见书正文部分“二、本激励计划的合
法合规性”之“（三）激励对象的确定依据和范围”。
基于上述，本所律师认为，本激励计划激励对象的确定符合《管理办法》、
《上市规则》的相关规定。
五、 本激励计划的信息披露义务
公司董事会审议通过《激励计划（草案）》后，公司按照《管理办法》的规
定公告与本激励计划有关的董事会决议、独立董事意见、监事会决议、《激励计
划（草案）》及其摘要、《考核办法》等文件。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本激励计划的信息披
露符合《管理办法》第五十四条的规定。公司还需根据本激励计划的进展情况，
按照《公司法》、
《证券法》、
《管理办法》、
《上市规则》等法律、法规、规范性文
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法律意见书
件的规定履行后续信息披露义务。
六、 公司未对激励对象提供财务资助
根据《激励计划（草案）》以及公司的确认，激励对象的资金来源为激励对
象自筹合法资金，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供
贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
经核查，本所律师认为，公司未为本激励计划确定的激励对象提供财务资助，
符合《管理办法》第二十一条第二款的规定。
七、 本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益的情形
如本法律意见书“二、本激励计划的合法合规性”所述，本激励计划内容符
合《管理办法》的有关规定，不存在违反有关法律、行政法规的情形。
根据独立董事关于第三届董事会第十五次会议相关事项的独立董事意见，公
司独立董事已对本激励计划是否损害公司及股东利益及合法情况出具意见，认为
本激励计划符合有关法律、法规、规章和规范性文件的相关规定，不存在损害公
司及全体股东利益的情形。
根据公司第三届监事会第十三次会议决议，公司监事会已对本激励计划是否
损害公司及股东利益及合法情况出具意见，认为本激励计划符合有关法律、法规、
规章和规范性文件的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
基于上述，本所律师认为，公司独立董事、监事会已对本激励计划是否损害
公司、股东利益发表意见；经本所律师核查，本激励计划不存在明显损害公司利
益、全体股东利益的情形，不存在违反相关法律、行政法规的情形，符合《管理
办法》第三条的规定。
八、 关联董事回避表决
经本所律师核查，公司董事会审议与本激励计划相关议案时，关联董事汤建
刚先生、方龙先生、陈清先生、盛军先生、夏雪琪女士均已回避。
本所律师认为，公司董事会审议本激励计划相关议案时，拟作为激励对象的
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法律意见书
董事均已回避表决，符合《管理办法》第三十四条的规定。
九、 结论意见
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日：
条规定的不得实施股票激励计划的情形，符合实施本激励计划的条件。
律、法规、规范性文件规定的情形。
公司尚需根据《管理办法》等规定继续履行相关法定程序。
理办法》的相关规定继续履行相关法定程序和信息披露义务。
第二十一条第二款的规定。
在违反相关法律、行政法规的情形，符合《管理办法》的相关规定。
本法律意见书正本一式三份，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
（以下无正文）
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法律意见书
（本页为《北京市中伦（上海）律师事务所关于昆山亚香香料股份有限公司
北京市中伦（上海）律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
赵靖 王丽琼
经办律师：
许祥龙
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