证券简称：亚香股份 证券代码：301220
昆山亚香香料股份有限公司
（草案）
二〇二四年二月
声 明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误 导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载 、误导性陈
述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对 象应当自相
关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后 ，将由本激
励计划所获得的全部利益返还公司。
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特别提示
一、昆山亚香香料股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（以下简称“本激
励计划”）系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上 市公
司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年 8 月修订）》
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》和其他有关
法律、法规、规范性文件，以及《昆山亚香香料股份有限公司章程》制订。
二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票）。股 票来
源为昆山亚香香料股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）从二级市场回 购的
本公司人民币普通股（A 股）股票。
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后，以授予价 格分
次获得公司回购的人民币普通股（A 股）股票，该等股票将在中国证券登记结算有
限责任公司进行登记。激励对象获授的限制性股票在归属前，不享有公司股东权 利，
并且该限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务等。
三、本激励计划拟向激励对象授予限制性股票总计 872,900 股，占本激励计划草
案公告日公司股本总额 80,800,000 股的 1.08%。其中，首次授予 756,900 股，占本激
励 计 划 拟 授 予 权 益 总 量 的 86.71% ， 占 本 激 励 计 划 草 案 公 告 日 公 司 股 本 总 额
占本激励计划草案公告日公司股本总额 80,800,000 股的 0.14%。
截至本激励计划草案公告日，本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效
期内的股权激励计划获授的公司标的股票数量，累计未超过公司股本总额的 1%。公
司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股 本总额
的 20%。
四、本激励计划首次授予部分限制性股票的授予价格为 13.92 元/股，预留部分
限制性股票的授予价格与首次授予部分限制性股票的授予价格相同。在本激 励计划
草案公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，若公司发生资本公积 转增股
本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票授予 价格或
数量将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。
五、本激励计划首次授予的激励对象总人数为 34 人，为公司公告本激励计划草
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案时在公司任职的董事、高级管理人员、董事会认为需要激励的其他人员。
预留激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本激励计划存续
期间纳入激励计划的激励对象，将在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确
定。预留限制性股票的激励对象的确定标准参照首次授予的标准并依据公司 后续实
际发展情况而定。
六、本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性
股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 36 个月。
七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激
励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
八、参与本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事，首次授予部分激
励对象未包括外籍员工、单独或合计持股 5%以上的股东、公司实际控制人及其配偶、
父母、子女。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条、《深圳 证券交
易所创业板股票上市规则（2023 年 8 月修订）》第 8.4.2 条的规定，不存在不得成为
激励对象的下列情形：
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
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（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其
他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露 文件被
确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得 的全部
利益返还公司。
十一、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
十二、自公司股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司将按相关规定
召开董事会会议向首次授予部分限制性股票的激励对象进行授予、公告等相关程 序。
公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实
施本激励计划，未完成授予的限制性股票失效。预留的部分限制性股票须在 本激励
计划经公司股东大会审议通过后 12 个月内授出。
十三、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。
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目 录
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第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
亚香股份、本公司、公司、 指 昆山亚香香料股份有限公司
上市公司
本激励计划、本计划 指 昆山亚香香料股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划
限制性股票、第二类限制性 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后分次
指
股票 获得并登记的本公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级管理人
激励对象 指
员、董事会认为需要激励的其他人员
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励
归属 指
对象账户的行为
本激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需满足的获益条
归属条件 指
件
限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日
归属日 指
期，必须为交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年 8 月修订）》
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业
《自律监管指南》 指
务办理》
《公司章程》 指 《昆山亚香香料股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
元、万元 指 人民币元、万元
注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，系指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计
算的财务指标。 2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
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第二章 本激励计划的目的
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充 分调动
其积极性和创造性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一
起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，公司按照
收益与贡献对等原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《自律监
管指南》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本计划。
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第三章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变
更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授 权董事
会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下
设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会 对激励
计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理 本激励
计划的其他相关事宜。
三、监事会及独立董事是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有利
于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见 。监事
会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所 业务规
则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本激励计划向所有股东
征集委托投票权。
公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、监事
会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司 及全体
股东利益的情形发表独立意见。
公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的
激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激 励计划
安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表 明确意
见。
激励对象获授的限制性股票在归属前，独立董事、监事会应当就股权激励计划
设定的激励对象归属条件是否成就发表明确意见。
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第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有 关法 律、
法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本激励计划授予的激励对象为公司任职的董事、高级管理人员、董事 会认 为需
要激励的其他人员（不包括独立董事、监事）。以上激励对象是对公司经 营业 绩和
未来发展有直接影响的管理人员和核心人员，符合本激励计划的目的。
首次授予部分激励对象未包括外籍员工、单独或合计持有公司 5%以上股份的股
东、公司实际控制人及其配偶、父母、子女。预留授予部分是否包含上述 人员 依据
公司后续实际发展情况而定。
二、激励对象的范围
（一）本激励计划首次授予部分的激励对象共计 34 人，包括：
本激励计划涉及的激励对象中，所有激励对象必须在公司授予限制性 股票 时和
本激励计划规定的考核期内与公司存在聘用或劳动关系。
预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内明确，
经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师事务所发表专业意 见并 出具
法律意见书后，公司按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过 12 个月未明确激
励对象的，预留权益失效。预留限制性股票的激励对象的确定标准参照首 次授 予的
标准并依据公司后续实际发展情况而定。
（二）激励对象不存在不得成为激励对象的下述情形：
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采取市场禁入措施的；
三、激励对象的核实
公示期不少于 10 天。
大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单的审核意见及对公示情况的说
明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
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第五章 限制性股票的来源、数量和分配
一、本激励计划的股票来源
本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为公司从二级市
场回购的公司人民币普通股（A 股）股票。
二、授出限制性股票的数量
本激励计划拟向激励对象授予限制性股票总计 872,900 股，占本激励计划草案公告日公
司股本总额 80,800,000 股的 1.08%。其中，首次授予 756,900 股，占本激励计划拟授予权益总
量的 86.71%，占本激励计划草案公告日公司股本总额 80,800,000 股的 0.94%；预留 116,000
股 ， 占 本 激 励 计划 拟授 予权 益总 量的 13.29% ，占本 激励 计划 草案 公告 日公 司股本总额
截至本激励计划草案公告日，本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股
权激励计划获授的公司标的股票数量，累计未超过公司股本总额的 1%。公司全部在有效期
内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的 20%。
三、激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
占本激励计划公告
获授予的权益 占授予权益总量
序号 姓名 职务 国籍 日公司股本总额的
数量（股） 的比例
比例
一 、 董事、高级管理人员
小计 297,900.00 34.13% 0.37%
二 、 其他激励对象
董事会认为需要激励的其他人员（29 人） 459,000.00 52.58% 0.57%
首次授予权益数量合计（34 人） 756,900.00 86.71% 0.94%
预留部分 116,000.00 13.29% 0.14%
合 计 872,900.00 100.00% 1.08%
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注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的
以上股份的股东、公司实际控制人及其配偶、父母、子女。
监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激
励对象相关信息。
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第六章 本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
一、本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票
全部归属或作废失效之日止，最长不超过 36 个月。
二、本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为
交易日。公司需在股东大会审议通过本激励计划后 60 日内按照相关规定召开董事会
会议向激励对象首次授予限制性股票并完成公告。公司未能在 60 日内完成上述工作
的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未完成授予的限
制性股票失效。
预留部分的限制性股票须在本激励计划经公司股东大会审议通过后 12 个月内授
出。
三、本激励计划的归属安排
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分
次归属，归属日必须为交易日，且获得的限制性股票不得在下列期间内归属：
公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事
项。
在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、
规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则本激励计划限
制性股票归属日应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范
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性文件和《公司章程》的规定。
本激励计划首次授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
归 属 权益数量占授
归 属 安排 归 属 时间
予 权 益总量的比例
自相应部分限制性股票授予之日起 12 个月后的首个交
第一个归属期 易日至相应部分限制性股票授予之日起 24 个月内的最 50%
后一个交易日止
自相应部分限制性股票授予之日起 24 个月后的首个交
第二个归属期 易日至相应部分限制性股票授予之日起 36 个月内的最 50%
后一个交易日止
在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归
属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。
若预留部分限制性股票在公司 2024 年第三季度报告披露之前授予，则预留部
分的各批次归属安排与首次授予部分各批次归属安排一致；若预留部分限制性股
票在公司 2024 年第三季度报告披露之后授予，则预留部分权益失效。
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于公司资本公积金转增股本、送股
等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债
务，若届时限制性股票不得归属，则因前述原因获得的股份同样不得归属，并作
废失效。
四、本激励计划禁售期
禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。激励对
象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》《证券法》等相
关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下：
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份。
有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所
得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有本公司股份转让的
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有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时
符合修改后的相关规定。
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第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
一、首次授予限制性股票的授予价格
本激励计划首次授予限制性股票的授予价格为每股 13.92 元，即满足授予条件
和归属条件后，激励对象可以每股 13.92 元的价格购买公司从二级市场回购的上市
公司人民币普通股（A 股）股票。
二、首次授予限制性股票的授予价格的确定方法
本激励计划首次授予限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低 于下
列价格较高者：
（一）本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股
票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）27.83 元的 50%，为每股 13.92 元；
（二）本激励计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日
股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）27.64 元的 50%，为每股 13.82 元；
根据以上定价原则，本激励计划首次授予部分限制性股票的授予价格为每股
三、预留部分限制性股票的授予价格的确定方法
本激励计划预留部分限制性股票的授予价格同首次授予限制性股票的授予 价格
保持一致。预留部分限制性股票在授予前须召开董事会审议通过相关议案，并 披露
授予情况。
四、定价依据
公司本次激励计划首次及预留部分限制性股票授予价格及定价方法，是以 促进
公司发展、维护股东权益为根本目的，基于对公司未来发展前景的信心和内在 价值
的认可，本着激励与约束对等的原则而定。
公司主要从事香料的研发、生产和销售，经过多年的发展，公司已成功开 发天
然香料、合成香料和凉味剂三大系列共计逾 160 种产品。公司为国家高新技术企业，
公司的优秀人才和核心团队是公司市场竞争力和技术创新能力的重要保障，本 次激
励计划授予价格有利于公司吸引、留住更多优秀人才，使公司在行业竞争中获 得优
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势。
本次激励计划的定价综合考虑了激励计划的有效性和公司股份支付费用影 响等
因素，并合理确定了激励对象范围和授予权益数量，遵循了激励约束对等原则 ，不
会对公司经营造成负面影响，体现了公司实际激励需求，具有合理性，且激励 对象
未来的收益取决于公司未来业绩发展和二级市场股价。
综上，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司确定了本激励计 划首
次及预留部分的授予价格，此次激励计划的实施将更加稳定核心团队，实现员 工利
益与股东利益的深度绑定。
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第八章 限制性股票的授予与归属条件
一、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列
任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
（一）公司未发生如下任一情形：
意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
者采取市场禁入措施；
二、限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事
宜：
（一）公司未发生如下任一情形：
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意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
者采取市场禁入措施；
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划 已获
授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第（ 二）
条规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并 作废
失效。
（三）激励对象满足各归属期任职期限要求激励对象获授的各批次限制性股票
在归属前，须满足 12 个月以上的任职期限。
（四）公司层面业绩考核要求
首次授予限制性股票的考核年度为 2024 年-2025 年两个会计年度，每个会计年度
考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
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归 属期 考核年度 业 绩 考核目标
公司需满足下列两个条件之一：
第一个归属期 2024 年 （1）以 2023 年营业收入为基数，2024 年营业收入增长率不低于 15%；
（2）以 2023 年净利润为基数，2024 年净利润增长率不低于 15%。
公司需满足下列两个条件之一：
第二个归属期 2025 年 （1）以 2023 年营业收入为基数，2025 年营业收入增长率不低于 25%；
（2）以 2023 年净利润为基数，2025 年净利润增长率不低于 25%。
注：1、上述“营业收入”以公司经审计的合并财务报表口径的数据作为计算依据。2、上述“净利润”
以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润作为计算依据，并剔除公司全部在有效期内的
股权激励计划和/或员工持股计划所涉股份支付费用的影响。
若公司未满足上述业绩考核目标，则所有激励对象对应考核当年计划归属的限
制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。
若预留部分限制性股票在 2024 年第三季度报告披露之前授予，则预留部分业绩
考核与首次授予部分一致；若预留部分限制性股票在 2024 年第三季度报告披露之后
授予，则预留部分权益失效。
（五）个人层面绩效考核要求
所有激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照
激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果 划分为
优良、合格、不合格三个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面 归属比
例确定激励对象的实际归属的股份数量：
个 人上一年度考核结果 优良 合格 不合格
个人层面归属比例 100% 80% 0%
若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际归属数量=个人当年计划归属数量
×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，
作废失效，不可递延至以后年度。
若公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计划难
以达到激励目的，经公司董事会及/或股东大会审议确认，可决定对本激励计划的尚
未归属的某一批次/多个批次的限制性股票取消归属或终止本激励计划。
三、考核指标的科学性和合理性说明
本次股权激励考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩
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效考核。
公司层面业绩指标为营业收入增长率和净利润增长率，营业收入增长率指标反
映企业经营状况和市场规模，是预测公司经营业务拓展趋势的重要指标之一 ；净利
润增长率指标能够真实反映公司的盈利能力，是衡量企业经营效益和成长性 的有效
性指标。经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司为本激励计划设 置了以
下业绩考核目标：以 2023 年营业收入/净利润为基数，2024 年度营业收入增长率或净
利润增长率不低于 15%，2025 年度营业收入增长率或净利润增长不低于 25%。以上
业绩目标的设定是基于公司历史业绩、行业发展状况、市场竞争情况以及公 司未来
的发展规划等相关因素制定，本激励计划设定的考核指标具有一定的挑战性 ，有助
于提升公司竞争能力以及调动员工的积极性，确保公司未来发展战略和经营 目标的
实现，为股东带来更高效、更持久的回报。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对
激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象 前一年
度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指
标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达 到本次
激励计划的考核目的。
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第九章 限制性股票激励计划的调整方法和程序
一、限制性股票数量的调整方法
本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转
增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票授予数量
进行相应的调整。调整方法如下：
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为每股的资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股 票数
量）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；P 1 为股权登记日当 日公 司股
票收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股 本的
比例）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股
票缩为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
在公司发生增发新股的情况下，限制性股票授予/归属数量不做调整。
二、限制性股票授予价格的调整方法
本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转
增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的
授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
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其中：P0 为调整前的授予价格；P 1 为股权登记日当日公司股票收盘 价；P 2
为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P
为调整后的授予价格。
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n 股股
票）；P 为调整后的授予价格。
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
在公司发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
三、限制性股票激励计划调整的程序
当出现上述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票 授予/归属
数量、授予价格的议案（因上述情形以外的事项需调整限制性股票授予/归属 数量
和价格的，除需公司董事会审议相关议案外，必须提交公司股东大会审议）。 公司
应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规 定向
公司董事会出具专业意见。调整限制性股票授予/归属数量或授予价格的 议案 经董
事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。
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第十章 限制性股票的会计处理
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号—
—金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每 个资产负
债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后 续信息，
修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允 价值，将
当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
一、限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——金
融工具确认和计量》的相关规定，公司选择 Black-Scholes 模型计算第二类限制性股
票的公允价值，并对首次授予的第二类限制性股票进行预测算（授予时进行正式测
算）。具体参数选取如下：
属日的期限）；
波动率）；
期、2 年期存款基准利率）；
率）
二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照会计准则及相关估值工具确定授予日第二类限制性股票的公允价值，并
最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按照归
属比例进行分期确认，由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国企业会计准则要求，假设公司 2024 年 2 月底首次授予限制性股票，则
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首次授予限制性股票的数 需摊销的总费用 2024年 2025 年 2026 年
量（股） （万元） （万元） （万元） （万元）
注：1、上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格、授予日公司股
票收盘价和归属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核或个人绩效考核达不到对应标准
的，会相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意股份支付费用可能
产生的摊薄影响。
上述测算部分不包含预留部分限制性股票，预留部分授予时将产生额外的股份支
付费用。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，
限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，若考虑本激励计划对公司发
展产生的正向作用，由此激发公司员工的积极性，提高经营效率，本激励计划将对公
司业绩提升发挥积极作用。
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第十一章 限制性股票激励计划的实施程序
一、限制性股票激励计划生效程序
（一）公司董事会薪酬与考核委员会负责拟订本激励计划草案及摘要。
（二）公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本 激励计划
时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董 事会应当
在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股 东大会审
议；同时提请股东大会授权董事会负责实施限制性股票的授予、归属（ 登记）工
作。
（三）独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否
存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司应当聘请律师对本激励
计划出具法律意见书。
（四）本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当 在召开股
东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓 名和职务
（公示期不少于 10 天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意
见。公司应当在股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审核意见
及对公示情况的说明。
（五）公司股东大会在对本激励计划进行投票表决时，独立董事应当就 本激
励计划向所有的股东征集委托投票权。公司股东大会审议本激励计划时，作 为激
励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。股东大 会应
当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议 的无
关联关系股东所持表决权的 2/3 以上通过，公司将单独统计并披露除公司董事、
监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的
投票情况。
（六）本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规 定的授予
条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授 权后，董
事会负责实施限制性股票的授予和归属（登记）事宜。
二、限制性股票的授予程序
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（一）股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予 权益的决
议后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务。
（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划 设定的激
励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告，预留部分限制性股 票的授予方
案由董事会确定并审议批准。独立董事及监事会应当同时发表明确意 见。律师事
务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见书。
（三）公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核 实并发表
意见。
（四）公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时 ，独立董
事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
（五）股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应在 60 日内按照相关规定
召开董事会会议向首次授予限制性股票部分的激励对象授予限制性股票并完成公
告。若公司未能在 60 日内完成上述工作，应当及时披露不能完成的原因，并宣告
终止实施本激励计划，未完成授予的限制性股票失效，且终止激励计划后的 3 个
月内不得再次审议股权激励计划。根据《管理办法》及相关法律、法规规定公司
不得授出限制性股票的期间不计算在 60 日内。
（六）如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前 6 个月
内发生过减持公司股票的行为且经核查后不存在利用内幕信息进行交易的情形，
公司可参照《证券法》中短线交易的规定推迟至最后一笔减持交易之日起 6 个月后
授予其限制性股票。
（七）预留部分限制性股票的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通
过后 12 个月内明确，超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
三、限制性股票的归属程序
（一）公司董事会应当在限制性股票归属前，就本激励计划设定的激励 对象
归属条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见，律 师事
务所应当对激励对象行使权益的条件是否成就出具法律意见。
（二）对于满足归属条件的激励对象，由公司统一办理归属事宜，对于 未满
足归属条件的激励对象，当批次对应的限制性股票取消归属，并作废失效。 公司
应当在激励对象归属后及时披露董事会决议公告，同时公告独立董事、监事 会、
律师事务所意见及相关实施情况的公告。
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（三）激励对象可对已归属的限制性股票进行转让，但公司董事和高级 管理
人员所持股份的转让应当符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定。
（四）公司统一办理限制性股票的归属事宜前，应当向证券交易所提出申请，
经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理股份归属事宜。
四、本激励计划的变更程序
（一）公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经 董事
会审议通过。
（二）公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的， 应当由
股东大会审议决定，且不得包括下列情形：
导致降低授予价格情形除外）。
（三）公司独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司 的持续发
展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师 事务所应
当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否 存在明显
损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
五、本激励计划的终止程序
（一）公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的 ，需经
董事会审议通过。
（二）公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划 的，应
当由股东大会审议决定。
（三）律师事务所应当就公司终止实施本激励计划是否符合《管理 办法》及
相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发 表专业意
见。
（四）本激励计划终止时，尚未归属的限制性股票作废失效。
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第十二章 公司/激励对象各自的权利义务
一、公司的权利与义务
（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规 定对激励
对象进行绩效考核，审核和监督激励对象是否具有归属的资格。若激励 对象未达
到本激励计划所确定的归属条件，公司将按本激励计划规定的原则，对 激励对象
已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
（二）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以
及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（三）公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等
义务。
（四）公司应当根据本激励计划及中国证监会、深圳证券交易所、中国证券
登记结算有限责任公司等的有关规定，为满足归属条件的激励对象按规定办理限
制性股票的归属登记事宜。但若因中国证监会、深圳证券交易所、中国证券登记
结算有限责任公司的原因造成激励对象未能完成限制性股票归属登记事宜并给激
励对象造成损失的，公司不承担责任。
（五）公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励 对象
不能胜任所聘工作岗位或考核不合格，或者激励对象因触犯法律、违反职业道德、
违反公司规章制度、泄露公司机密/商业秘密、失职或渎职等行为严重损害公司利
益或声誉，经公司董事会薪酬与考核委员会审议并报公司董事会批准，公司 可以
对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。情节严重的，
公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。
（六）在各期股票可归属期间届满时，若激励对象符合本激励计划约定 的归
属条件，但公司出现股价低于限制性股票授予价格的情形，则公司董事会可 以决
定本次激励计划所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股 票应
按规定取消归属，并作废失效。
（七）法律、法规、规范性文件及本激励计划规定的其他相关权利义务。
二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为
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公司的发展做出应有贡献。
（二）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金，激励对象应当保证资金来
源合法合规。
（三）激励对象获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。
激励对象获授的限制性股票在归属前不享有投票权和表决权，同时也不参与股票
红利、股息的分配或公积金（包括资本公积、盈余公积）转增股份。
（四）激励对象因本激励计划获得的收益，应当按照国家税收法律法规的规
定缴纳个人所得税及其它税费。
（五）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导 性陈述或
者重大遗漏，导致不符合授予权益或归属安排的，激励对象应当自相关 信息披露
文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励 计划所获
得的全部利益返还公司。
（六）激励对象在本激励计划实施中出现《管理办法》第八条规定的 不得成
为激励对象的情形时，其已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
（七）法律、法规、规范性文件及本激励计划规定的其他相关权利义务。
三、其他说明
（一）股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予 权益的决
议后，公司将与每一位激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约 定双方的
权利义务及其他相关事项。
（二）公司确定本激励计划的激励对象，并不构成对员工聘用期 限的承诺。
公司（含控股子公司）仍按其与激励对象签订的劳动合同/聘用合同确定其对员工
的劳动/聘用关系。
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第十三章 公司/激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已 获授但
尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效：
意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
分配的情形；
（二）公司出现下列情形之一的，本激励计划正常实施：
（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏， 导致不
符合限制性股票授予条件或归属条件的，激励对象已获授但尚未归属的限 制性股
票不得归属，并作废失效；激励对象获授的限制性股票已归属的，所有激 励对象
应当返还其已获授权益。公司董事会应当按照前述规定和本激励计划相关 安排收
回激励对象所得收益。若激励对象对上述事宜不负有责任且因返还权益而 遭受损
失的，该激励对象可向公司或负有责任的对象进行追偿。
二、激励对象个人情况发生变化
（一）激励对象发生职务变更，但仍在本公司或本公司子公司任 职的 ，其已
获授的限制性股票仍然按照本激励计划规定的程序进行。但是，激励对象 因不能
胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、因失职或渎职 等行为
损害公司利益或声誉而导致职务变更的，或因前述原因导致公司解除与激 励对象
劳动关系的，由董事会决定激励对象是否向公司返还已归属限制性股票产 生的收
益，激励对象已获授予但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。 激励对
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象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。
（二）若激励对象担任本公司监事、独立董事或其他相关政策规 定的 不能持
有公司限制性股票的人员，则激励对象已归属股票不作处理，已获授但尚 未归属
的限制性股票取消归属，并作废失效。
（三）激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本计划的资格，激 励对象
已归属权益继续有效，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
或者采取市场禁入措施；
（四）激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、劳动合同/ 聘用
协议到期不再续约、因个人过错被公司解聘、协商解除劳动合同或聘用 协议 等，
其已归属股票不作处理，自离职之日起激励对象已获授予但尚未归属的 限制 性股
票不得归属，并作废失效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属 限制 性股
票所涉及的个人所得税。
个人过错包括但不限于以下行为，公司有权视情节严重性就因此遭受 的损失
按照有关法律的规定向激励对象进行追偿：
任 何其他类似协议；
（五）激励对象按照国家法规及公司规定正常退休（含退休后返 聘到 公司任
职或以其他形式继续为公司提供劳动服务），遵守保密义务且未出现任何 损害公
司利益行为的，其获授的限制性股票继续有效并仍按照本激励计划规定的 程序办
理归属。发生本款所述情形后，激励对象无个人绩效考核的，其个人绩效 考核条
件不再纳入归属条件；有个人绩效考核的，其个人绩效考核仍为限制性股 票归属
条件之一。若公司提出继续聘用要求而激励对象拒绝的，其已归属股票不作 处理，
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其已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
（六）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序办理归属，且公司董事会可以 决定其个
人绩效考核条件不再纳入归属条件，其他归属条件仍然有效。激励对象 离职前需
要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税，并应在其后 每次办理
归属时先行支付当期将归属的限制性股票所涉及的个人所得税。
激励对象已获授予但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。激励对象离 职
前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。
（七）激励对象身故，应分以下两种情况处理：
或法定继承人继承，并按照激励对象身故前本计划规定的程序办理归属 ；公司董
事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入归属条件，继承人在继承前 需向公司
支付已归属限制性股票所涉及的个人所得税，并应在其后每次办理归属 时先行支
付当期归属的限制性股票所涉及的个人所得税。
属的限制性股票不得归属，并作废失效。公司有权要求激励对象继承人以激励对
象遗产支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。
（八）激励对象任职的子公司发生控制权变更的，若公司失去对该子公司控制
权，且激励对象仍留在该公司任职的，其已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚
未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
（九）本激励计划未规定的其它情况由公司董事会认定，并确定其处理方式。
三、公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的股权激励协议所发生
的或与本激励计划及/或股权激励协议相关的争议或纠纷，双方应通过协商、沟
通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之
日起 60 日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，
任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。
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第十四章 附则
一、本激励计划在公司股东大会审议通过后生效。
二、本激励计划由公司董事会负责解释。
昆山亚香香料股份有限公司
董事会
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