证券代码：301220 证券简称：亚香股份 编号：2024-013
昆山亚香香料股份有限公司
关于以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补
回报措施与相关主体承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重大提示：
昆山亚香香料股份有限公司（以下简称“公司”、“亚香股份”）本次以简易
程序向特定对象发行股票后其主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利
预测，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资
决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。本公司提示投资者，制定填补回
报措施不等于对公司未来利润做出保证。
公司于 2024 年 2 月 21 日召开第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第
十三次会议，审议通过了关于以简易程序向特定对象发行股票的相关议案。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》
（国办发[2013]110 号）、
《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若
干意见》（国发[2014]17 号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组
摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等法律、法规、
规范性文件的要求，为维护中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的
影响进行了认真、审慎、客观的分析，并提出了具体的填补回报措施，且相关主
体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
一、本次以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报的分析
（一）财务测算主要假设及说明
的市场情况没有发生重大不利变化。
完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，最终以经深圳证券交易所发行
上市审核通过并经中国证监会同意注册后的实际发行完成时间为准）。
虑除本次发行股份数量之外的因素（如资本公积金转增股本、股票股利、股权激
励、股票回购注销等）对本公司股本总额的影响。
定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以经中国证监会同意
注册并实际发行的数量为准。
行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等
情况最终确定。
于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润为 6,335.92 万元。假设公司 2023 年
四季度经营情况不存在重大变化，年化计算后，2023 年度归属于上市公司股东
的净利润为 9,200.15 万元，归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润为
的净利润在 2023 年度基础上按照持平、增长 20%、增长 50%等三种情景分别计
算。
入、财务费用、投资收益）等方面的影响。
资产的影响。
以上假设仅为测算本次以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回 报对公
司主要财务指标的影响，不代表对公司 2023 年及 2024 年经营情况及趋势的判
断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决
策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次以简易程序向特定对象发行股票对即期主要
收益指标的影响，具体情况如下：
项目 /
发行前 发行后
总股本（万股） 8,080.00 8,080.00 8,771.24
本次募集资金总额（万元） 18,000.00
本次向特定对象发行股份数量（万股） 691.24
情形一：公司 2024 年扣非前后净利润与 2023 年度持平
项目 /
归属于母公司股东的净利润（万元） 9,200.15 9,200.15 9,200.15
归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净
利润（万元）
基本每股收益（元/股） 1.14 1.15 1.10
稀释每股收益（元/股） 1.14 1.15 1.10
扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股） 1.05 1.06 1.01
扣除非经常性损益的稀释每股收益（元/股） 1.05 1.06 1.01
情形二：公司 2024 年扣非前后净利润较 2023 年度上升 20%
项目 /
归属于母公司股东的净利润（万元） 9,200.15 11,040.18 11,040.18
归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净
利润（万元）
基本每股收益（元/股） 1.14 1.38 1.32
稀释每股收益（元/股） 1.14 1.38 1.32
扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股） 1.05 1.27 1.22
扣除非经常性损益的稀释每股收益（元/股） 1.05 1.27 1.22
情形三：公司 2024 年扣非前后净利润较 2023 年度上升 50%
项目 /
归属于母公司股东的净利润（万元） 9,200.15 13,800.23 13,800.23
归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净
利润（万元）
基本每股收益（元/股） 1.14 1.73 1.66
稀释每股收益（元/股） 1.14 1.73 1.66
扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股） 1.05 1.59 1.52
扣除非经常性损益的稀释每股收益（元/股） 1.05 1.59 1.52
注：1、上述财务指标系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资
产收益率和每股收益的计算及披露》 （2010 年修订）规定计算；
二、本次以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提
示
本次发行完成后，公司总股本和净资产规模将有所增加，由于募集资金投资
项目产生的经济效益需逐步释放。虽然公司将合理有效使用本次发行所募集资金，
但是募投项目产生效益需要一定的时间。因此，本次发行可能导致公司发行当年
每股收益及净资产收益率较上年出现下降的情形，即本次发行募集资金到位当年
公司的即期回报存在短期内被摊薄的风险。
同时，公司在分析本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对 2024 年归属
于母公司所有者的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润的
假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具
体措施不等于对公司未来利润作出保证，投资者不应据此进行投资决策。投资者
据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
三、本次发行的必要性和合理性
本次发行的必要性和合理性详见本次发行相关预案 “第二节 董事会关于本
次募集资金使用的可行性分析”。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募
投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、
技术、 市场等方面的储备情况详见本次发行相关预案 “第五节” 之“ 四、本
次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、
市场等方面的储备情况”。
五、公司应对本次以简易程序向特定对象发行摊薄即期回报采取
的措施
为保护中小投资者的合法权益，公司填补即期回报的具体措施如下：
（一）加强募集资金的管理，提高募集资金使用效率
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，
公司制定并完善了《募集资金管理办法》。本次募集资金到账后，公司将根据相
关法规及公司《募集资金管理办法》的要求，完善并强化投资决策程序，严格管
理募集资金的使用，防范募集资金使用风险；合理运用各种融资工具和渠道，降
低资金成本，提高募集资金使用效率，全面控制公司经营和管控风险。
（二）推动募投项目建设，实现项目预期收益
公司董事会已对本次募投项目的可行性进行了充分论证，募投项目符合行业
发展趋势和国家产业政策，具有良好的市场前景。本次发行募集资金投资项目的
实施，有利于公司持续稳定、安全生产，进一步提升公司竞争优势，提升可持续
发展能力，有利于实现并维护股东的长远利益。
公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目尽快完成，实现对提高公司经
营业绩和盈利能力贡献，有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。
（三）提升公司治理水平，提高运营效率
公司将不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会、
独立董事、监事会规范履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权
益。
公司将不断完善业务流程，加强信息化管理水平，提高公司资产运营效率，
提高营运资金周转效率。同时，公司将完善薪酬和激励机制，建立有市场竞争力
的薪酬体系，引进市场优秀人才，并最大限度地激发员工积极性，挖掘公司员工
的创造力和潜在动力。通过以上措施，公司将不断提升公司治理水平，提高运营
效率，并提升公司的经营业绩。
（四）严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制
公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和
《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红（2023 年修订）》的有关要求，
严格执行《公司章程》《未来三年股东回报规划（2024-2026 年）》明确的现金分
红政策，在业务不断发展的过程中，强化投资者回报机制，给予投资者持续稳定
的合理回报。
综上，本次发行完成后，公司将提升公司管理水平，合理规范使用募集资金，
提高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩。在符合利润分配条件的前
提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低
原股东即期回报被摊薄的风险。
六、关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺
为确保公司本次发行股票填补被摊薄即期回报的措施能够得到切实履行、维
护公司及全体股东的合法权益，根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展
的若干意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小
投资者合法权益保护工作的意见》
（国办发[2013]110 号）及中国证监会《关于首
发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会
[2015]31 号）等相关法律、法规和规范性文件的要求，公司董事、高级管理人员、
控股股东、实际控制人分别出具了承诺函，该等承诺具体内容如下：
（一）公司董事、高级管理人员的承诺
为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够
得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员作出如下承诺：
用其他方式损害公司利益；
措施的执行情况相挂钩；
条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不
能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督
管理委员会的最新规定出具补充承诺；
何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失
的，本人愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任；
券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关
处罚或采取相关管理措施。
（二）控股股东、实际控制人的承诺
为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够
得到切实履行，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：
行对上市公司填补摊薄即期回报的相关措施；
理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不
能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督
管理委员会的最新规定出具补充承诺；
何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失
的，本人愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任；
券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关
处罚或采取相关管理措施。
特此公告。
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