证券代码：600543 证券简称：*ST 莫高 公告编号：临 2024-06
甘肃莫高实业发展股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购公司股份的方案
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 经公司控股股东甘肃省农垦集团有限责任公司提议，并经公司第十届董事
会第十一次会议审议通过，公司拟通过集中竞价交易方式回购公司已发行
的人民币普通股（A 股），主要内容如下:
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号—回购股份》第四十三条
等规定，在按照相关规定披露回购结果暨股份变动公告 12 个月后采取集中
竞价方式出售，并将在公司披露股份回购实施结果暨股份变动公告后 3 年
内出售完毕。若未能在规定期限内出售完毕，董事会将依法履行减少注册
资本的程序，尚未出售的已回购股份将被注销。期间若相关法律法规或政
策发生变化，本回购方案将按修订后的法律法规或政策相应修改；
不超过公司已发行股份总数的 2%；
过相关决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%；
? 相关股东是否存在增减持计划
金通过二级市场买卖方式增持公司 350,000 股，均价 4.39 元/股。公司控
股股东拟在 2024 年 2 月 19 日起的 6 个月内增持公司股份，在增持计划实
施期间如遇公司股票因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日以上的，增持计
划在复牌后顺延实施并及时披露，增持比例不低于公司已发行股份总数的
动人、其他持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员在未来 3 个月、
未来 6 个月内不存在增减持公司股份的计划。若相关人员未来拟实施股份
增减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。
? 相关风险提示
致回购方案无法顺利实施的风险；
财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止
本次回购方案的事项，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变
更或终止本次回购方案的风险；
规定的期限内实施上述用途，则存在启动未出售部分股份注销程序的风险；
程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险；
据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投
资风险。
一、本次回购方案的审议及实施程序
证券交易所自律监管指引第 7 号—回购股份（2023 年 12 月修订）》第二条第二款
规定“连续 20 个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到 20%”的条件。
年 12 月修订）》第十一条的条件。
提议甘肃莫高实业发展股份有限公司回购股份的函》，建议公司根据相关规则规定
的回购股份触发条件，择机通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购
部分股份；回购比例不超过公司已发行股份总数的 2%；回购价格和资金由公司根据
情况自主确定；回购股份的用途为出售或股权激励，由公司依据有关法律法规及自
身情况具体决定；该事项所履行的程序，由公司按有关规定执行。
票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份
的议案》。
第 7 号—回购股份》以及《公司章程》的相关规定，本次回购股份方案经三分之二
以上董事出席的董事会会议决议后即可实施，无需提交公司股东大会审议。
上述程序和董事会审议时间、程序等均符合《上市公司股份回购规则》、《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号—股份回购》等相关规定。
二、回购方案的主要内容
（一）公司本次回购股份的目的
为维护甘肃莫高实业发展股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东利益，
基于对公司未来持续稳定发展的信心和对公司价值的认可，促进公司稳定、健康、
可持续发展，增强投资者对公司的投资信心，经公司控股股东甘肃省农垦集团有限
责任公司提议，公司综合考虑目前经营情况、财务状况、未来盈利能力等因素后，
拟通过集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A 股）。
（二）拟回购股份的方式
集中竞价交易方式。
（三）回购期限
公司股票如因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后
顺延实施并及时披露。公司董事会授权公司董事长（或其指定人士）在回购期限内
根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。对本次回购的股份，公司将严格根据
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号—回购股份》第四十三条等规定，
在按照相关规定披露回购结果暨股份变动公告 12 个月后采取集中竞价方式出售。
（1）在回购期限内，公司回购股份比例达到上限时，则本次回购方案实施完毕，
即回购期限自该日起提前届满；
（2）在回购期限内，公司回购股份比例达到下限时，则回购期限可自公司董事
长（或其指定人士）决定终止本次回购方案之日起提前届满；
（3）如公司董事会决议终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次
回购方案之日起提前届满。
（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生
之日或者在决策过程中至依法披露之日内；
（2）公司年度报告、半年度报告、季度报告公告前 10 个交易日内，因特殊原
因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前 10 个交易日起算，至公告前一日；
（3）公司业绩预告或者业绩快报公告前 10 个交易日内；
（4）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。
（四）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、拟用于回购的资金总
额
回购股份的用途：本次回购的股份将全部用于出售，公司将严格根据《上海证
券交易所上市公司自律监管指引第 7 号—回购股份》第四十三条等规定，在按照相
关规定披露回购结果暨股份变动公告 12 个月后采取集中竞价方式出售，并将在公司
披露股份回购实施结果暨股份变动公告后 3 年内出售完毕若。若未能在规定期限内
出售完毕，董事会将依法履行减少注册资本的程序，尚未出售的已回购股份将被注
销。期间若相关法律法规或政策发生变化，本回购方案将按修订后的法律法规或政
策相应修改。
回购股份数量：本次回购股份的数量不低于公司已发行股份总数的 1%，不超过
公司已发行股份总数的 2%。以公司目前总股本 321,120,000 股为基础，按照本次回
购股份下限即回购股份比例占公司发行股份总数的比例不低于 1%测算，本次回购的
股份数量为 3,211,200 股；按照本次回购股份上限即回购股份比例占发行股份总数
的比例不超过 2%测算，本次回购的股份数量为 6,422,400 股。本次回购具体的回购
金额及回购股份占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回
购情况为准。若公司在回购期限内实施了资本公积金转增股本、现金分红、派送股
票红利、配股、股票拆细或缩股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证
券交易所的有关规定，对回购数量上限进行相应调整。
拟用于回购的资金总额：按照本次回购股份比例上限，即本次拟回购股份比例
占公司总股本的 2%，同时按照回购价格上限 6 元/股测算，本次回购金额上限为
（五）本次回购的价格
公司本次回购股份的价格拟不超过人民币 6.00 元/股（含），该价格不超过公
司董事会通过回购决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%。具体回购价格由公
司董事会授权公司董事长（或其指定人士）在回购实施期间，综合二级市场股票价
格确定。如公司在回购股份期限内实施了送股、资本公积转增股本、现金分红、派
发股票股利或配股等除权除息事项，自股价除权、除息之日起，按照中国证券监督
管理委员会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。
（六）回购资金来源
公司自有资金。
（七）预计回购后公司股权结构的变动情况
以公司目前总股本 321,120,000 股为基础，按照本次拟回购股份比例占公司总
股本的比例不低于 1%，不超过 2%测算，假设本次回购股份全部用于出售，预计公司
股权结构的变动情况如下：
本次回购后（按回购股份比例 本次回购后（按回购股份比例
本次回购前
下限测算） 上限测算）
股份类型
占总股本比 占总股本比 占总股本比
股份数量（股） 股份数量（股） 股份数量（股）
例（%） 例（%） 例（%）
一、无限售条
件流通股
二、有限售条
件流通股
总股本 321,120,000 100.00 321,120,000 100.00 321,120,000 100.00
注：1.上述变动情况暂未考虑限售股解禁、转融通等其他因素影响，以上测算数据仅供参考，
具体回购股份数量及公司股权结构实际变动情况以后续实施情况为准。如未能在股份回购完成之
后三年内实施前述用途，未使用部分将履行相关程序予以注销并相应减少注册资本，公司总股本
将相应减少。
（八）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、
未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析
属于上市公司股东的净资产为人民币 9.41 亿元，流动资产为人民币 4.21 亿元。本
次回购金额上限 3853.44 万元，占上述财务数据的 3.67%、4.10%、9.15%。本次回购
股份不会对公司的经营、财务、研发、盈利能力和未来发展产生重大影响。
动负债合计 1.20 亿元，非流动负债合计 0.33 亿元，本次回购股份资金来源为公司
自有资金，本次回购股份对公司偿债能力不会产生重大影响。
公司地位，股权分布情况符合上市公司的条件。
（九）上市公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会做出回购股份决议前 6
个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交
易及市场操纵的情况说明
二级市场买卖方式增持公司 350,000 股，均价 4.39 元/股，增持金额 1.537,397.63
元，约占公司总股本的 0.11%。在此之前 6 个月内不存在买卖本公司股份。
除此之外，公司董监高、控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会做出
回购股份决议前 6 个月内不存在买卖本公司股份的情况，与本次回购方案不存在利
益冲突、不存在内幕交易及市场操纵的行为。
（十）上市公司董监高、控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东在回购期
间、未来 3 个月、未来 6 个月是否存在增减持计划的具体情况
二级市场买卖方式增持公司 350,000 股，均价 4.39 元/股。公司控股股东拟在 2024
年 2 月 19 日起的 6 个月内增持公司股份，增持比例不超过公司已发行股份总数的 2%。
在增持计划实施期间如遇公司股票因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日以上的，增
持计划在复牌后顺延实施并及时披露。公司控股股东的本次增持计划符合《上海证
券交易所上市公司自律监管指引第 8 号—股份变动管理》第十三条“相关股东增持
前持股比例在 30%至 50%之间的，明确增持计划实施期限不超过 12 个月且首次增持
与后续增持比例合计不超过 2%”的要求。
除此之外，公司控股股东的一致行动人、其他持股 5%以上的股东、董事、监事、
高级管理人员在回购期间、未来 3 个月、未来 6 个月内不存在增减持公司股份的计
划。若相关人员未来拟实施股份增减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露
义务。
（十一）本次回购股份方案的提议人、提议时间、提议理由、提议人在提议前 6
个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵
市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划
虑公司发展战略，目前经营及财务状况，同时基于对公司未来发展前景的信心和长
期投资价值的认可。
在提议前 6 个月内不存在买卖本公司股份的情况。
本次回购股份提议人不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。
司股份，增持比例不低于公司已发行股份总数的 1%，不超过公司已发行股份总数的
（十二）回购股份后出售或者依法注销的相关安排
本次回购的股份拟全部用于出售。若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动
公告日后 3 年内出售完毕已回购股份，尚未出售的已回购股份将予以注销。如国家
对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行。
（十三）公司防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，对公司偿债能力不会产生重大影
响。若公司回购股份未来拟进行注销，公司将依照《中华人民共和国公司法》等法
律法规的相关规定，充分保障债权人的合法权益。
（十四）办理本次回购股份事宜的具体授权
为高效、有序地完成公司本次回购股份工作，董事会授权公司董事长（或其指
定人士）全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
其他事宜；
本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；
本次股份回购所必须的事宜。以上授权有效期自董事会审议通过本次回购方案之日
起至上述授权事项办理完毕之日止。
三、回购方案的不确定性风险
购方案无法顺利实施的风险；
务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方
案的事项，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方
案的风险；
的期限内实施上述用途，则存在启动未出售部分股份注销程序的风险；
需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。
特此公告。
甘肃莫高实业发展股份有限公司
董 事 会
二○二四年二月二十二日
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