法律意见书
广东华商律师事务所
关于
深圳市华盛昌科技实业股份有限公司
终止实施 2022 年限制性股票激励计划
暨回购注销限制性股票的
法律意见书
CHINA COMMERCIAL LAW FIRM. GUANG DONG
深圳市福田区深南大道 4011 号港中旅大厦 21-26 层
二〇二四年二月
法律意见书
广东华商律师事务所
关于深圳市华盛昌科技实业股份有限公司
终止实施 2022 年限制性股票激励计划
暨回购注销限制性股票的
法律意见书
致: 深圳市华盛昌科技实业股份有限公司
广东华商律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市华盛昌科技实业股份
有限公司（以下简称“公司”或“华盛昌”）的委托，担任公司 2022 年限制性
股票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”）的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华
人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《股权
激励管理办法》”）等现行法律、行政法规、规章和规范性文件的规定，根据华
盛昌《公司章程》的规定，依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，
发表法律意见。
为发表法律意见，本所律师已经严格履行法定职责，遵循中国律师行业公认
的行业标准、执业道德规范以及勤勉尽责、诚实信用原则，对公司本次终止股权
激励计划及回购注销限制性股票相关事宜进行了充分的核查验证，包括但不限于
查阅了本所律师认为必须查阅的文件。为发表法律意见，本所已经得到公司向本
所做出的承诺，包括但不限于其已向本所提供了与本次股权激励计划相关的全部
信息和文件，所有信息和文件均是真实、完整、合法、有效的，并无任何虚假、
隐瞒、误导性陈述和重大遗漏，所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致相
符。
本所保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意
见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所同意将本法律
意见书作为公司本次终止股权激励计划及回购注销限制性股票事项的法律文件
组成部分，随公司其他材料公开披露，并依法承担相应的法律责任。
本法律意见书仅就与公司本次终止股权激励计划有关的法律问题进行核查
并发表法律意见，本法律意见书中涉及会计、审计事项等内容时，均为严格按照
有关中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述，并不意味着本所律师对该
等内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。本法律意见书仅供公司为
公司本次终止股权激励计划而使用，非经本所事先书面许可，不得被用于任何其
他用途。
法律意见书
正文
一、公司本次股权激励计划的实施情况及本次终止及注销事项的批准和授
权
（一）公司本次股权激励计划的实施情况
经本所律师核查，公司本次股权激励计划的实施情况如下：
通过了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、
《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于
提请股东大会授权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等
相关议案。
同意将相关议案提交公司 2023 年第一次临时股东大会进行审议。
通过了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、
《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议
案。
职务进行了公示。在公示期间，公司监事会未收到任何对本次股权激励计划对象
名单提出的异议。公司于 2023 年 1 月 11 日公告了《深圳市华盛昌科技实业股份
有限公司监事会关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核
意见及公示情况说明》，公司监事会认为，列入公司《2022 年限制性股票激励
计划首次授予激励对象名单》的人员均符合相关法律、法规及规范性文件所规定
的条件，符合本次股权激励计划规定的激励对象条件，其作为本次限制性股票激
励计划的激励对象合法、有效。
了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关
于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请
股东大会授权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关
议案。
明细清单》、《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及公司提供的《深圳
市华盛昌科技实业股份有限公司关于 2022 年限制性股票激励计划内幕信息知情
人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》，在本次股权激励计划草案首次公
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开披露前 6 个月内，未发现本次股权激励计划的内幕信息知情人、激励对象利用
公司本次股权激励计划有关内幕信息进行公司股票交易或泄露本次激励计划有
关内幕信息的情形。
次临时股东大会的授权，2023 年 1 月 16 日，公司召开了第二届董事会 2023 年
第一次会议，审议通过了《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象首次授
予限制性股票的议案》。
表了独立意见，独立董事认为公司董事会就本次股权激励计划首次授予事项符合
《股权激励管理办法》等相关法律、法规以及公司《2022 年限制性股票激励计
划（草案）》的相关规定。
过了《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。
（二）公司本次终止及注销事项的批准和授权
过了《关于终止实施 2022 年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票的议案》、
《关于变更注册资本及修订<公司章程>的议案》及等相关议案。
过了《关于终止实施 2022 年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票的议案》。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司本次终止实施股
权激励计划及注销事项已取得现阶段必要的批准和授权，尚需提交公司股东大会
审议通过，符合《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》等相关法律、
法规以及公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
二、公司本次终止股权激励计划及注销事项的具体情况
（一）本次终止及注销事项的原因
根据公司第三届董事会 2024 年第二次会议文件、第三届监事会 2024 年第一
次会议文件、公司关于终止限制性股票激励计划事宜的公告，本次终止股权激励
计划及注销事项的原因为：鉴于公司实施激励计划以来，国内外宏观经济、市场
环境持续发生变化，公司股价出现大幅度波动，继续实施本次激励计划难以达到
原计划的激励目的和效果。经公司审慎考虑后，拟终止实施 2022 年限制性股票
激励计划，并回购注销公司 2022 年限制性股票激励计划所涉及的已授予但尚未
解除限售的限制性股票 302.15 万股，同时与之配套的相关文件一并终止。
（二）回购注销限制性股票情况
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公司终止实施 2022 年限制性股票激励计划后，需回购注销首次授予的 212
名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票 302.15 万股，占回购注销前公
司总股本比例为 2.22%。
根据公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》的规定，若公司发生资
本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司总股
本或公司股票价格及数量事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数
量和回购价格做相应的调整。
因本次股权激励计划授予的限制性股票完成股份登记后公司实施了 2022 年
年度权益分派，根据公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》第十四章第
二节“回购价格的调整方法”的相关规定，对本次回购限制性股票的价格进行了
调整，调整方法如下：
派息：P＝P0-V
其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为
调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍大于 1。
根据上述调整方法，调整后的授予价格为：P=18.16-0.49=17.67 元/股。根
据公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》的规定，本次回购价格为授予
价格加上银行同期存款利息，即本次回购价格为 17.67 元/股加上银行同期存款
利息之和。
根据公司提供的文件，公司用于回购限制性股票的资金来源为公司自有资金
或自筹资金。
根据公司提供的文件及说明、公司董事会及监事会就本次终止实施股权激励
计划及注销事项发表的意见，公司本次终止及注销事项不存在明显损害公司及全
体股东利益的情形。
综上所述，本所律师认为，公司本次终止股权激励计划及注销事项的原因、
回购数量、回购价格、回购资金来源符合《公司法》、《证券法》、《股权激励
管理办法》等有关法律、行政法规以及公司《2022 年限制性股票激励计划（草
案）》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
三、结论性意见
综上所述，本所律师认为，公司已就本次终止股权激励计划及注销事项取得
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现阶段必要的批准和授权，尚需提交公司股东大会审议通过；公司本次终止股权
激励计划及注销事项的原因、回购数量、回购价格及资金来源符合《公司法》、
《证券法》、《股权激励管理办法》等有关法律、行政法规以及公司《2022 年
限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的
情形；公司尚需就本次终止股权激励计划及注销事项履行相应的信息披露义务及
提交公司股东大会审议通过，按照《公司法》及相关规定履行相应的减资程序，
办理股份注销手续及减资的变更登记手续。
本法律意见书正本三份。
（以下无正文，下接签署页）
法律意见书
（本页无正文，为《广东华商律师事务所关于深圳市华盛昌科技实业股份有
限公司终止实施 2022 年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票的法律意见
书》之签署页）
负责人： 经办律师：
高树 周玉梅
黎志琛
广东华商律师事务所（盖章）
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