湖南启元律师事务所
关于华凯易佰科技股份有限公司
法律意见书
二0二四年二月
致：华凯易佰科技股份有限公司
湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）作为华凯易佰科技股份有限公司
（以下简称“公司”）聘请的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》
（以
下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、中国
证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）
《深圳证券
交易所创业板股票上市规则（2023 年 8 月修订）》（以下简称“《上市规则》”）、
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理（2023 年
（以下简称“《自律监管指南 1 号》”）等法律、法规、规范性文件以
及《华凯易佰科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，
就公司拟实行 2024 年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”或“本激励
计划”或“本次激励计划”） 所涉及的相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规
定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本激励计划有关的文件资
料和事实进行了核查和验证。
本律师声明如下：
（一）本律师根据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格
履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保
证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本律师出具本法律意见是基于公司已承诺所有提供给本律师的文件的
正本以及经本律师查验与正本保持一致的副本均为真实、完整、可靠，无隐瞒、
虚假或重大遗漏之处。
（三）本所仅就公司本次激励计划有关的法律问题发表意见，且仅根据现行
中国法律发表法律意见。本所不对会计、审计、资产评估、财务分析、投资决策、
业务发展等法律之外的专业事项和报告发表意见。本法律意见书中对有关财务报
表、审计报告或业务报告中某些数据和结论的引述，并不表明本所对这些数据、
结论的真实性、准确性和完整性做出任何明示或默示的保证。对于该等数据、报
告及其结论等内容，本所及本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格。
（四）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神，在对本激励计划有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律
意见如下：
一、公司实行本次激励计划的主体资格
（一）公司为依法设立且在深交所上市的股份有限公司
统（https://www.gsxt.gov.cn/）的公示信息，华凯易佰的基本情况如下：
项目 内容
统一社会信用代码 91430000685008653Q
名称 华凯易佰科技股份有限公司
住所 长沙市岳麓区桐梓坡西路 229 号厂房 101
法定代表人 周新华
公司类型 股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
注册资本 28,917.5621 万元
经营范围 许可项目：在线数据处理与交易处理业务（经营类电子商务）
；建设
工程施工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项
目：互联网销售（除销售需要许可的商品）；日用品批发；国内船舶
代理；计算机软硬件及辅助设备批发；人工智能应用软件开发；软
件开发；货物进出口；供应链管理服务；会议及展览服务；专业设
计服务；广告制作；创业投资（限投资未上市企业）
（除依法须经批
准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
。
成立日期 2009 年 2 月 23 日
经营期限 无固定期限
股票的批复》
（证监许可〔2016〕3110 号）及深交所《关于湖南华凯文化创意股
份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上〔2017〕52 号），
公司于 2017 年 1 月 20 日在深交所挂牌上市，公开发行人民币普通股 A 股 3,060
万股，证券简称为“华凯创意”，证券代码为“300592”。
经核查，本所律师认为，公司为依法设立并合法存续且在深交所上市的股份
有限公司，不存在法律、法规、规范性文件及《公司章程》等规定的需予终止的
情形。
（二）公司不存在《管理办法》第七条规定不得实行股权激励的情形
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》
（天健审〔2023〕
《华凯易佰科技股份有限公司 2022 年度内部控制自我评价报告》
《华
兴证券有限公司关于华凯易佰科技股份有限公司 2022 年度内部控制自我评价报
告的核查意见》及公司确认，并经本所律师核查，公司不存在《管理办法》第七
条规定的不得实行股权激励的情形：
示意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
利润分配的情形；
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司为依法设立且合
法存续的上市公司，不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，
具备实行本次激励计划的主体资格。
二、本次激励计划的主要内容
凯易佰科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<华凯易佰科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理
办法>的议案》。
根据《华凯易佰科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划草案》
（以下
简称“《激励计划（草案）》”），公司计划以限制性股票 （第一类限制性股票）的
方式实行股权激励。本激励计划拟向激励对象授予的权益总量合计 1,672.2001
万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 28,917.5621 万股的 5.78%。
经查阅《激励计划（草案）》，其主要内容包括：释义，本激励计划的目的与
原则，本激励计划的管理机构，激励对象的确定依据和范围，限制性股票的来源、
数量和分配，本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期，
限制性股票的授予价格及其确定方法，限制性股票的授予与解除限售条件，本激
励计划的调整方法和程序，限制性股票的会计处理，本激励计划的实施程序，公
司/激励对象各自的权利义务，公司/激励对象发生异动的处理，限制性股票回购
注销原则及附则等内容。
综上，本所律师认为，
《激励计划（草案）》的主要内容符合《管理办法》
《上
市规则》等法律、法规和规范性文件的相关规定。
三、本次激励计划涉及的法定程序
（一）本次激励计划已履行的程序
截至本法律意见书出具日，公司为实行本次激励计划已经履行了如下程序：
《华凯易佰科技
股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考
核管理办法》”）并召开委员会议审议并形成审核意见，同时就《激励计划（草案）》
《考核管理办法》提交公司第三届董事会第三十次会议审议。
华凯易佰科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》《关于<华凯易佰科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管
理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024 年限制性股票激
励计划相关事宜的议案》等相关议案。
<华凯易佰科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的
议案》《关于<华凯易佰科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核
管理办法>的议案》
《关于核实<华凯易佰科技股份有限公司 2024 年限制性股票激
励计划激励对象名单>的议案》。
（二）本次激励计划尚需履行的程序
根据《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件，公司为实行本次激励计
划尚需履行以下程序：
公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为；
期不少于 10 天；
股东大会审议本次激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及其公示情
况的说明；
司全体股东征集投票权；
议的股东所持表决权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级
管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况；
会根据股东大会授权办理有关登记结算、公告、工商变更登记等相关程序。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次激励计划已
经按照《管理办法》的规定履行了必要的法律程序；为实行本次激励计划，公司
尚需按照其进展情况根据有关法律、法规和规范性文件的规定继续履行后续相
关程序。
四、本次激励计划激励对象的确定
（一）激励对象的确定依据
本次激励计划的激励对象根据《公司法》
《证券法》
《管理办法》
《上市规则》
《自律监管指南 1 号》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规
定，结合公司实际情况而确定。
本次激励计划涉及的激励对象为公司（含子公司，下同）董事、高级管理人
员、中层管理人员以及核心技术（业务）人员，以上激励对象为对公司经营业绩
和未来发展有直接影响的管理人员和技术骨干，符合本次激励计划的目的。对符
合本次激励计划的激励对象范围的人员，由公司薪酬与考核委员会拟定名单，并
经公司监事会核实确定。
（二）激励对象的范围
本次激励计划拟授予的激励对象合计 114 人，包括：
（1）公司董事、高级管理人员
（2）公司中层管理人员
（3）公司核心技术（业务）人员
上述激励对象不包括公司独立董事、监事以及外籍员工。上述激励对象中，
董事必须经公司股东大会选举，高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有激励
对象必须在公司授予限制性股票时以及本次激励计划规定的考核期内与公司存
在聘用或劳动关系。
本次激励计划包括公司实际控制人周新华，周新华先生担任公司董事长、总
经理一职，负责公司战略规划以及经营管理，对公司未来战略方针的制定、经营
决策的把控及重大经营事项的管理具有重大影响。周新华参与本次激励计划有助
于提升公司核心人员参与计划的积极性，并能更好地激发公司员工的能动性和创
造力，从而有助于提升公司整体业绩、促进公司长远发展。
同时，本次激励计划包括间接持有公司 5%以上股份的股东胡范金及庄俊超，
胡范金担任公司副董事长一职，庄俊超担任公司董事一职。上述两位拟激励对象
在公司战略规划、经营管理以及业务拓展等方面起到不可忽视的重要作用，对公
司未来战略方针的制定、经营决策的把控及重大经营事项的管理具有重大影响，
公司将其纳入本次激励计划有助于提升公司整体业绩、促进公司长远发展。
综上，本次激励计划将前述人员作为激励对象符合公司实际情况和未来发展
需要，符合《上市规则》《自律监管指南 1 号》等相关法律法规、部门规章及规
范性文件的规定，具有必要性与合理性。
（三） 激励对象的核实
经核查，根据《激励计划（草案）》，本次激励计划经董事会审议通过后，公
司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。公司监事会将对激
励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本次激励计划
前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的
激励对象名单亦应经公司监事会核实。
综上所述，本所律师认为，本次激励计划激励对象的确定符合《管理办法》
第八条、第九条第（二）项和《上市规则》第 8.4.2 条的相关规定。
五、本次激励计划的信息披露安排
公司已按照《管理办法》的规定公告了第三届董事会第三十次会议决议、第
三届监事会第二十二次会议决议、
《激励计划（草案）》及其摘要及《考核管理办
法》等文件。
综上，本所律师认为，公司已就本次激励计划履行了必要的信息披露程序，
符合《管理办法》第五十四条的规定。在本次激励计划经公司股东大会审议批准
后，公司尚需按照《管理办法》的规定就本次激励计划的实行履行后续的信息披
露义务。
六、公司未为激励对象提供财务资助
根据《激励计划（草案）》及公司确认，本次激励计划激励对象的资金来源
为激励对象合法自筹资金，公司承诺不为本次激励计划的激励对象依本次激励计
划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提
供担保。
综上，本所律师认为，公司未为本次激励计划确定的激励对象提供财务资助，
符合《管理办法》第二十一条第二款的规定。
七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
（一）本次激励计划的内容
如本法律意见书“二、本次激励计划的主要内容”所述，公司本次激励计划
内容符合《管理办法》的有关规定，不存在违反有关法律、行政法规的情形。
（二）本次激励计划的程序
《激励计划（草案）》依法履行了内部决策程序，保证了激励计划的合法性
及合理性，并保障股东对公司重大事项的知情权及决策权。
（三）监事会意见
公司监事会对本次激励计划发表了明确意见，认为公司本次激励计划的实施
将有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
综上所述，本所律师认为，本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利
益和违反有关法律、法规及规范性文件的情形。
八、关联董事回避表决
经核查，本次激励计划对象名单中存在拟作为激励对象的董事，公司召开第
三届董事会第三十次会议审议本次激励计划相关议案时，参会的关联董事周新华、
胡范金、庄俊超、王安祺、贺日新均已回避表决。
综上，本所律师认为，董事会对本次激励计划的审议表决，符合《管理办法》
第三十四条的规定。
九、结论意见
综上所述，截至本法律意见书出具日，本所律师认为：
规范性文件的相关规定；
根据《管理办法》 等法律、法规和规范性文件的相关规定，继续履行相关法定
程序；
律法规的规定；
办法》的规定就本次激励计划的实行履行后续的信息披露义务；
及规范性文件的情形；
本法律意见书经本所律师签字并加盖本所公章后生效；本法律意见书一式叁
份，壹份由本所留存，其余两份交公司，各份具有同等法律效力。
以下无正文，为本法律意见书签章页。
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