聚辰股份: 中国国际金融股份有限公司关于聚辰半导体股份有限公司使用部分超募资金回购股份事项的核查意见

                   中国国际金融股份有限公司
关于聚辰半导体股份有限公司使用部分超募资金回购股份事项的
                            核查意见
   中国国际金融股份有限公司（以下简称“保荐人”、“中金公司”）作为聚辰半导体
股份有限公司（以下简称“公司”、“聚辰股份”）首次公开发行股票并上市的保荐人，
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》
                 《上市公司股份回购规则》
                            《上市公司监管指引
第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监
管指引第 11 号——持续督导》
               《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号—
—规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等法律法
规，对公司使用部分超募资金回购股份事项进行了核查，核查情况如下：
一、募集资金基本情况
   根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出的“证监许可
[2019]2336 号”
            《关于同意聚辰半导体股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》，公
司获准向社会公开发行人民币普通股股票 30,210,467 股（以下简称“首次公开发行”），
每 股 面 值 人 民 币 1.00 元 ， 发 行 价 格 为 33.25 元 / 股 ， 募 集 资 金 总 额 为 人 民 币
   中金公司于 2019 年 12 月 18 日将扣除保荐承销费后的募集资金合计 930,573,648.30
元汇入公司募集资金专户，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对前述事项进行了审验，
并出具了“信会师报字[2019]第 ZA15884 号”
                           《验资报告》。前述募集资金全部存放于募
集资金专户集中管理，公司已与保荐人中金公司、存放募集资金的商业银行签署了《募
集资金专户存储三方监管协议》。（详见公司分别于 2019 年 12 月 20 日、2021 年 11 月
分募集资金专项账户的公告》）
  截至 2023 年 12 月 31 日，公司超募资金余额为 21,067.75 万元（含前期利息收益及
结构性存款）。
二、本次使用部分超募资金回购公司股份的具体情况
  （一）公司本次回购股份的目的
  基于对公司未来发展的信心以及对公司价值的认可，为维护全体股东利益，稳定公
司股价，提振投资者对公司的信任和信心，根据有关法律、行政法规、部门规章及规范
性文件，结合公司当前的经营情况、财务状况以及未来的盈利能力等，公司拟使用不低
于人民币 5,000 万元（含）、不超过人民币 10,000 万元（含）的超募资金回购股份，所
回购的股份将用于减少注册资本并依法注销。
  （二）拟回购股份的种类
  本次公司回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A 股）。
  （三）拟回购股份的方式
  本次公司将通过上海证券交易所系统以集中竞价交易方式回购股份。
  （四）拟回购股份的期限
公司将根据股东大会决议，在回购期限内，根据市场情况择机进行回购。回购实施期间，
如公司股票因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日以上的，公司将在股票复牌后对回购
方案顺延实施并及时披露。
  （1）自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日
或者在决策过程中至依法披露之日；
  （2）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。
  （五）拟回购股份的价格
      本次公司回购股份的价格不超过人民币 70.00 元/股（含），价格区间上限未高于董
 事会审议通过回购股份决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%，符合《上海证券
 交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》的有关规定。
      如公司在回购期限内实施有资本公积金转增股本、现金分红、派送股票红利、配股、
 股票拆细或缩股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定，
 相应调整回购价格区间上限。
      （六）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例及资金总额
            拟回购数量              占公司总股            拟回购资金总额
 回购用途                                                                    回购实施期限
             （万股）               本的比例               （万元）
减少注册资本     128.21-256.41       0.81%-1.62%
                                                    （含）           回购方案之日起的 6 个月内
 注：上述表格中的“拟回购数量”      “占公司总股本的比例”项系以公司截至 2024 年 2 月 2 日的总股
                      、
 本 15,817.30 万股为基础、按照公司股票于 2024 年 1 月 31 日的收盘价 39.00 元/股测算，实际回购
 数量及回购股份占总股本的比例以公司披露的股份回购实施结果公告所载为准。
      本次回购股份的资金总额不低于人民币 5,000 万元（含）、不超过人民币 10,000 万
 元（含）
    ，资金来源自公司首次公开发行取得的超募资金。
      （七）预计回购完成后公司股权结构的变动情况
      以公司截至 2024 年 2 月 2 日的总股本 15,817.30 万股为基础，按照公司股票于 2024
 年 1 月 31 日的收盘价 39.00 元/股进行测算，本次公司预计回购 128.21 万股至 256.41 万
 股股份用于减少注册资本并依法注销，本次回购完成后公司股权结构的变动情况具体如
 下：
                     本次回购前                   按照回购金额上限回购后              按照回购金额下限回购后
  股份类别         股份数量             占公司总股         股份数量         占公司总股       股份数量         占公司总股
               （股）               本的比例          （股）         本的比例        （股）           本的比例
有限售条件流通股                   0         0.00%            0      0.00%             0      0.00%
无限售条件流通股      158,173,037          100.00%   155,608,935    100.00%   156,890,985    100.00%
总股本           158,173,037          100.00%   155,608,935    100.00%   156,890,985    100.00%
 注：实际回购数量及回购股份占总股本的比例以公司披露的股份回购实施结果公告所载为准。
  （八）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、
未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析
万元、归属于上市公司股东的所有者权益 193,578.25 万元、货币资金和交易性金融资产
总额 126,613.03 万元为基础，按照回购资金上限 10,000 万元（含）测算，本次回购资
金总额分别占公司总资产、归属于上市公司股东的所有者权益、货币资金和交易性金融
资产总额的 4.98%、5.17%、7.90%，结合公司当前的经营情况、财务状况以及未来的盈
利能力等，本次回购股份不会对公司的日常经营和未来发展构成重大影响。
致公司控股股东及实际控制人发生变更。公司回购完成后的股权分布情况符合股票上市
条件，不会影响公司的上市公司地位。
  （九）公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会做出回购股份
决议前 6 个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在
内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明
  经自查，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及回购提议人在
董事会做出回购股份决议前的 6 个月内均不存在买卖公司股份的行为，与本次回购方案
均不存在利益冲突，亦不存在内幕交易及市场操纵的行为。
  截至 2024 年 2 月 2 日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人
及回购提议人在回购期间暂无增减持计划。如前述人员后续存在增减持股份计划，相关
信息披露义务人将按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的要求及时履行信
息披露义务。
  （十）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人、持股 5%以上的
股东问询未来 3 个月、未来 6 个月等是否存在减持计划的具体情况
  公司实际控制人及回购提议人、董事、监事、高级管理人员以及控股股东、持股 5%
以上的股东在未来 3 个月内均不存在减持公司股份的计划，前述人员在未来 6 个月内可
能存在减持公司股份的计划，如后续存在减持股份计划，相关信息披露义务人将按照有
关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的要求及时履行信息披露义务。
  （十一）提议人提议回购的相关情况
  提议人陈作涛先生系公司实际控制人、董事长。2024 年 1 月 31 日，提议人基于对
公司未来发展的信心以及对公司价值的认可，为维护全体股东利益，稳定公司股价，提
振投资者对公司的信任和信心，向董事会提议公司使用不低于 5,000 万元、不超过 10,000
万元的超募资金以集中竞价交易的方式回购股份，所回购的股份将用于减少注册资本并
依法注销。
  提议人陈作涛先生在提议前的 6 个月内不存在买卖公司股份的情况，在本次回购股
份期间内不存在对公司股份的增减持计划。同时，提议人承诺将推动公司尽快召开董事
会以及股东大会审议回购股份事项，并对公司回购股份的相关议案投赞成票。
  （十二）回购股份后依法注销或转让的相关安排
  公司本次回购的股份将全部用于减少注册资本。本次回购股份完成后，公司将按照
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下
简称“《证券法》”）等法律法规以及中国证监会、上海证券交易所的有关规定依法办理
所回购股份的注销事宜。
  （十三）公司防范侵害债权人利益的相关安排
  公司资产负债率较低，具备较强的抗风险能力。本次回购股份对公司的偿债能力影
响较小，不会对公司的日常经营和未来发展构成重大影响。公司将按照《公司法》《证
券法》等法律法规以及中国证监会、上海证券交易所的有关规定，自股东大会作出回购
股份及减少注册资本决议之日起及时履行通知义务，切实保障债权人的合法权益。
  （十四）股东大会对董事会办理本次回购股份事宜的具体授权安排
  为保证本次回购股份事项的顺利实施，董事会已提请公司股东大会授权董事会及管
理层，在有关法律法规规定的范围内，按照最大限度维护公司及全体股东利益的原则，
全权办理本次回购股份相关事宜，包括但不限于：
等；
体情况，制定及调整本次回购的具体实施方案，包括但不限于回购时机、回购价格、回
购数量等与本次回购有关的各项事宜；
股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；
进行修改，办理《公司章程》修改及工商变更登记等事宜；
律、法规及《公司章程》规定必须由股东大会重新表决的事项外，授权公司董事会对本
次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；
次股份回购所必须的事宜。
  上述授权期限自公司股东大会审议通过本次回购方案之日起至相关授权事项办理
完毕之日止。
三、回购方案的不确定性风险
  （一）本次回购股份方案尚需提交公司股东大会审议，可能存在未获公司股东大
会批准的风险；
  （二）本次回购股份方案可能存在因回购期限内公司股票价格持续超过回购价格
上限，导致回购股份方案无法实施或者部分无法实施的风险；
  （三）本次回购股份方案可能存在因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发
生重大变化，导致公司根据有关规则变更或终止本次回购股份方案的风险；
  （四）本次回购的股份将用于减少注册资本，可能存在公司债权人要求公司提前
清偿债务或者提供相应担保的风险。
四、审议程序和专项意见
  （一）2024 年 1 月 31 日，公司实际控制人、董事长陈作涛先生向董事会提议使用
                        （详见公司于 2024 年 2 月 1 日
超募资金以集中竞价交易方式回购公司股份并减资注销。
披露的《聚辰股份关于实际控制人、董事长提议公司回购股份暨推动公司“提质增效重
回报”行动方案的公告》）
  （二）2024 年 2 月 1 日，公司召开第二届董事会第二十三次会议，以 7 票同意、0
票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份并减
            （详见公司于 2024 年 2 月 2 日披露的《聚辰股份第二届董
资注销的方案》等相关议案。
事会第二十三次会议决议公告》）
  （三）根据《上市公司股份回购规则》第二十条、第二十七条的规定，本次回购股
份方案尚需提交公司股东大会审议，公司将于 2024 年 2 月 20 日召开 2024 年第一次临
时股东大会审议本次回购股份方案等相关议案。（详见公司于 2024 年 2 月 2 日披露的
《聚辰股份关于召开 2024 年第一次临时股东大会的通知》）
  （四）公司本次回购的股份将全部用于减少注册资本并依法注销，公司将在股东大
会作出回购股份及减少注册资本决议后依法通知债权人。
五、保荐人核查情况
  经核查，保荐人认为：
  本次使用部分超募资金回购股份事项不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存
在改变募集资金投向和损害股东利益的情形。本次使用部分超募资金回购股份事项已经
公司第二届董事会第二十三次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议，相关决策程
序符合《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1
号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等法
律法规的相关要求。
综上，保荐人对聚辰股份本次使用部分超募资金回购股份事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于聚辰半导体股份有限公司使用部
分超募资金回购股份事项的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
           谢晶欣           幸   科
                             中国国际金融股份有限公司
                                  年   月   日