中信证券股份有限公司
关于江苏康为世纪生物科技股份有限公司
使用部分超募资金及自有资金回购股份的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”）作为江苏康为
世纪生物科技股份有限公司（以下简称“公司”、“康为世纪”或“发行人”）首次
公开发行股票并在科创板上市的保荐人。根据《证券发行上市保荐业务管理办
法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司
自律监管指引第 1 号——规范运作》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》
及《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求
（2022 年修订）》等有关规定，对公司使用部分超募资金及自有资金回购股份的
事项进行了核查，核查情况如下：
一、募集资金基本情况
生物科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2022]2003
号）。公司本次向社会公开发行人民币普通股（A 股）股票 2,329.0278 万股，股
票面值为人民币 1 元，发行价格为每股人民币 48.98 元，此次公开发行股份募集
资金总额为人民币 114,075.78 万元，扣除所有股票发行费用人民币 8,645.43 万元
后的募集资金净额为人民币 105,430.36 万元。前述募集资金已经全部到位，并
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，于 2022 年 10 月 20 日出具了《验
资报告》（大华验字[2022]000749 号）。
为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司设立了募集资金
专项账户。募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金
专项账户内，公司已与保荐人和存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存
储三方监管协议。
二、募集资金投资项目情况
根据《江苏康为世纪生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板
上市招股说明书》，公司本次发行的募集资金投资项目及使用计划如下：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 募集资金投资金额
合计 99,898.40 98,567.59
在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等
实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。募
集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行
投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的
实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。
三、回购方案的主要内容
（一）本次回购股份的目的和用途
基于对公司未来持续发展的信心和对公司价值的认可，为了维护广大投资
者利益，增强投资者对公司的投资信心，同时促进公司稳定健康发展，有效地
将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，公司拟通过集中竞价
交易方式进行股份回购。回购的股份将全部用于员工持股及/或股权激励计划，
并在发布股份回购实施结果暨股份变动公告后 3 年内转让；若公司未能在股份
回购实施结果暨股份变动公告后 3 年内转让完毕，则将依法履行减少注册资本
的程序，未转让股份将被注销。
（二）回购股份的种类
本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A 股）股票。
（三）回购股份的方式
通过上海证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式。
（四）回购股份的期限
月内。回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日以上的，
回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
（1）在回购期限内，公司回购股份总金额达到上限时，则本次回购方案实
施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
（2）在回购期限内，公司回购股份总金额达到下限时，则本次回购方案可
自公司管理层决定终止本回购方案之日起提前届满；
（3）如公司董事会决议终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止
本次回购方案之日起提前届满。
（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项
发生之日或者在决策过程中至依法披露之日；
（2）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。
上市公司因《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份
（2023年12月修订）》第二条第一款第（四）项规定的情形实施股份回购并为
减少注册资本的，不适用前款规定。
在本次董事会审议通过的回购方案期限内，若相关法律法规、规范性文件
对上述不得回购期间的相关规定有变化的，则按照最新要求相应调整不得回购
的期间。
（五）回购股份的价格
本次拟回购的价格为不超过人民币 25.88 元/股（含）。该回购价格上限未超
过公司董事会通过回购决议前 30 个交易日公司股票交易均价 100%。具体回购
价格由公司董事会授权公司管理层在回购实施期间综合二级市场股票价格确定。
如公司在回购期限内实施了资本公积金转增股本、现金分红、派送股票红
利、配股、股票拆细或缩股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证
券交易所的相关规定，对回购股份的价格上限进行相应调整。
（六）拟回购股份的资金总额、数量、占公司总股本的比例
本次回购的资金总额不低于人民币 3,000 万元（含），不超过人民币 6,000 万
元（含）。如按回购资金总额下限 3,000 万元（含）、上限 6,000 万元（含），回
购股份价格上限 25.88 元/股进行测算，本次拟回购股份数量约为 115.92 万股至
本次回购具体的股份回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施
期限届满时公司的实际回购情况为准。
（七）回购资金来源：公司部分超募资金及自有资金。
（八）预计回购后公司股权结构的变动情况
按照本次拟回购金额下限人民币 3,000 万元（含）和上限人民币 6,000 万元
（含），回购价格上限 25.88 元/股进行测算，假设本次回购股份全部用于员工持
股及/或股权激励计划并全部予以锁定，预计公司股权结构的变动情况如下：
本次回购前 按照回购金额上限回购后 按照回购金额下限回购后
股份类别 占总股本 占总股本 占总股本
股份数量 股份数量 股份数量
比例 比例 比例
（股） （股） （股）
（%） （%） （%）
有限售条件
流通股
无限售条件
流通股
总股本 112,227,568 100.00 112,227,568 100.00 112,227,568 100.00
注：1、上述变动情况暂未考虑其他因素影响，以上测算数据仅供参考，具体回购股份
数量及公司股权结构实际变动情况以后续实施情况为准。
（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行
能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析：
属于上市公司股东的净资产 170,403.34 万元，货币资金及交易性金融资产
务数据的 3.21%、3.52%、4.83%。
（未经审计），公司整体资产负债率为 7.62%，流动负债合计 8,787.85 万元，非
流动负债合计 5,478.06 万元，本次回购股份资金部分来源于公司超募资金，部
分来源于自有资金，对公司偿债能力不会产生重大影响。
权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。
（十）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、合理性、可行性
等相关事项的意见
公司独立董事认为：
股票上市规则》、《上市公司股份回购规则》、《上海证券交易所上市公司自律监
管指引第 7 号—回购股份》及《公司章程》等有关规定，审议该事项的董事会
会议表决程序符合相关法律法规和《公司章程》的相关规定。
持续完善公司长效激励机制，增强公司员工与投资者对公司未来发展的信心，
紧密结合公司利益、股东利益与员工利益，促进公司长期健康可持续发展。
所需回购资金总额不低于人民币 3,000 万元（含），不超过人民币 6,000 万元
（含）。公司有能力支付回购价款。本次回购不会对公司的经营、财务和未来发
展产生重大影响，回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响
公司的上市地位。本次回购方案具备可行性。
中小股东利益的情形。
综上，我们一致认为公司本次回购股份方案合法合规，具备合理性和可行
性，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，一致同意本次以
集中竞价交易方式回购公司股份事项。
（十一）上市公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会
做出回购股份决议前 6 个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在
利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计
划的情况说明
公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会做出回购股份
决议前 6 个月内不存在买卖本公司股份的行为；不存在与本次回购方案存在利
益冲突、不存在内幕交易及市场操纵的行为。
截至董事会审议通过本次回购方案之日，公司董监高、控股股东、实际控
制人、回购提议人回复公司问询，在回购期间均暂无增减持计划。如后续上述
人员有相关增减持股份计划，公司将按照法律、法规、规范性文件的要求及时
履行信息披露义务。
（十二）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人、持股 5%
以上的股东问询未来 3 个月、未来 6 个月等是否存在减持计划的具体情况
截至董事会作出回购股份决议日，公司董监高、控股股东、实际控制人、
回购提议人、持股 5%以上的股东在未来 3 个月、未来 6 个月暂无减持公司股份
的计划。如上述人员后续有相关减持股份计划，公司将按照法律、法规、规范
性文件的要求及时履行信息披露义务。
（十三）提议人提议回购的相关情况
提议人王春香博士是公司实际控制人、董事长兼总经理，提议人向公司董
事会提议通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司部分股份，
并在未来适宜时机全部用于员工持股及/或股权激励计划，回购股份的资金来源
为公司部分超募资金及自有资金。其提议回购的原因和目的是基于对公司未来
持续发展的信心和对公司价值的认可，为了维护广大投资者利益，增强投资者
对公司的投资信心，同时促进公司稳定健康发展，有效地将股东利益、公司利
益和员工个人利益紧密结合在一起。
提议人在提议前 6 个月内不存在买卖本公司股份的情况。提议人及一致行
动人不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为。提议人在回购
期间暂不存在增减持计划，若未来拟实施股份增减持计划，公司将按相关法律
法规的规定及时履行信息披露义务；提议人承诺在审议本次股份回购事项的董
事会上投赞成票。
（十四）回购股份后依法注销或者转让的相关安排
本次回购的股份拟在未来适宜时机全部用于员工持股及/或股权激励计划，
公司将按照相关法律法规的规定进行股份转让。若公司未能在股份回购实施结
果暨股份变动公告日后三年内转让完毕，则将依法履行减少注册资本的程序，
未转让股份将被注销，公司注册资本将相应减少。本次回购的股份应当在发布
股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内转让或者注销，公司届时将根据
具体实施情况及时履行信息披露义务 。
（十五）公司防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债
的情况。若公司回购股份未来拟进行注销，公司将依照《中华人民共和国公司
法》等法律法规的相关规定，履行相关的审议程序和信息披露义务，充分保障
债权人的合法权益。
（十六）办理本次回购股份事宜的具体授权
为顺利、高效、有序地完成公司本次回购股份事项的相关工作，公司董事
会授权公司管理层具体办理本次回购股份的相关事宜，授权内容及范围包括但
不限于：
和数量等；
关的其他事宜；
次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；
有关法律、法规及《公司章程》规定必须由董事会重新表决的事项外，授权公
司管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；
但为本次股份回购所必须的事宜。
上述授权自公司董事会审议通过回购方案之日起至上述授权事项办理完毕
之日止。
四、回购方案的不确定性风险
回购方案可能面临如下不确定性风险：
（一）公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，导致回购方案无
法实施的风险；
（二）若公司在实施回购股份期间，受外部环境变化、公司临时经营需要、
投资等因素影响，致使本次回购股份所需资金未能筹措到位，可能存在回购方
案无法实施或者部分实施的风险；
（三）若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产
经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终
止本次回购方案的事项发生，可能根据规则变更或终止回购方案的风险；
（四）公司本次回购股份拟全部用于实施员工持股及/或股权激励计划。若
公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在启动未转让部分股份
注销程序的风险；
（五）如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，导致本次回购实施过
程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。
公司将努力推进本次回购方案的顺利实施，在回购期限内根据市场情况择
机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露
义务，敬请广大投资者注意投资风险。
五、回购方案的审议及实施程序
于提议江苏康为世纪生物科技股份有限公司回购公司股份的函》，其建议公司
使用部分超募资金及自有资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方
式回购公司已发行的部分人民币普通股（A 股）股票，并用于股权激励或员工
持股计划。
讯表决方式召开了第二届董事会第四次会议，审议通过了《关于以集中竞价交
易方式回购公司股份方案的议案》，公司独立董事发表了一致同意的独立意
见。
根据《公司章程》有关规定，本次回购方案已经三分之二以上董事出席的
董事会会议决议通过，无需提交公司股东大会审议。
上述提议时间、程序、董事会审议时间及程序等均符合《上市公司股份回
购规则》《上市公司自律监管指引第 7 号—股份回购》等相关规定。
六、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：
公司本次使用部分超募资金及自有资金回购股份的事项已经公司董事会审
议通过，独立董事已发表了明确同意的独立意见，履行了必要的程序，无需提
交公司股东大会审议。本次事项符合《上海证券交易所科创板上市公司自律监
管指引第1 号——规范运作》等相关规定及公司相关的规定。公司本次回购方
案具备可行性和必要性，不存在损害股东利益的情形，符合公司和全体股东的
利益。
综上，保荐人对公司本次使用部分超募资金及自有资金回购股份的事项无
异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于江苏康为世纪生物科技股份有限公
司使用部分超募资金及自有资金回购股份的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
杨凌 姜浩
中信证券股份有限公司
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