申港证券股份有限公司
关于 江苏博云塑业股份有限公司
使用部分超募资金回购公司股份的核查意见
申港证券股份有限公司（以下简称“申港证券”或“保荐机构”）作为江苏
博云塑业股份有限公司（以下简称“江苏博云”或“公司”）首次公开发行股票
并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》
《上市公
司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上市公司股份
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号—回购股份》
回购规则》 《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号
—创业板上市公司规范运作》等有关规定，对江苏博云使用部分超募资金回购公
司股份事项进行了核查事项进行了审慎核查，并发表如下核查意见：
一、募集资金及超募资金的基本情况
（一）募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意江苏博云塑业股份有限公司首次公开
发行股票注册的批复》
（证监许可〔2021〕1501 号）同意注册，公司首次公开发
行人民币普通股 14,566,667.00 股，每股面值人民币 1.00 元，每股发行价格为人
民币 55.88 元，本次发行募集资金总额为人民币 813,985,351.96 元，扣除承销保
荐费等发行费用（不含本次公开发行股票发行费用可抵扣增值税进项税额）人民
币 93,143,424.74 元，募集资金净额为人民币 720,841,927.22 元。
上述募集资金到位情况经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其
出具天衡验字(2021) 00058 号《验资报告》。公司对募集资金采取专户存储管理，
并与保荐机构、募集资金专户所在银行签订募集资金三方监管协议。
（二）超募资金使用情况
根据公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》披露的募集资
金用途，募集资金将投入以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 总投资额 募集资金拟投入金额
合计 47,709.47 46,000.00
公司首次公开发行股票实际募集资金净额为人民币 720,841,927.22 元，扣
除募 集 资 金投 资 项目 资 金 需求 460,000,000.00 元 后 ， 超出 部 分的 募 集 资金
截至 2024 年 2 月 19 日，公司尚未使用的超募资金为人民币 11,490.79 万元
（包含尚未到期的理财本金）
。
二、回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的
基于对公司未来发展的信心，为有效维护广大股东利益，增强投资者信心，
并进一步健全公司长效激励机制，促进公司长期稳健发展，经综合考虑公司发展
战略、经营情况、财务状况以及未来的盈利能力等因素，公司拟使用超募资金回
购公司部分股份。
（二）回购股份的用途
本次回购的股份拟用于实施员工持股计划或者股权激励。
（三）回购股份符合相关条件
公司本次回购股份符合《公司法》《证券法》《上市公司股份回购规则》《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》规定的相关条件：
（四）回购股份的方式、价格区间
通过深圳证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购。
回购价格不超过人民币 25.00 元/股（含本数），该回购价格上限未超过董事
会审议通过本次回购股份方案决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%。如
公司在回购股份期内实施了派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股、
配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券
交易所的相关规定相应调整回购股份价格。
（五）拟回购股份的种类、资金总额、数量及占公司总股本的比例
公司已发行的人民币普通股（A 股）股票。
回购股份的资金总额上限为人民币 4,000 万元，回购下限为人民币 2,000 万
元（均含本数）。按照回购总金额上限 4,000 万元、回购价格上限 25.00 元/股进
行测算，预计回购股份数量约为 1,600,000 股，约占公司目前总股本的 1.62%；
按照回购总金额下限 2,000 万元、回购价格上限 25.00 元/股进行测算，预计回购
股份数量约为 800,000 股，约占公司目前总股本的 0.81%。具体回购股份数量及
占公司总股本的比例以实际回购的股份数量和占公司总股本的比例为准。
（六）回购资金的来源
本次回购股份的资金来源为公司超募资金。
（七）回购股份的实施期限
超过十二个月。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）在回购期限内，回购股份总金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，
回购期限自该日起提前届满；
（2）在回购期限内，如公司董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董
事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项
发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
（2）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。
（1）委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；
（2）不得在深圳证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨
跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；
（3）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。
的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳交易所规定的最长
期限，若出现该情形，公司将及时披露是否顺延实施。
（八）预计回购后公司股权结构的变动情况
元/股进行测算，回购股份数量为 800,000 股，占公司总股本的 0.81%。假设本次
回购股份将用于员工持股计划或股权激励并全部锁定，则回购股份前后公司股权
的变动情况如下：
本次回购前 本次回购后
股份类别
股份数量（股） 占总股本比例 股份数量（股） 占总股本比例
一、限售股/非流通股 31,496,446 31.80% 32,296,446 32.61%
二、无限售条件流通股 67,556,887 68.20% 66,756,887 67.39%
三、总股本 99,053,333 100.00% 99,053,333 100.00%
注：上述变动情况为测算结果，暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量及对公司
股权结构的影响以回购完成时实际回购的股份数量为准，以上数据计算在尾数上如有差异是
由于四舍五入所造成，下同。
元/股进行测算，回购股份数量为 1,600,000 股，占公司总股本的 1.62%。假设本
次回购股份将用于员工持股计划或股权激励并全部锁定，则回购股份前后公司股
权的变动情况如下：
本次回购前 本次回购后
股份类别
股份数量（股） 占总股本比例 股份数量（股） 占总股本比例
一、限售股/非流通股 31,496,446 31.80% 33,096,446 33.41%
二、无限售条件流通股 67,556,887 68.20% 65,956,887 66.59%
三、总股本 99,053,333 100.00% 99,053,333 100.00%
（九）管理层关于本次回购股份对公司经营、盈利能力、财务、研发、债
务履行能力、未来发展和维持上市地位等情况的影响分析，全体董事关于本次
回购股份不会损害公司债务履行能力和持续经营能力的承诺
响
截至 2023 年 9 月 30 日，公司未经审计合并报表总资产 122,212.32 万元，归
属于上市公司股东的所有者权益 115,817.70 万元、流动资产为 92,813.32 万元，
公司整体资产负债率为 5.23%，货币资金为 21,683.13 万元。按照本次回购资金
上限 4,000 万元测算，分别占公司总资产、归属于上市公司股东的所有者权益、
流动资产的比例为 3.27%、3.45%和 4.31%，占比均较低。
本次股份回购反映了管理层和主要股东对公司内在价值的肯定和对未来可
持续发展的坚定信心，有利于实现全体股东价值的回归和提升，有利于保护全体
股东特别是中小股东的利益、增强公众投资者信心。根据公司经营、财务及未来
发展情况，公司认为本次回购金额不会对公司的经营、盈利能力、财务、研发、
债务履行能力、未来发展产生重大影响。公司本次回购股份用于实施员工持股计
划或股权激励，有利于进一步完善公司的长效激励机制，促进公司的长远健康发
展。
本次回购的实施不会导致公司控制权发生变化，公司的股权分布仍符合上市
条件，不影响公司上市地位。
公司全体董事承诺：在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护公
司利益及股东和债权人的合法权益，本次回购股份不会损害公司的债务履行能力
和持续经营能力。
（十）公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人在董事会
作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他
人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划，持股百
分之五以上股东未来六个月的减持计划
公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在董事会做出回购
股份决议前 6 个月内不存在买卖本公司股份的行为，亦不存在单独或者与他人联
合进行内幕交易及操纵市场的行为。
截至本核查意见出具日，公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际
控制人在回购期间暂无明确的增减持计划，公司其他持股 5%以上股东未来六个
月暂无明确的增减持计划。若相关主体未来拟实施股份增减持计划，公司将按相
关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
（十一）提议人提议回购的相关情况
公司于 2024 年 2 月 1 日收到公司控股股东、实际控制人、董事长、总经理
吕锋先生出具的《关于提议使用超募资金回购公司股份的函》
。吕锋先生提议公
司使用首次公开发行股票的部分超募资金通过深圳证券交易所交易系统以集中
竞价交易方式回购公司部分股份，用于股权激励或员工持股计划。
提议回购的原因和目的是基于对公司未来持续发展的信心和对公司长期价
值的认可，为了维护广大投资者利益，增强投资者对公司的信心，促进公司持续
健康发展，有效地将股东利益、公司利益和员工利益紧密结合在一起，使各方合
力推进公司长远、稳定、持续的发展。
提议人在提议前 6 个月内不存在买卖本公司股份的情况，不存在单独或者与
他人联合进行内幕交易及操纵市场行为。提议人在回购期间暂无明确的增减持计
划，若提议人未来拟实施股份增减持计划，公司将按相关法律法规的规定及时履
行信息披露义务。
（十二）回购股份后依法注销或者转让的相关安排，以及防范侵害债权人
利益的相关安排
本次回购股份将全部用于实施员工持股计划或股权激励。公司如未能在股份
回购实施完成之后 36 个月内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予
以注销，具体将依据有关法律法规和政策规定执行。若发生公司注销所回购股份
的情形，将依据《公司法》等有关规定及时履行相关决策程序并通知所有债权人，
并及时履行披露义务，充分保障债权人的合法权益。
（十三）本次回购股份事宜的具体授权安排
为保证本次股份回购的顺利实施，董事会授权公司管理层在法律法规规定范
围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，办理本次回购股份相关事宜，
授权内容及范围包括但不限于：
机回购公司股份，包括但不限于实施的时间、价格、数量等，并依据有关法律法
规及《公司章程》的规定进行相应调整；
生变化，除根据相关法律法规、监管部门要求或《公司章程》规定须由董事会重
新审议的事项外，根据相关法律法规、监管部门要求并结合市场情况和公司实际
情况，对回购方案进行调整并继续办理回购股份相关事宜；
次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约，并进行相关申报；
本授权自公司董事会审议通过股份回购方案之日起至上述授权事项办理完
毕之日止。
三、回购方案的不确定性风险
（一）本次回购股份的价格上限为 25.00 元/股，若未来资本市场发生重大变
化导致公司股票价格持续超出回购价格上限，进而导致本次回购方案无法顺利实
施或只能部分实施的风险。
（二）本次回购股份将用于员工持股计划或股权激励，若未来员工持股计划
或股权激励未获董事会和股东大会审议批准，或激励对象未达到行权条件或放弃
认购，可能出现本次回购的股份无法在三年内全部授出而被注销的风险。
（三）本次回购方案不代表公司最终回购股份的实际执行情况，回购方案存
在变更、终止的风险。
四、回购股份方案的审议程序
公司于 2024 年 2 月 19 日分别召开第二届董事会第十五次会议和第二届监事
会第十五次会议，审议并通过了《关于回购公司股份方案的议案》。本次回购的
股份将用于员工持股计划或股权激励。根据《上市公司股份回购规则》《深圳证
券交易所上市公司自律监管指引第 9 号—回购股份》等法律法规以及《公司章程》
的相关规定，本次回购事项在公司董事会审批权限范围内，无须提交股东大会审
议。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次使用部分超募资金回购股份事项不会影
响募集资金投资项目的正常进行。上述事项已经公司第二届董事会第十五次会
议、第二届监事会第十五次会议审议通过，履行了必要的决策程序。本次回购
股份方案无需提交公司股东大会审议，符合相关法律、法规、规范性文件的要
求。
综上所述，保荐机构对公司本次使用部分超募资金回购股份的事项无异议。
(以下无正文)
（此页无正文，为《申港证券股份有限公司关于江苏博云塑业股份有限公司使用
部分超募资金回购公司股份的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
吴玲玲 牛丽芳
申港证券股份有限公司
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