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章程修订对照表
（1）盐津铺子食品股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年2月19日召开第四届董事会第六次会议、第四届监事会第五次会议，
审议通过了《关于回购注销部分2023年第一期限制性股票激励计划激励对象已获授但尚未解除限售限制性股票的议案》，同意回购注
销4名已离职激励对象所持有的已获授但尚未解除限售限制性股票67,500股，该议案尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议。回
购注销完成后，公司股份总数将由原来的196,060,485股减少至195,992,985股。公司的注册资本和股份总数将发生变化；（2）为进一步
完善公司治理结构，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号-主板上市公司规范运作》等规则，结合公司实际情况，拟对《公司章程》进行修订，
具体对照如下：
章程修订后 章程修订前
第六条 公司注册资本为人民币 19,599.2985 万元 第六条 公司注册资本为人民币 19,606.0485 万元。
第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总 第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总
经理、财务负责人、董事会秘书。 经理、财务负责人、董事会秘书及总经理助理。
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第二十条 公司股份总数为 19,599.2985 万股，股本结构为 第二十条 公司股份总数为 19,606.0485 万股，股本结构为普
普通股 19,599.2985 万股。 通股 19,606.0485 万股。
第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之 第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之
一的除外 一的除外
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并； （二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （三）将股份奖励给本公司职工；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议， （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，
要求公司收购其股份的； 要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易
易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式
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进行。
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1
上市交易之日起一年内不得转让。 票上市之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公 应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期
司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所 间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所
持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交 持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述
易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所 人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
持有的本公司股份。
第五十四条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题 第五十四条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出
出具法律意见并公告： 具法律意见并公告：
（一）该次股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规和公 （一）该次股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规、
司章程的规定； 本所相关规定和公司章程的规定；
（二）召集人资格是否合法有效； （二）召集人资格是否合法有效；
（三）出席该次股东大会的股东及股东授权委托代表人数，代 （三）出席该次股东大会的股东及股东授权委托代表人数，
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表股份数量；出席会议人员资格是否合法有效； 代表股份数量；出席会议人员资格是否合法有效；
（四）该次股东大会表决程序是否合法有效； （四）该次股东大会表决程序是否合法有效；
（五）相关股东回避表决的情况。如该次股东大会存在股东大 （五）相关股东回避表决的情况。如该次股东大会存在股东
会通知后其他股东被认定需回避表决等情形的，法律意见书应当 大会通知后其他股东被认定需回避表决等情形的，法律意见书应
详细披露相关理由并就其合法合规性出具明确意见； 当详细披露相关理由并就其合法合规性出具明确意见；
（六）存在本章程第八十八条第三款情形的，应当对相关股东 （六）存在本章程第八十八条第三款情形的，应当对相关股
表决票不计入股东大会有表决权股份总数是否合法合规、表决结 东表决票不计入股东大会有表决权股份总数是否合法合规、表决
果是否合法合规出具明确意见； 结果是否合法合规出具明确意见；
（七）除采取累积投票方式选举董事、监事的提案外，每项提 （七）除采取累积投票方式选举董事、监事的提案外，每项
案获得的同意、反对、弃权的股份数及其占出席会议有效表决权 提案获得的同意、反对、弃权的股份数及其占出席会议有效表决
股份总数的比例以及提案是否获得通过。采取累积投票方式选举 权股份总数的比例以及提案是否获得通过。采取累积投票方式选
董事、监事的提案，每名候选人所获得的选举票数、是否当选； 举董事、监事的提案，每名候选人所获得的选举票数、是否当选；
该次股东大会表决结果是否合法有效； 该次股东大会表决结果是否合法有效；
（八）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 （八）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第九十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东 第九十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大
大会表决。股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的 会表决。股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的
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规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。如单一股东及 规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。如单一股东及
其一致行动人拥有权益的股份比例在 30%及以上的，则股东大会 其一致行动人拥有权益的股份比例在 30%及以上的，则股东大会
同时选举两名以上董事或者监事时，应当采用累积投票制。前款 同时选举两名以上董事或者监事时，应当采用累积投票制。前款
所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有 所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥
与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集 有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可
中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情 以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基
况。 持有或合并持有公司表决权 3%以上股份的股东可以在股东 本情况。 持有或合并持有公司表决权 3%以上股份的股东可以在
大会召开十日前向公司董事会提出董事、监事候选人名单提案， 股东大会召开十日前向公司董事会提出董事、监事候选人名单提
由董事会审核后提交股东大会决议。公司股东大会在董事或者监 案，由董事会审核后提交股东大会决议。公司股东大会在董事或
事选举中采用累积投票制度，即在董事或者监事选举中，出席股 者监事选举中采用累积投票制度，即在董事或者监事选举中，出
东大会的股东（包括股东代理人）可以将其持有的对所有董事或 席股东大会的股东（包括股东代理人）可以将其持有的对所有董
者监事的表决权累积计算，并将该等累积计算后的总表决权向各 事或者监事的表决权累积计算，并将该等累积计算后的总表决权
董事或者监事候选人自由分配。股东大会在董事或者监事选举中 向各董事或者监事候选人自由分配。股东大会在董事或者监事选
应遵循以下规则： 举中应遵循以下规则：
（一）出席股东大会的股东(包括股东代理人)持有的上述累 （一）出席股东大会的股东（包括股东代理人）持有的上述
积计算后的总表决权为该股东持有的公司股份数量乘以股东大会 累积计算后的总表决权为该股东持有的公司股份数量乘以股东
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拟选举产生的董事或者监事人数； 大会拟选举产生的董事或者监事人数；
（二）出席股东大会的股东(包括股东代理人)有权将上述累 （二）出席股东大会的股东（包括股东代理人）有权将上述
积计算后的总表决权自由分配，用于选举各董事或者监事候选人。 累积计算后的总表决权自由分配，用于选举各董事或者监事候选
每一股东向所有董事或者监事候选人分配的表决权总数不得超过 人。每一股东向所有董事或者监事候选人分配的表决权总数不得
上述累积计算后的总表决权，但可以低于上述累积计算后的总表 超过上述累积计算后的总表决权，但可以低于上述累积计算后的
决权，差额部分视为股东放弃该部分的表决权； 总表决权，差额部分视为股东放弃该部分的表决权；
（三）任一董事或者监事候选人须符合下列条件方可当选：由 （三）任一董事或者监事候选人须符合下列所有条件方可当
董事或监事候选人根据得票的多少来决定是否当选，但每位当选 选：
董事或监事的得票数必须超过出席股东大会股东所持有效表决权 1、由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持公司股
股份（以未累积的股份数为准）的二分之一； 份数量代表的表决权（即为上述累积计算后的总表决权除以股东
（四）如当选的董事或者监事人数不足股东大会拟选举产生 大会拟选举产生的董事或者监事人数）的二分之一以上通过；
的董事或者监事人数时，股东大会应在剔除已当选的董事或者监 2、以超过选举该董事或者监事候选人的表决权通过的董事
事后，以尚未选举产生的董事或者监事人数为新的拟选举的董事 或者监事候选人人数小于股东大会拟选举产生的董事或者监事
或者监事人数，在同次股东大会上重新进行董事或者监事选举， 人数；
直至股东大会选举产生拟选举的董事或者监事人数为止。 3、以与选举该董事或者监事候选人的表决权相同的表决权
通过的董事或者监事候选人人数（计算时包括该董事或者监事候
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选人本身）与以超过选举该董事或者监事候选人的表决权通过的
董事或者监事候选人人数之和不超过股东大会拟选举产生的董
事或者监事人数；
（四）如当选的董事或者监事人数不足股东大会拟选举产生
的董事或者监事人数时，股东大会应在剔除已当选的董事或者
监事后，以尚未选举产生的董事或者监事人数为新的拟选举的
董事或者监事人数，在同次股东大会上重新进行董事或者监事
选举，直至股东大会选举产生拟选举的董事或者监事人数为止。
第一百一十八条 公司对外投资、收购或出售资产、委托理 第一百一十八条 公司对外投资、收购或出售资产、委托理财、
财、资产抵押等交易达到下列标准之一的，须经董事会审议： 资产抵押等交易达到下列标准之一的，须经董事会审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 （一）公司在一年内购买、出售重大资产占公司最近一期经
较高者为准； （二）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，
审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过一千万元，该交易涉及 以较高者为准；
的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； （三）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期
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（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收 经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过一千万元，该交易涉
入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对 及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
金额超过一千万元； （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润 收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝
占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额 对金额超过一千万元；
超过一百万元； （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利
（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期 润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金
经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过一千万元； 额超过一百万元；
（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利 （六）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一
润的 10%以上，且绝对金额超过一百万元。上述指标计算中涉及 期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过一千万元；
数据为负值的，取其绝对值计算。 （七）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利
润的 10%以上，且绝对金额超过一百万元。上述指标计算中涉及
数据为负值的，取其绝对值计算。
第一百二十四条 公司董事会下设战略与发展委员会、审计 第一百二十四条 公司董事会下设战略与发展委员会、审计委
委员会、薪酬与考核委员会及提名委员会。上述专门委员会成员 员会、薪酬与考核委员会及提名委员会。上述专门委员会成员全
全部由董事组成，委员会成员为单数，并不少于三名。除战略与 部由董事组成，委员会成员为单数，并不少于三名。除战略与发
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发展委员会外，委员会成员中应有半数以上的独立董事，并由独 展委员会外，委员会成员中应有半数以上的独立董事，并由独立
立董事担任召集人。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管 董事担任召集人。审计委员会的召集人为会计专业人士。公司可
理人员的董事，审计委员会的召集人为会计专业人士。公司可以 以根据股东大会决议，在董事会中设立其他专门委员会。
根据股东大会决议，在董事会中设立其他专门委员会。 （一）在董事会或薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或
专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职 讨论其报酬时，该董事应当回避。
责。各专门委员会的职责如下： （二）各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关
（一）战略与发展委员会的主要职责权限： 费用由公司承担。
研究并提出建议； （四）各专门委员会的职责
项目进行研究并提出建议； 对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
（二）审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评 的标准，进行考核并提出建议；研究和审查董事、高级管理人员
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估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体 的薪酬政策与方案等。
成员过半数同意后，提交董事会审议： 4、审计委员会的主要职责是：提议聘请或更换外部审计机
价报告； 计之间的沟通；审核公司的财务信息及其披露；审查公司的内控
或者重大会计差错更正；
项。
（三）薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核
标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与
方案，并就下列事项向董事会提出建议：
授权益、行使权益条件成就；
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项。
（四）提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和
程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，
并就下列事项向董事会提出建议：
项。
各专门委员会的议事规则由董事会负责制定、修改和解释。
第一百三十八条 公司设独立董事制度，独立董事是指不在 第一百三十八条 公司设独立董事制度，独立董事是指不在公
公司担任除董事以外的其他任何职务，并与公司及公司主要股东、 司担任除董事以外的其他任何职务，并与公司及公司主要股东不
实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能妨碍其 存在可能妨碍其进行独立、客观判断关系的董事。
进行独立、客观判断关系的董事。
独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控
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制人等单位或者个人的影响。
第一百四十条 担任独立董事应当符合下列基本条件： 第一百四十条 担任独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董 （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司
事的资格； 董事的资格；
（二）具有本章程第一百四十一条所要求的独立性； （二）具有本章程第一百四十一条所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法 （三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、
规、规章及规则； 规章及规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或 （四）具有五年以上法律、经济或其他履行独立董事职责所
者经济等工作经验； 必需的工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录； （五）符合中国证监会、证券交易所的相关规定或指引。
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规 （六）本章程规定的其他条件。
则和本章程规定的其他条件。
第一百四十一条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得 第一百四十一条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得
担任独立董事：（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直 担任独立董事：
系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主 （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主
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要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、 要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系
配偶的兄弟姐妹等）；（二）直接或间接持有公司已发行股份 1％ 是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄
以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；（三） 弟姐妹等）；
在直接或间接持有公司已发行股份 5％以上的股东单位或者在公 （二）直接或间接持有公司已发行股份 1％以上或者是公司
司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；（四）在公司控股 前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其直系亲属；（五） （三）在直接或间接持有公司已发行股份 5％以上的股东单
与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大 位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、 （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
实际控制人任职的人员；（六）为公司及其控股股东、实际控制 （五）为公司或者附属企业提供财务、法律、咨询等服务的
人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人 人员；
员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级 （六）本章程规定的其他人员；
复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员 中国证监会认定的其他人员。
及主要负责人；（七）最近 12 个月内曾经具有前六项所列举情形
的人员；（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所
业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。前款第四项
至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与
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公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成
关联关系的企业。独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并
将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性
情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百四十二条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有 第一百四十二条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公
公司已发行股份 1％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股 司已发行股份 1％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股
东大会选举决定。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东 东大会选举决定。
委托其代为行使提名独立董事的权利。第一款规定的提名人不得
提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形
的关系密切人员作为独立董事候选人。
第一百四十三条 独立董事的提名人在提名前应当征得被 第一百四十三条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提
提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、 名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、
详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况， 详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格
并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见，被提名 和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任
人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声 何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
明。董事会提名委员会应当对对被提名人任职资格进行审查，并
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形成明确的审查意见。
第一百四十五条 深圳证券交易所在收到所有被提名人的 第一百四十五条 深圳证券交易所在收到所有被提名人的有
有关材料的 5 个交易日内，对独立董事候选人的任职资格和独立 关材料的 5 个交易日内，对独立董事候选人的任职资格和独立性
性进行审核。深圳证券交易所对独立董事候选人任职资格提出异 进行审核。对于深圳证券交易所提出异议的独立董事候选人，可
议的，公司不得提交公司股东大会选举。 作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。
第一百四十七条 独立董事每届任期与其他董事任期相同， 第一百四十七条 独立董事每届任期与其他董事任期相同，任
任期届满可连选连任，但是连任时间不得超过六年。在公司连续 期届满可连选连任，但是连任时间不得超过六年。
任职独立董事已满 6 年的，自该事实发生之日起 36 个月内不得被
提名为公司独立董事候选人。
第一百四十八条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定 第一百四十八条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不
程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露 适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到前
具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。 述人数时，公司应当按规定补足。
独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事
职责的情形，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董
事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职
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务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致
董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合《上市公
司独立董事管理办法》或者本章程的规定，或者独立董事中欠缺
会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起 60 日内完成补
选。
第一百四十九条 单独或者合计持有公司 1％以上股份的 第一百四十九条 单独或者合计持有公司 3％以上股份的股
股东可向公司董事会提出对不具备独立董事资格或能力、未能独 东可向公司董事会提出对不具备独立董事资格或能力、未能独立
立履行职责、或未能维护公司和中小投资者合法权益的独立董事 履行职责、或未能维护公司和中小投资者合法权益的独立董事的
的质疑或罢免提议。 质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应及时解释质疑事项并予以
被质疑的独立董事应及时解释质疑事项并予以披露。公司董事 披露。公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项
会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论， 会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。
并将讨论结果予以披露。
第一百五十条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能 第一百五十条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，
亲自出席会议的独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意 由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》
见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事连续两次未能 中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故
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亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事 被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，
会应当在该事实发生之日起 30 日内提议召开股东大会解除该独立 被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的
董事职务。 声明。
第一百五十一条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独 第一百五十一条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立
立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关 董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或
或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公 其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明
司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
第一百五十二条 独立董事辞职将导致董事会或者其专门 第一百五十二条 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会
委员会中独立董事所占的比例不符合本章程或有关法律法规的规 成员低于法定或本章程规定最低人数的，该独立董事的辞职报告
定或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟的独立董事应当继续 应当在下任独立董事填补其缺额后生效。在改选的独立董事就任
履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞 前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行
职之日起 60 日内完成补选。 职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期
不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。
第一百五十三条 独立董事除具有《公司法》和其他相关法 第一百五十三条 独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、
律、行政法规赋予董事的职权外，独立董事还具有以下特别职权： 行政法规赋予董事的职权外，独立董事还具有以下特别职权：
（一）聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查； （一）公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元人民币或高
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（二）向董事会提议召开临时股东大会； 于公司最近经审计净资产的 5％的关联交易，应当由独立董事认
（三）提议召开董事会会议； 可后，提交董事会讨论。独立董事在作出判断前，可以聘请中介
（四）依法公开向股东征集股东权利； 机构出具独立财务顾问报告；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职 （三）向董事会提请召开临时股东大会；
权。 （四）提议召开董事会；
独立董事行使前款第（一）项至第（三）项职权，应当经全 （五）在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
体独立董事过半数同意。独立董事行使前款第（一）项至第（三） （六）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事
项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。独立董事行使 项进行审计和咨询。
第（一）款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常 独立董事行使前款第（一）项至第（五）项职权，应当取得
行使的，公司应当披露具体情况和理由。 全体独立董事的二分之一以上同意；行使前款第（六）项职权，
下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事 应当经全体独立董事同意。
会审议： 第（一）（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，
（一）应当披露的关联交易； 方可提交董事会讨论。
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； 如本条第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使，
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取 公司应将有关情况予以披露。
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的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的
其他事项。
第一百五十四条 独立董事每年在上市公司的现场工作时 第一百五十四条 独立董事应当按时出席董事会会议，除参
间应当不少于十五日。对公司生产经营状况、管理和内部控制等 加董事会会议外，每年应保证不少于十天的时间，对公司生产经
制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场调查。 营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议
执行情况等进行现场调查。
第一百五十五条 独立董事发现公司存在下列情形时，应当
积极主动履行尽职调查义务，必要时应聘请中介机构进行专项调
查：（一）重要事项未按规定提交董事会审议；（二）未及时履
行信息披露义务；（三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏；（四）其他涉嫌违法违规或损害社会公众股股东权
益的情形。
第一百五十六条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以
下事项向董事会或股东大会发表独立意见：（一）提名、任免董
事；（二）聘任、解聘高级管理人员；（三）董事、高级管理人
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员薪酬。（四）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执
行情况及信息披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法
权益；（五）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表
范围内子公司提供担保）、委托理财、对外提供财务资助、变更
募集资金用途、股票及其衍生品种投资等重大事项；（六）公司
股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或者新发生的总额高
于三百万元且高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或者其
他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；（七）重大
重组方案、股权激励计划；（八）公司拟决定其股票不再在深圳
证券交易所交易，或者转而申请在其他交易场所交易或者转让；
（九）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；（十）
有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所
业务规则及公司章程规定的其他事项。
第一百五十八条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时 第一百五十九条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向
向证券交易所报告并发表公开声明： 证券交易所报告并发表公开声明：
（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的； （一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
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（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使 （二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致
独立董事辞职的； 使独立董事辞职的；
（三）董事会会议材料不完整或者论证不充分时，两名及以上 （三）董事会会议材料不充分时，两名以上独立董事书面要
独立董事书面要求延期召开董事会会议或延期审议相关事项的提 求延期召开董事会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的
议未被采纳的； （四）对公司涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未
（四）对公司或者其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规 采取有效措施的；
行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的； （五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
第一百五十九条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职 第一百六十条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职
报告，独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会 报告，述职报告应包括以下内容：
通知时披露，述职报告应包括以下内容： （一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大
（一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，出席股东大会 会次数；
次数； （二）发表独立意见的情况；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况； （三）现场检查情况；
（三）对《上市公司独立董事管理办法》所列事项审议和形式 （四）提议召开董事会、提议聘用或解聘会计师事务所、独
独立董事特别职权的情况； 立聘请外部审计机构和咨询机构等情况；
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（四）与内部审计部门及承办公司审计业务的会计师事务所 （五）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。
就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式以及结果等情
况；
（五）与中小投资者的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。独立董事年度述职报告最迟应当
在公司发出年度股东大会通知时披露。
第一百六十条 独立董事应当制作工作记录，详细记录履行 第一百六十一条 独立董事应当通过《独立董事工作笔录》对
职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记 其履行职责的情况进行书面记载。
录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的
组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事
会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。独
立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存 10
年。
第一百六十一条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应 第一百六十二条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当
当为独立董事提供必要的条件，董事会秘书应积极配合独立董事 为独立董事提供必要的条件，董事会秘书应积极配合独立董事履
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履行职责。公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权， 行职责。公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，
及时向独立董事提供相关资料，定期通报公司的运营情况，必要 及时向独立董事提供相关资料，定期通报公司的运营情况，必要
时可组织独立董事实地考察。 时可组织独立董事实地考察。
独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事 独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董
会秘书应及时公告。 事会秘书应及时到深圳证券交易所办理公告事宜。
第一百六十三条 独立董事行使职权时，公司董事、高级管 第一百六十四条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积
理人员等有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒相关信 极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
息，不得干预其独立行使职权。
第一百六十五条 公司应当给予独立董事与其承担的职责 第一百六十六条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的
相适应的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审 标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报
议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不 中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东
应从公司及其主要股东、实际控制人或有利害关系的单位和人员 或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
取得其他利益。
第一百六十六条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与 第一百六十七条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤
勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规和本章程的要求，认 勉义务。独立董事应当按照相关法律法规和本章程的要求，认真
真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作 履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益
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用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。 不受损害。公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造
成重大影响的，独立董事应当主动履行职责，维护上市公司整体
利益。
第一百八十一条 公司设董事会秘书。董事会秘书是公司高 第一百八十二条 公司设董事会秘书。董事会秘书是公司高级
级管理人员，对董事会负责，由董事会委任。董事会秘书负责公 管理人员，对董事会负责，由董事会委任。董事会秘书负责公司
司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管 股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管
理，办理信息披露事务等事宜。 理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书应当由公司董事、总
经理、副总经理或财务总监担任。
第二百一十条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后， 第二百一十一条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，
或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件 公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的
和上限制定具体方案后，须在 2 个月内完成股利（或股份）的派 派发事项。
发事项。
第二百一十一条 公司的利润分配政策为：（一）利润分配 第二百一十二条 公司实行持续稳定的利润分配政策，公司利
的原则公司实行持续稳定的利润分配政策，公司利润分配重视对 润分配重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。
投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。公司实行同股 公司实行同股同利的利润分配政策，股东依照其所持有的股份份
同利的利润分配政策，股东依照其所持有的股份份额获得股利和 额获得股利和其他形式的利益分配。公司采取现金、股票或者现
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其他形式的利益分配。公司的利润分配不得超过累计可分配利润 金与股票相结合的方式分配股利，并优先采用现金分红的利润分
的范围，不得损害公司持续经营能力。当公司存在以下情形时可 配方式。在当年实现的净利润为正数且当年末累计未分配利润为
以不进行利润分配：1、最近一年审计报告为非无保留意见或带与 正数的情况下，公司应当进行现金分红，每年以现金方式分配的
持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见；2、资产负债率 利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%，且最近三年以现金
高于 70%；3、经营性现金流低于净额为负值。（二）利润分配的 方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的
形式：公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股 30%。公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损
利,并优先采用现金分红的利润分配方式。公司现金股利政策目标 害公司持续经营能力。公司可以根据累计可供分配利润、公积金
为稳定增长股利/固定股利支付率/固定股利/剩余股利/低正常股利 及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的
加额外股利/其他。（三）公司现金分红的条件和比例：在当年实 前提下，采用股票股利方式进行利润分配。在满足上述现金分红
现的净利润为正数且当年末累计未分配利润为正数的情况下，公 条件情况下，公司力争达成每年度进行一次现金分红，董事会可
司应当进行现金分红，每年向股东分配的现金股利不低于当年实 以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分
现的可供分配利润的 20%。在满足上述现金分红条件情况下，公 红。公司董事会应当综合考虑公司行业特点、发展阶段、自身经
司力争达成每年度进行一次现金分红，董事会可以根据公司盈利 营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下
情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。公司董事会应 列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政
当综合考虑公司行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平 策：（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进
以及是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情 行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到
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形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：（1） 80%； （二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，
公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配 进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达
时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （2） 到 40%； （三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排
公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配 的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低
时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （3） 应达到 20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，
公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配 可以按照前项规定处理。
时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；公司
发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定
处理。（四）公司发放股票股利的条件：公司可以根据累计可供
分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公
司股本规模合理的前提下，采用股票股利方式进行利润分配。
（五）
利润分配方案的审议程序：公司在进行利润分配时，公司董事会
应当先制定分配预案并进行审议。董事会审议现金分红具体方案
时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例
等事宜。董事会制定的利润分配预案须经全体董事过半数通过。
监事会应当对董事会制定的利润分配方案进行审议，并且经半数
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以上监事表决通过。股东大会对制定、修改利润分配政策、现金
分红具体方案或者进行利润分配等相公司章程盐津铺子食品股份
有限公司关事项进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别
是中小股东进行沟通和交流,包括但不限于邀请中小股东参会等，
充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问
题。并且相关股东大会会议应采取现场投票和网络投票相结合的
方式，为中小股东参与利润分配政策的制定或修改提供便利。公
司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一
年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会
审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股
东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下
制定具体的中期分红方案。（六）利润分配政策的调整：公司应
当严格执行本章程确定的利润分配分红政策以及股东大会审议批
准的利润分配具体方案。确需对本章程规定的利润分配政策进行
调整或变更的，需经董事会、监事会审议通过后提交股东大会审
议，经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。
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除上述修订条款外，《公司章程》的其他条款不变。
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