上海市广发律师事务所
关于浙江和达科技股份有限公司
控股股东暨实际控制人增持股份的
法律意见书
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关于浙江和达科技股份有限公司
控股股东暨实际控制人增持股份的法律意见书
致：浙江和达科技股份有限公司
上海市广发律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江和达科技股份有限公
司的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》
（以下简称“《收购管理办法》”）、
《上海证券交易所科创板股票上市规则（2023
年 8 月修订）》等有关法律、法规和规范性文件的有关规定，就公司控股股东暨
实际控制人郭军增持公司股份事宜（以下简称“本次增持”），出具本法律意见
书。
为出具本法律意见，本所律师对本次增持所涉及的有关事项进行了必要的
核查和验证。
公司已向本所保证和承诺，公司向本所律师所提供的文件和所作的陈述和
说明是完整的、真实的和有效的，有关原件及其上面的签字和印章是真实的，
且一切足以影响本法律意见的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、疏
漏之处。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及法律意见出具日以
前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见仅供公司为本次增持之目的使用，不得被任何人用于其他任何
目的。本所同意，公司可以将本法律意见作为本次增持的必备文件，随其他需
公告的信息一起向公众披露，本所依法对发表的法律意见承担责任。
本所律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责精神发表意见如下：
一、增持人的主体资格
本所律师查阅了增持人的身份证明文件及其出具的书面说明。根据本所律
师的核查，本次增持的增持人为公司的控股股东、实际控制人、董事长郭军，
其基本情况如下：
郭军，中国国籍，无境外永久居留权，公民身份号码为 33040219700129****。
根据增持人出具的书面说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之
日，郭军不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的以下情形：
（1）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（2）收购人最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（3）收购人最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
（4）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；
（5）法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会认定的不得收购上
市公司的其他情形。
本所认为，本次增持的增持人郭军不存在《收购管理办法》规定的不得收
购上市公司的情形，具备本次增持的主体资格。
二、本次增持的具体情况
（一）本次增持前增持人的持股情况
根据公司提供的证券持有人名册及增持人出具的书面说明，本次增持前，
郭军直接持有公司 38,252,091 股股份、占公司总股本的 35.62%，同时郭军通过
嘉兴鸿和众达投资管理合伙企业（有限合伙）、嘉兴鸿和质达投资合伙企业（有
限合伙）、嘉兴鸿和物达投资合伙企业（有限合伙）合计间接持有公司 1,416,587
股股份，占公司总股本的 1.32%；郭军的一致行动人郭正潭直接持有公司
郭军及其一致行动人直接及间接合计持有公司 43,159,428 股股份，占公司
总股本的 40.19%。
（二）本次增持情况
根据郭军向公司出具的书面说明及其提供的本次增持交易明细资料，2024
年 2 月 7 日，增持人通过上海证券交易所交易系统以集中竞价方式增持了公司
（三）本次增持后增持人的持股情况
本次增持完成后，郭军直接持有公司 38,524,091 股股份、占公司总股本的
行动人郭正潭直接持有公司 3,490,750 股股份、占公司总股本的 3.25%。郭军及
其一致行动人直接及间接合计持有公司 43,431,428 股股份，占公司总股本的
本所认为，增持人本次增持股份的行为符合《证券法》《收购管理办法》
等法律、法规和规范性文件的规定。
三、本次增持符合《收购管理办法》规定的可以免于发出要约的情形
根据《收购管理办法》第六十三条第（四）项的规定，在一个上市公司中
拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的 30%的，自上述事实发生之
日起一年后，每 12 个月内增持不超过该公司已发行的 2%的股份，投资者可以
免于发出要约。
根据本所律师的核查，本次增持前，公司控股股东、实际控制人郭军直接
持有公司 38,252,091 股股份、间接持有公司 1,416,587 股股份，其一致行动人郭
正潭直接持有公司 3,490,750 股股份，郭军及其一致行动人合计持有公司
公司股份总数的 30%的事实发生已超过一年。
郭军本次增持公司 272,000 股股份，占公司总股本的 0.25%。根据增持人出
具的书面说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，增持人最近 12
个月内累计增持的公司股份数不超过公司已发行股份总数的 2%。
本所认为，本次增持符合《收购管理办法》规定的可以免于发出要约的情
形。
四、结论意见
综上所述，本所认为，本次增持的增持人具备本次增持的主体资格；本次
增持符合《收购管理办法》规定的可免于要约收购方式增持股份的情形；公司
本次增持符合《证券法》《收购管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。
本法律意见书正本三份。
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