浙江艾罗网络能源技术股份有限公司
第一章 总则
第一条 为加强浙江艾罗网络能源技术股份有限公司（以下简称“公司”或
“本公司”）对外投资的内部控制，规范对外投资行为，防范对外投资风险，保
证对外投资的安全，提高对外投资的效益，根据《浙江艾罗网络能源技术股份有
限公司章程》（以下简称“《公司章程》
”）及有关法律法规的规定，并结合公司实
际情况，特制定本制度。
第二条 公司办理对外投资业务时，应遵守本制度的规定。本制度适用于公
司及公司的全资、控股子公司（以下简称“子公司”）。
本制度所称对外投资，是指公司在境内外进行的下列以盈利或保值增值为目
的的投资行为：
（一）独资或与他人合资新设企业的股权投资；
（二）部分或全部收购其他境内、外与公司业务关联的经济实体；
（三）对现有或新增投资企业的增资扩股、股权收购投资；
（四）收购其他公司资产；
（五）股票、基金投资；
（六）债券、委托贷款及其他债券投资；
（七）公司本部经营性项目及资产投资；
（八）其他投资。
第三条 公司对外投资行为必须符合国家有关法规及产业政策，符合公司发
展战略，有利于增强公司竞争能力，有利于合理配置企业资源，创造良好经济效
益，促进公司可持续发展。
第二章 岗位分工与授权批准
第四条 公司制定对外投资业务的岗位责任制，明确相关部门和岗位的职责、
权限，确保办理对外投资业务的不相容岗位相互分离、制约和监督。
对外投资不相容岗位至少包括：
（一）对外投资项目可行性研究与评估；
（二）对外投资的决策与执行；
（三）对外投资处置的审批与执行。
第五条 公司办理对外投资业务的相关人员应当具备良好的职业道德，掌握
金融、投资、财会、法律等方面的专业知识。
第三章 对外投资决策权限
第六条 公司股东大会、董事会、总经理为公司对外投资的决策机构，各自
在其权限范围内，依法对公司的对外投资作出决策。
第七条 公司连续十二个月内发生的下列单笔或累计对外投资达到下列标准
之一的，应当由董事会审议通过后，提交股东大会审议：
（一） 投资涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）
占公司最近一期经审计总资产的50%以上；
（二） 投资的成交金额（指支付的交易金额和承担的债务及费用等。交易
安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定
金额的，预计最高金额为成交金额）占公司市值的50%以上；
（三） 投资标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的50%
以上；
（四） 投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最
近一个会计年度经审计营业务收入的50%以上，且超过5,000万元；
（五） 投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，
且超过500万元；
（六） 投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的50%以上，且超过500万元；
（七） 法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》规定应当提交股东
大会审议的其他标准。
本制度规定的市值，是指交易前10个交易日收盘市值的算术平均值。
董事会审批权限不能超出公司股东大会的授权，超出董事会审批权限的由股
东大会审批。
第八条 公司连续十二个月内发生的下列单笔或累计对外投资达到下列标准
之一的且不属于股东大会审批范围的，应当由公司董事会审议批准：
（一） 投资涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占
公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
（二） 投资的成交金额（指支付的交易金额和承担的债务及费用等。交易安
排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定
金额的，预计最高金额为成交金额）占公司市值的 10%以上；
（三） 投资标的（如股权）最近一个会计年度资产净额占公司市值的 10%以
上；
（四） 投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且超过 1,000 万元；
（五） 投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，
且超过 100 万元；
（六） 投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 10%以上，且超过 100 万元。
第九条 对于尚未达到本制度第八条公司董事会审议标准的对外投资事项，
由总经理决定。
第十条 若某一投资事项虽未达到本制度规定需要公司董事会或股东大会审
议的标准，而公司董事会、董事长或总经理认为该事项对公司构成或者可能构成
较大风险的，可以提交股东大会或者董事会审议决定。
第十一条 公司子公司均不得自行对其对外投资作出决定。子公司的对外投
资事项，应当在子公司经营层讨论后，按照本制度的规定履行相应的审批程序批
准后，由子公司依据合法程序以及该子公司的管理制度执行。
第十二条 公司对外投资事项构成关联交易的，按照有关法律法规、《公司
章程》及公司关联交易管理办法等的规定履行相应的决策程序。
第四章 对外投资后续管理
第十三条 总经理牵头负责对外投资项目的后续日常管理，如发现投资项目
出现异常情况，应及时向公司董事会报告。
第十四条 对于对外投资组建合作、合资公司，公司应对新建公司派出经营
管理人员、董事、监事或股权代表，经法定程序选举后，参与和影响新建公司的
运营决策。
第十五条 对于对外投资组建的控股子公司，公司应派出董事及相应的经营
管理人员，对控股子公司的运营、决策起重要作用。
第十六条 本制度第十四条、第十五条规定的对外投资派出人员的人选由公
司总经理决定。派出人员应按照《公司法》及其他相关法律法规的规定切实履行
职责，在新建公司的经营管理活动中维护公司利益，实现公司投资的保值、增值。
第十七条 公司财务部应对公司的对外投资活动进行全面完整的财务记录，
进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资料。
第十八条 公司控股子公司的会计核算方法和财务管理中所采用的会计政
策及会计估计、变更等应遵循公司会计制度的有关规定。
第十九条 公司可向子公司委派财务总监，财务总监对其任职公司财务状况
的真实性、合法性进行监督。
第二十条 公司董事会应定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情
况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失等情况，公司
董事会应查明原因，追究有关人员的责任。
第五章 对外投资的转让与回收
第二十一条 发生下列情况之一时，公司可回收对外投资：
（一）该投资项目（企业）经营期满；
（二）该投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务；
（三）因不可抗力致使该投资项目（企业）无法经营；
（四）合同规定投资终止的其他情况发生时。
第二十二条 发生下列情况之一时，公司可转让对外投资：
（一）投资项目已明显有悖于公司经营方向；
（二）投资项目出现连续亏损，无市场前景；
（三）因自身经营资金不足，急需补充资金；
（四）公司认为必要的其它原因。
第二十三条 对外投资的回收和转让应符合《公司法》等相关法律法规及《公
司章程》的规定。
第二十四条 批准处置对外投资的程序、权限与批准实施对外投资的程序、权
限相同。
第二十五条 对外投资收回和转让时，相关责任人员必须尽职尽责，认真作好
投资收回和转让中的资产评估等项工作，防止本公司资产流失。
第六章 信息披露
第二十六条 公司发生本规则第七条、第八条规定的对外投资，应当及时进
行信息披露。
第二十七条 信息披露的公告格式和内容应符合证券交易所的规定和要求。
第七章 附则
第二十八条 本制度未尽事宜，按有关法律法规和《公司章程》的规定执行；
本规则与法律法规或《公司章程》不一致时，以法律法规和《公司章程》的规定
为准。
第二十九条 董事会可根据有关法律法规的规定及公司实际情况，对本制度进
行修改并报股东大会批准。
第三十条 本制度由公司董事会负责解释。
第三十一条 本制度自公司股东大会审议通过之日起生效并实施。
浙江艾罗网络能源技术股份有限公司
二〇二四年二月
首页
微信公众号
证券之星APP
