浙江艾罗网络能源技术股份有限公司
第一章 总则
第一条 为规范浙江艾罗网络能源技术股份有限公司（以下简称“公司”）
对外担保行为，有效控制风险，保护股东和其他利益相关者的合法权益，根据《中
华人民共和国公司法》《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外
担保的监管要求》（中国证券监督管理委员会公告[2022]26 号）
《上海证券交易所
科创板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等相关法律法规及《浙江艾罗网
络能源技术股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，并结合公司实
际情况，特制定本制度。
第二条 本制度所称对外担保是指公司为他人提供的担保，包括公司对控
股子公司的担保。公司及其控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子
公司担保在内的公司对外担保总额与控股子公司对外担保总额之和。
第三条 本制度适用于公司及控股子公司。公司控股子公司的对外担保，
比照本制度执行。公司控股子公司应在其董事会或股东（大）会做出决议后及时
通知公司履行有关信息披露义务。
第四条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控
制担保风险。
第二章 对外担保对象的审查
第五条 公司的担保对象应具有独立法人资格，经营和财务状况良好， 具
有较强的偿债能力，并具备下列条件之一：
（一）因公司业务需要的互保单位；
（二）与公司有现实或潜在重要业务关系的单位；
（三）公司的子公司及其他有控制关系的单位。
第六条 虽不符合本制度第五条所列条件，但公司认为需要发展与其业务
往来和合作关系的申请担保人，该申请担保人经营和财务方面正常，不存在较大
经营风险和财务风险，经公司董事会或股东大会同意后，公司可以为其提供担保。
第七条 公司董事会应当在审议对外担保议案前充分调查被担保人的经
营和资信情况，认真审议分析被担保方的财务状况、营运状况、行业前景和信用
情况，依法审慎作出决定。公司可以在必要时聘请外部专业机构对担保风险进行
评估，以作为董事会或股东大会进行决策的依据。
第三章 对外担保的审批程序
第八条 公司对外担保必须经董事会或股东大会审议。董事会根据《公司
章程》及本制度有关董事会对外担保审批权限的规定，行使对外担保的决策权。
超过《公司章程》及本制度规定权限的，董事会应当提出预案，报请股东大会批
准。董事会组织管理和实施经股东大会通过的对外担保事项。
第九条 公司对外担保申请由财务部统一负责受理，被担保人应当提前向
财务部提交担保申请书及被担保人的基本资料。其中担保申请书应当至少包括以
下内容：
（一）被担保人的基本情况；
（二）担保的主债务情况说明；
（三）担保类型与担保期限；
（四）担保协议的主要条款；
（五）被担保人对于担保债务的还款计划及资金来源的说明；
（六）反担保方案（如适用）。
被担保人提交担保申请书的同时还应提交以下基本资料：
（一）被担保人的营业执照、公司章程复印件、企业基本资料，法定代表人
身份证明、反映与本公司关联关系及其他关系的相关资料等；
（二）被担保人最近三年经审计的财务报告及最近一期的财务报表；
（三）与被担保债务相关的主合同复印件；
（四）被担保人提供的反担保措施及反担保相关基本资料；
（五）被担保人不存在正在进行的及潜在的重大诉讼、仲裁或行政处罚的说
明；
（六）其他董事会认为应当提供的重要资料。
第十条 公司财务部在受理被担保人的申请后，应当根据被担保人提交的
基本资料，对被担保人的行业前景、经营状况、财务状况和信用情况进行调查和
核实，对该次对外担保申请进行风险评估，确保该次担保符合国家相关法律法规
的规定以及公司的对外担保政策，并形成书面报告（连同担保申请书及相关基本
资料）报送董事会办公室。
第十一条 董事会办公室在收到公司财务部的书面报告及担保申请相关资
料后应当就该次对外担保申请进行合规性复核。
第十二条 董事会办公室应当在该次对外担保申请合规性复核通过后，将其
提交公司董事会履行决策程序。董事会根据《公司章程》及本制度有关对外担保
审批权限的规定，对其审批权限内的对外担保事项进行审议批准；超过董事会审
批权限的，董事会应当在审议通过后将相关对外担保事项提交股东大会审议批准。
经董事会或股东大会根据《公司章程》及本制度规定有效批准的对外担保事
项，由总经理及公司财务部组织实施。
第十三条 公司董事会或股东大会在审议对外担保议案前，应当充分调查被
担保人的经营和资信情况，认真审议分析被担保人的财务状况、运营状况、行业
前景和信用情况，审慎决策。在必要时，公司可以聘请外部专业机构对实施该次
对外担保的风险进行评估，作为董事会或股东大会进行决策的依据。
第十四条 公司提供担保的，应当提交董事会或者股东大会进行审议，并及
时披露。公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：
（一）单笔担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%的担保；
（二）公司及控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产
的 50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计
总资产的30%的担保；
（五）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的
任何担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）法律、行政法规、部门规章等规范性文件及《公司章程》规定应当由
股东大会审议批准的其他担保事项。
公司为关联方提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审议通过后
及时披露，并提交股东大会审议。
应由董事会审批的对外担保，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经
出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过；前款第四项担保，应当经出席股
东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
在股东大会审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案时，该股东
或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，表决须由出席股东大会的
其他股东所持表决权的半数以上通过。
违反审批权限或审议程序提供担保的，公司有权视损失及风险的大小、情节
的轻重决定追究相关当事人责任。
第十五条 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、
实际控制人及其关联方还应当提供反担保。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他
股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用上条
第一款第（一）项至第（三）项的规定。公司应当于年度报告和半年度报告中汇
总披露前述担保。
第十六条 应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可
提交股东大会审批。
除应由股东大会审批的外，公司其他对外担保事项由董事会审议批准。
第十七条 董事会审议对外担保事项时，除应当经全体董事的过半数通过外，
还必须经出席董事会会议三分之二以上董事同意方可通过。
第十八条 在董事会审议对外担保事项时，公司独立董事必要时可聘请会计
师事务所对公司当期和累计对外担保情况进行核查。如发现异常，应及时向董事
会和监管部门报告。
第十九条 公司董事长或经合法授权的其他人员应根据公司董事会或股东
大会的决议代表公司签署担保合同。被授权人不得越权签订担保合同或在主合同
中以担保人的身份签字或盖章。
第二十条 公司担保的债务到期后需展期，需要继续提供担保的，应视为新
的对外担保，重新履行担保审批程序。
第四章 对外担保的管理
第二十一条 对外担保过程中，公司财务部门或财务人员的主要职责如下：
（一）对被担保单位进行资信调查、评估，具体办理担保手续。
（二）建立对外担保的备查台账。应包括以下内容：
（三）加强担保期间的跟踪管理。应当经常了解担保合同的履行情况，包
括要求对方定期提供近期或年度财务报表，分析债务人履约清偿能力有无变
化。
（四）及时督促债务人履行合同。
（五）及时按照规定向公司审计机构如实提供公司全部对外担保事项。
（六）根据可能出现的其他风险，采取有效措施，提出相应处理办法报分
管领导审定后，根据情况提交公司总经理、董事会和监事会。
第二十二条 对外担保过程中，法务部门或法务人员的主要职责如下：
（一）负责起草或审核对外担保的相关合同，在法律上审查与担保有关的
一切文件；
（二）负责处理与对外担保有关的法律纠纷；
（三）公司承担担保责任后，负责处理对被担保单位的追偿事宜；
（四）办理与担保有关的其他事宜。
第二十三条 公司审计部门或审计人员对公司对外担保工作进行监督检
查。
第二十四条 公司对外担保必须订立书面的担保合同。担保合同应当具备
《中华人民共和国民法典》等法律、法规要求的内容。
第二十五条 公司应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检
查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，注
意担保的时效期限。在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东大会审议程
序批准的异常合同，应及时向董事会和监事会报告。
第二十六条 公司应指派专人持续关注被担保人的情况，收集被担保人最
近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经
营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务
档案，定期向董事会报告。
如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立、破产等重大事
项的，有关责任人应及时报告董事会。董事会有义务采取有效措施，将损失降
低到最小程度。
第二十七条 对外担保的债务到期后，公司应当督促被担保人在限定时间
内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应当及时采取必要的补救
措施。
第五章 对外担保的信息披露
第二十八条 公司应当按照《上市规则》《公司章程》等有关规定，认真
履行对外担保情况的信息披露义务。
第二十九条 参与公司对外担保事宜的任何部门和责任人，均有责任及时
将对外担保的情况向公司董事会秘书报告，并提供信息披露所需的文件资料。
第三十条 公司有关部门应采取必要措施，在担保信息未依法公开披露前，
将信息知情者控制在最小范围内。任何依法或非法知悉公司担保信息的人员，均
负有当然的保密义务，直至该信息依法公开披露之日，否则将承担由此引致的法
律责任。
第三十一条 公司提供担保，被担保人于债务到期后 15 个交易日内未履
行偿债义务，或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其偿债能力情形的，
公司应当及时披露。
第六章 违反担保管理制度的责任
第三十二条 公司对外提供担保，应严格按照本制度执行。公司董事会视
公司承担的风险大小、损失大小、情节的轻重决定给予有过错的责任人相应的处
分。
第三十三条 公司任何个人，未经公司合法授权，不得对外签订担保合同。
如由于其无权或越权行为签订的担保合同，根据法律法规由公司承担相应责任后，
公司有权向该无权人或越权人追偿。
第三十四条 董事会违反法律、法规、《公司章程》或本制度规定的权限
和程序做出对外担保决议，致使公司或股东利益遭受损失的，参加表决的董事应
对公司或股东承担连带赔偿责任，但明确表示异议且将异议记载于会议记录的董
事除外。
第三十五条 因公司经办部门人员或其他责任人擅自决定，致使公司承担
法律所规定的担保人无须承担的责任，且给公司造成损失的，公司给予其行政处
分并有权向其追偿，要求其承担赔偿责任。
第七章 附则
第三十六条 本制度未尽事宜，按有关法律法规和《公司章程》的规定执
行；本规则与法律法规或《公司章程》不一致时，以法律法规和《公司章程》的
规定为准。
第三十七条 董事会可根据有关法律法规的规定及公司实际情况，对本制
度进行修改并报股东大会批准。
第三十八条 本制度由公司董事会负责解释。
第三十九条 本制度自公司股东大会审议通过之日起生效并实施。
浙江艾罗网络能源技术股份有限公司
二〇二四年二月
首页
微信公众号
证券之星APP
