浙江鼎龙科技股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会工作细则
第一章 总 则
第一条 为进一步建立健全浙江鼎龙科技股份有限公司（以下简称“公
司”）董事（非独立董事）及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治
理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《浙江鼎龙
科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）及其他有关规定，公司设立
董事会薪酬与考核委员会（以下简称“本委员会”），并制订本工作细则。
第二条 本委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责制订、审查公司
董事（非独立董事）及高级管理人员的薪酬政策和方案，负责制订公司董事（非
独立董事）及高级管理人员的考核标准并进行考核。
第三条 本规则所称董事是指在公司领取薪酬的董事（非独立董事），高级
管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书以及董事
会认定的其他高级管理人员。
第二章 人员组成
第四条 本委员会由三名董事组成，其中独立董事二名。
第五条 本委员会由董事长、二分之一以上的独立董事或全体董事的三分之
一以上提名，并由董事会选举产生。
第六条 本委员会成员应当具备以下条件：
（一）熟悉国家有关法律、法规、熟悉公司的经营管理；
（二）诚信原则，廉洁自律，忠于职守，为维护公司和股东的权益积极开展
工作；
（三）有较强的综合分析和判断能力，能处理复杂的涉及公司发展战略、重
大投资方面的问题，具备独立工作的能力。
第七条 本委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责
主持委员会工作；主任委员由委员过半数选举产生，并报董事会备案。
第八条 本委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可连任。期
间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据本规则
第四条、第五条、第六条的规定补足委员人数。
第九条 本委员会下设工作组，负责提供委员会需要的公司有关经营方面的
资料及被考评人员的有关资料，负责筹备会议并执行本委员会的有关决议。
第三章 职责权限
第十条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核
标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列
事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）公司董事会授权的其他事项；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十一条 本委员会对董事会负责，委员会形成的决议应提交董事会审议决
定。董事会有权否决损害股东利益的薪酬方案。
第十二条 本委员会提出的公司董事薪酬方案须报经董事会同意并提交股
东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准
后方可实施。
第四章 决策程序
第十三条 公司人力资源部负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工
作，提供公司有关方面的资料：
（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三） 提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成
情况；
（四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力的经营绩效情况；
（五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据；
（六）根据本委员会提出的有关原则、设想和要求草拟和提交有关薪酬规划
和业绩考核的初步计划和方案；
（七）提供监事会的有关审计评价意见。
第十四条 本委员会对董事、高级管理人员的考核程序：
（一）公司董事（非独立董事）和高级管理人员向本委员会提交述职和自我
评价文件；
（二）本委员会按绩效评价标准和程序，对董事、高级管理人员进行绩效评
价；
（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事、高级管理人员的报
酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。
第五章 工作细则
第十五条 本委员会会议根据工作需要不定期召开，有下列情况之一，即可
随时召开临时会议：
（一）董事长提议；
（二）主任委员认为必要时；
（三）经本委会半数以上委员提议。
委员会需于会议召开前三天通知全体委员，但经全体委员一致同意，可以豁
免前述通知期。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员
（独立董事）主持。
第十六条 本委员会会议可以以现场、通讯、书面传签等多种方式召开。
以现场会议（包括视频会议）的方式召开的，采用举手或投票方式表决。
如委员以电话会议或借助类似通讯设备参加现场会议，只要现场与会委员能
听清其发言，并进行交流，所有参会委员应被视作已亲自出席会议。
第十七条 本委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委
员有一票的表决权；会议作出的决议必须经全体委员过半数通过。
第十八条 本委员会会议的表决方式为举手表决或投票表决。
在有委员借助视频会议、电话会议或类似通讯设备参加现场会议的情况下，
其在举手表决情况下借助视频或电话会议或类似通讯设备表达的口头表决意见
视为有效，但会后应尽快履行书面签字手续，将投票原件寄回公司。口头表决与
书面签字具有同等效力，但事后的书面表决必须与会议上的口头表决一致。如该
等书面签字与口头表决不一致，以口头表决为准。
第十九条 本委员会会议必要时可以邀请公司其他董事、监事、高级管理人
员列席会议。工作组组长可列席本委员会不涉及需非董事会成员回避的事项的会
议。
第二十条 如有必要，本委员会可聘请中介机构为其决策提供专业意见，相
关合理费用由公司支付。
第二十一条 本委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应当回
避。
第二十二条 本委员会召开会议时，可要求有关董事和高级管理人员到会述
职或接受质询，该等人员不得拒绝。
第二十三条 本委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政策与
分配方案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本规则的规定。
第二十四条 须经本委员会作出决定或判断的事项，无论是否获得会议通
过，均应报送董事会审议，持有反对意见的委员有权在董事会会议上进行陈述。
第二十五条 本委员会会议应当有记录。出席会议的委员应当在会议记录上
签名。
非现场会议或通讯方式出席委员的意见由会议记录人如实记录其真实的表
决意见，全体出席委员应当在会议记录中签名确认。
会议记录资料由公司董事会秘书保存，保存期限不少于十年。
第二十六条 本委员会会议的决议和纪录应在会议结束后，以书面形式报董
事会。
第二十七条 出席会议的委员及列席会议人员均对会议所议事项有保密义
务，不得擅自披露有关信息，否则应承担相应的法律责任。
第六章 回避制度
第二十八条 本委员会委员个人及其直系亲属或本委员会委员及其直系亲
属控制的其他企业与会议所讨论的议题有直接或者间接的利害关系时，该委员应
尽快向委员会披露利害关系的性质与程度。
第二十九条 发生前条所述情形时，有利害关系的委员在本委员会会议上应
当详细说明相关情况并明确表示自行回避表决。但其他委员经讨论一致认为该等
利害关系对表决事项不会产生显著影响的，有利害关系委员可以参加表决。公司
董事会如认为前款有利害关系的委员参加表决不适当的，可以撤销相关议案的表
决结果，要求无利害关系的委员对相关议案重新进行表决。
第三十条 本委员会会议在不将有利害关系的委员计入法定人数的情况下，
对议案进行审议并做出决议。有利害关系的委员回避后委员会不足出席会议的最
低法定人数时，应当由全体委员（含有利害关系委员）就该等议案提交公司董事
会审议等程序性问题作出决议，由公司董事会对该等议案进行审议。
第三十一条 本委员会会议记录及会议决议应说明有利害关系的委员回避
表决的情况。
第七章 附则
第三十二条 本规则由公司董事会负责制订与修改，并自董事会决议通过之
日起施行。
第三十三条 本规则所称“以上”、“以下”、“以内”均含本数，“超过”、
“少于”、“低于”不含本数。
第三十四条 本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规及公司章程的决定执
行；本规则如与国家日后颁布的相关法律、法规或经合法程序修改后的公司章程
相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事
会审议通过。
第三十五条 本规则的解释权属公司董事会。
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