浙江鼎龙科技股份有限公司
章程
浙江鼎龙科技股份有限公司 章程
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第一章 总 则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和
国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制订本《浙江鼎龙科
技股份有限公司章程》（以下简称“本章程”）。
第二条 浙江鼎龙科技股份有限公司系依照《公司法》和其他有关规定成立
的股份有限公司（以下简称“公司”）。
公司的设立采取发起设立的方式。公司在浙江省市场监督管理局注册登记，
取得营业执照，统一社会信用代码：91330100799653212H。
第三条 公司于 2023 年 8 月 14 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）同意注册，首次向社会公众发行人民币普通股 5,888 万股，于 2023
年 12 月 27 日在上海证券交易所上市。
第四条 公司注册中文名称：浙江鼎龙科技股份有限公司
英文全称：Zhejiang Dragon Technology Co., Ltd
第五条 公司住所：萧山区临江工业园区
第六条 公司注册资本为人民币 23,552 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 总经理为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担
责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与
股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、
董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉
股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起
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诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责
人（本公司称“财务总监”，下同）。
第十一条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活
动。公司为党组织活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：公司秉承“勤奋务实，激情创新，奉献负责，
关爱感恩”的核心价值观，以更高品质、更高效能、环境友好为目标，统筹兼顾，
不断提高服务新水平，努力开创产品新市场，促进团队能力新提高。将继续做到
令客户满意，将继续成长受行业敬重，将持续奋斗铸民族品牌。
第十三条 本公司经营范围为：许可项目：危险化学品经营；危险化学品生
产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目
以审批结果为准）。一般项目：货物进出口；化工产品生产（不含许可类化工产
品）；合成材料制造（不含危险化学品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；
专用化学产品制造（不含危险化学品）；技术进出口（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）。
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。公司发行的所有股份均为普通股。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一
股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个
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人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值 1 元。
第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
集中存管。
第十八条 公司设立时发起人股东的姓名（名称）、认购的股份数、出资方
式如下：
序 出资比例
股东名称或姓名 股份（万股） 出资时间 出资方式
号 （%）
浙江鼎龙新材料有限 2020 年 7 月
公司 31 日前
杭州鼎越企业管理咨
伙）
合计 17,664.00 - - 100.00
第十九条 公司股份总数为 23,552 万股，其中普通股 23,552 万股。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东
大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）经国务院证券监管部门批准公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。
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第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司
法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情况之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购
其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十四条 公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规定
的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第一
款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依
照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决
议。
公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项
情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，
应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形
的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应
当在 3 年内转让或者注销。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法
律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定
的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
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第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
公司股票被强制终止上市后，应当聘请具有主办券商业务资格的证券公司，
在证券交易所作出终止其股票上市决定后立即安排股票转入全国中小企业股份
转让系统等证券交易场所进行股份转让相关事宜，保证公司股票在摘牌之日起
接受证券交易所的临时指定。
如公司主动终止上市，公司可以选择在证券交易场所交易或转让其股票，或
者依法作出其他安排。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转
让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日
起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其
变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的
职后 6 个月内，不得转让其所持有的本公司股份。
公司董事、监事和高级管理人员在申报离任满 6 个月后的 12 个月内通过证
券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得
超过 50%。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的
股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖
出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会
将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股
份的以及国务院证券监督管理机构规定的其他除外情形，卖出该股票不受 6 个月
时间限制。
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前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有
股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或
者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内
执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责
任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是
证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承
担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东
身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后
登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十二条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并
行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股
份；
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（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议决议及记录、
董事会会议决议及记录、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
（七）对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购
其股份；
（八）国家法律、行政法规、部门规章或本章程所赋予的其他权利。
第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司
提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份
后按照股东的要求予以提供。
第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东
有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章
程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议做出之日起 60 日内，请求人
民法院撤销。
第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者
本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以
上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时
违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求
董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到
请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利
益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依
照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
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第三十六条 董事、监事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的
规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十七条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得向公司退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人
独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿
责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司
债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行
质押的，应当自该事实发生当日，向公司做出书面报告。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利
益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控
股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、
对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，
不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，
不得损害公司和中小投资者的合法权益。
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第二节 股东大会的一般规定
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的
报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产百分之三十（30%）的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十六）审议下列重大交易（提供担保、提供财务资助除外）：
司最近一期经审计总资产的 50%以上；
高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000
万元；
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产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
绝对金额超过 500 万元；
个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算
公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等，免于履
行股东大会审议程序。
公司发生的交易仅达到本项第四目或第六目标准，且公司最近一个会计年度
每股收益的绝对值低于 0.05 元的，可免于履行股东大会审议程序。
（十七）公司发生的关联交易达到下列标准之一的，由股东大会审议
额在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产值绝对值 5%以上的关联交
易事项；并按规定披露评估或者审计报告。与日常经营相关的关联交易可免于审
计或者评估。
提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股
股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
（十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定
的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为
行使。
第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产
的百分之五十以后提供的任何担保；
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（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后
提供的任何担保；
（三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的
担保；
（四）资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。公司为关联人提供担保
的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的
非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。公
司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其
关联人应当提供反担保。公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联
人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程
序和信息披露义务。董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项
的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施；
（七）上海证券交易所或者公司章程规定的其他担保。
股东大会审议前款第（二）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权
的三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东
或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会
的其他股东所持表决权的半数以上通过。
对外担保提交公司董事会审议时，应当取得出席董事会会议的三分之二以上
董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他
股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司权益的，属于第本条第一款
第（一）（三）（四）情形的，可以豁免提交股东大会审议。
对于应当提交股东大会或董事会审议的对外担保事项而未提交的，如该等违
规对外担保事项给公司造成损失的，公司有权追究责任人的责任。
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第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每
年至少召开 1 次，并应于上一个会计年度完结后的 6 个月之内举行。
第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临
时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的人数，或者少于本章程所定人数的
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时；
（三）单独或者合并持有公司 10%以上股份的股东书面请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他形式。
前述第（三）项持股股数仅计算普通股和表决权恢复的优先股（如有），并
按股东提出书面要求日收市后的登记情况确定。
第四十四条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或其他明确地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式
为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
公司应当保证股东大会会议合法、有效，为股东参加会议提供便利。股东大会应
给予每个提案合理的讨论时间。股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可
以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。发出股东大会通知后，无正当
理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会
议召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第四十五条 公司召开股东大会时聘请律师对以下问题出具法律意见并公
告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第四十六条 董事会应当在在本章程第四十二条、四十三条规定的期限内按
时召集股东大会。
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第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形
式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案
后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在做出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未做出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和
主持。
第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。独立董事提议
召开临时股东大会应符合本章程第一百一十一条的规定。
对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规
和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的
书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在做出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。
第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请
求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股
东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在做出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未做出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大
会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东
大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集
和主持。
股东自行召集股东大会的，应当在发出股东大会通知前书面通知公司董事会
并将有关文件报送证券交易所备案。在发出股东大会通知至股东大会结束当日期
间，召集股东的持股比例不得低于 10%。
第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同
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时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。监事会或召集股
东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出
机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书
应予以配合，并及时履行信息披露义务。董事会将提供股权登记日的股东名册。
召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司
承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十三条 股东大会提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题
和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公
司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补
充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大
会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案，股东大会不
得进行表决并作出决议。
第五十五条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股
东；临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司在计算起
始期限时，不应当包括会议召开当日。
第五十六条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的日期、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）
均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理
人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
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（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充
分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。
第五十八条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，
股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当
在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第五十九条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的
正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措
施加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十条 股权登记日登记在册的所有普通股股东（含表决权恢复的优先股
股东）或其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规及本章程行使
表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明
其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人
有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人
依法出具的书面授权委托书。
第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下
列内容：
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（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思
表决。
第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授
权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投
票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东大会。
第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明
参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表
决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股
东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持
有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持
有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第六十六条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出
席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务
时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经
现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主
持人，继续开会。
第六十八条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决
程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议
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的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，
授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股
东大会批准。
第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作
向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告，对其履行职责的情况进
行说明。
第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议做
出解释和说明。
第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人
人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表
决权的股份总数以会议登记为准。
第七十二条 股东大会应有会议记录，由信息披露事务负责人负责。会议记
录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管
理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见、建议及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）股东大会认为和本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的
董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。
会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表
决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不
可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢
复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司
所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
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第六节 股东大会的表决和决议
第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会做出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权过半数通过。
股东大会做出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的三分之二以上通过。
第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除国家法律、法规或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事
项。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散、清算或变更公司形式；
（三）发行公司债券或优先股；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经
审计总资产总 30%的；
（五）股权激励计划；
（六）本章程的修改；
（七）公司调整或变更现金分红政策；
（八）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对
公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单
独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
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公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规
定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且
不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、
行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构可以公开
征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信
息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得
对征集投票权提出最低持股比例限制。
第七十九条 股东大会审议关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告
应当充分披露非关联股东的表决情况。
审议有关关联交易事项，关联关系股东的回避和表决程序：
（一）股东大会审议的某项与某股东有关联关系，该股东应当在股东大会召
开之日前向公司董事会披露其关联关系；
（二）股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关关联关系
的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；
（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审
议、表决；
（四）关联事项形成决议，必须由出席会议的非关联股东有表决权的股份数
的半数以上通过；
（五）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避，有关该
关联事项的一切决议无效，重新表决。
如在审议相关议案时，出席会议的全体股东均为关联股东，经过董事会事前
同意并在发出股东大会通知时注明，审议该议案时，可由全体出席股东进行表决，
即不进行回避，同时，未回避表决的情况需在股东大会记录中注明。
第八十条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，
公司不得与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要
业务的管理交予该人负责的合同。
第八十一条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
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第八十二条 为保持公司决策层的相对稳定、公司经营战略的延续，在董事
任期届内，或届满实行换届选举时，董事会、监事会、连续 180 天以上单独或者
合并持有公司有表决权股份总数的 3%以上的股东可以提名非独立董事、监事候
选人，董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以
提名独立董事候选人。
第八十三条 股东大会在选举或更换 2 名以上董事或监事时，采用累积投
票制。股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当
分别进行。累积投票制是指股东大会选举董事、监事时，每一股份拥有与应选
董事、监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应
当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
第八十四条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同
一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。股东大会选举董事、
监事，应当对每一个董事、监事逐个进行表决。
除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议外，股东大会将
不会对提案进行搁置或不予表决。
第八十五条 股东大会审议提案时，不对提案进行修改，否则，有关变更应
当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同
一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。
第八十八条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表和一名监
事参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加
计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票，并当场公布表决结果，表决结果载入会议记录。
通过网络投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的
投票结果。
股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一
提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公
司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密
义务。
第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之
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一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投
票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对
会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持
人应当立即组织点票。
第九十一条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和
代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决
方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十二条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，
应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就
任时间自股东大会决议通过之日起计算。
第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公
司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第九十五条 公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。有下列情形之一
的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5
年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
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（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施或者认定为不适当人选，期限尚
未届满的；
（七）被证券交易所采取认定其不适合担任公司董事、监事、高级管理人员
的纪律处分，期限尚未届满；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
期间出现本条情形的，公司解除其职务。
本条规定适用于公司监事、总经理和其他高级管理人员。
第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，连选
可以连任。
董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行
政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级
管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的
二分之一。
独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但
是连任时间不得超过六年。超过六年的可选为董事，但不得再任独立董事。
除出现《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，董事在任期届满以前，
股东大会不得无故解除其职务。
第九十七条 董事应当遵守法律法规和本章程，忠实履行职责，维护公司利
益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利
益为行为准则，董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入；
（二）不得挪用公司资金，不得侵占公司的财产；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存
储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借
贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得接受与公司交易有关的佣金归为己有；
（六）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；
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（七）不得利用其关联关系损害公司利益；
（八）未经股东大会同意，不得与本公司订立合同或者进行交易；
（九）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于
公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（十）未经股东大会同意，不得擅自披露公司秘密；但在下列情形下，可以
向法院或者其他政府主管机关披露该信息：
（十一）遵守本章程，忠实履行职责，维护公司利益，不得利用其在公司的
地位和职权为自己谋利益。
（十二）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉
义务：
（一） 保护公司资产的安全、完整，不得挪用公司资金和侵占公司财产，
不得利用职务之便为公司实际控制人、股东、员工、本人或者其他第三方的利益
损害公司利益；
（二） 未经股东大会同意，不得为本人及其关系密切的家庭成员谋取属于
公司的商业机会，不得自营、委托他人经营公司同类业务；
（三） 保证有足够的时间和精力参与公司事务，持续关注对公司生产经营
可能造成重大影响的事件，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得
以不直接从事经营管理或者不知悉为由推卸责任；
（四） 原则上应当亲自出席董事会，审慎判断审议事项可能产生的风险和
收益；因故不能亲自出席董事会的，应当审慎选择受托人；
（五） 积极推动公司规范运行，督促公司真实、准确、完整、公平、及时
履行信息披露义务，及时纠正和报告公司违法违规行为；
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（六） 获悉公司股东、实际控制人及其关联人侵占公司资产、滥用控制权
等损害公司或者其他股东利益的情形时，及时向董事会报告并督促公司履行信息
披露义务；
（七） 严格履行作出的各项承诺；
（八）履行法律法规、中国证监会、交易所、公司章程规定的其他忠实和勤
勉义务。
第九十九条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人
名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认
为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身
份。
第一百条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的
或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项
在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的
性质和程度。
第一百零一条 董事应当亲自履行职责，不得将其职权的部分或全部委托他
人行使（因病或紧急事由委托其他董事出席董事会会议除外）。董事连续二次未
能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应
当建议股东大会予以撤换。
第一百零二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会
提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
董事辞职应当提交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的职
责。除下列情形外，董事的辞职自辞职报告送达董事会时生效：董事辞职导致董
事会成员低于法定最低人数，辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺
后方能生效。
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第一百零三条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手
续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司商
业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密因不可归责于其的原因
成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离
任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第一百零四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规及部门规章或因其
擅自离职给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零五条 经公司股东大会批准，公司可以为董事购买责任保险；但董
事因违反法律、行政法规和本章程的规定而导致的责任除外。
第二节 独立董事
第一百零六条 公司董事中设独立董事。独立董事占公司董事会全体董事
的比例不低于三分之一。
第一百零七条 本章程第五章第一节的内容适用于独立董事。担任公司独立
董事还应符合下列基本条件：
（一）独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主
要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独
立客观判断关系的董事。
（二）独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照
相关法律法规和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关
注中小股东的合法权益不受侵害。
（三）独立董事应当独立履行职责，不受公司、公司主要股东、实际控制人
或者其他与公司存在利害关系的单位和个人的影响。公司独立董事最多在三家境
内上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效履行职责。
（四）公司聘任适当人员担任独立董事，其中至少包括一名会计专业人士（会
计专业人士指具备注册会计师资格、高级会计师或者会计学副教授以上职称等专
业资质的人士）。
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（五）独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜担任独立董事职责的情
形，由此造成公司独立董事达不到章程规定的人数时，公司按规定补足独立董事
人数。
（六）独立董事及独立董事候选人应当按照中国证监会、证券交易所、中国
上市公司协会的要求参加培训。
第一百零八条 独立董事应具备的任职条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）具有中国证监会颁发的《上市公司独立董事管理办法》所要求的独立
性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规
则；
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经
验；
（五）取得中国证监会、证券交易所认可的独立董事资格证书或其他形式履
职资格；
（六）在境内上市公司兼任独立董事不超过三家；
（七）其他法律法规、规范性文件、公司《独立董事工作细则》规定的任职
条件。
第一百零九条 为保证独立董事的独立性，下列人员不得担任公司独立董
事：
（一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直
系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女
婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的
自然人股东及其直系亲属；
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（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前
五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
（五）为公司或公司的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
（六）中国证监会认定的其他人员。
第一百一十条 独立董事的提名、选举和更换：
（一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的
股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定，依法设立的投资者保护
机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充
分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信
等不良记录等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应
当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
（三）公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告时，
将所有独立董事候选人的有关材料（包括但不限于提名人声明与承诺、候选人声
明与承诺、独立董事履历表）报送证券交易所，并保证报送材料的真实、准确、
完整。提名人应当在声明与承诺中承诺，被提名人与其不存在利害关系或者其他
可能影响被提名人独立履职的情形。公司董事会对独立董事候选人的有关情况有
异议的，应当同时报送董事会的书面意见。
（四）独立董事每届任期三年，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不
得超过六年。
（五）独立董事连续 2 次未亲自出席董事会会议的，也不委托其他独立董事
代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起 30 日内提议召开股东大会解除该
独立董事职务。
独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董
事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事在任期届满前被解除职
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务并认为解除职务理由不当的，可以提出异议和理由，公司应当及时予以披露。
独立董事在任职后出现不符合任职条件或独立性要求的，应当立即停止履职
并辞去职务。独立董事未按期提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生
后应当立即按规定解除其职务。
（六）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交
书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意
的情况进行说明。
如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于公司章程规
定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生
效。
第一百一十一条 公司独立董事除具有《公司法》和其他法律、法规赋予董
事的职权外，本章程赋予公司独立董事以下特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律法规、证券交易所相关规定及公司章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权，应当经全体独立董事
过半数同意。
独立董事行使本条第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正
常行使的，公司应当披露具体情况和理由。独立董事的述职报告中应当包括上述
特别职权行使的情况。
第一百一十二条 独立董事应对可能损害上市公司或者中小股东权益的事
项发表独立意见。
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独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其
理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。
独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：
否有效；
见的，相关独立董事应当明确说明理由。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，
与公司相关公告同时披露。
第一百一十三条 为保证独立董事有效行使职权，公司应为独立董事提供必
要的条件：
（一）公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会审议
的事项，公司必须按法定的时间通知独立董事并同时提供真实、准确、完整的资
料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。
为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情
况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。公司可以在董事会
审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意
见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。
（二）公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定
董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。
董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之
间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意
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见。
（三）公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法
规、中国证监会规定或者公司章程规定的董事会会议通知期限提供相关会议资
料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则
上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存上
述会议资料至少十年。
两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，
可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采
纳。
董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分
沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召
开。
（四）独立董事行使职权时，公司董事、高级管理人员等有关人员应当积极
配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高
级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作
记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和证券交易所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不
予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和证券交易所报告。
（五）公司应当承担独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。
（六）公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准应
当由董事会制订方案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和
人员取得额外的、未予披露的其他利益。
（七）公司可以建立独立董事责任保险制度，降低独立董事正常履行职责可
能引致的风险。
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第一百一十四条 公司建立独立董事专门会议制度，定期或者不定期召开全
部由独立董事参加的会议，独立董事专门会议审议事项由公司《独立董事工作细
则》《独立董事专门会议工作制度》具体规定。
独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动
调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司股东大会提交年
度述职报告，对其履行职责的情况进行说明，述职报告应当包括下列内容：
（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）独立董事特别职权的行使情况；
（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业
务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
第三节 董事会
第一百一十五条 公司设董事会，对股东大会负责。公司董事会由 7 名董事
组成，其中独立董事 3 名。
第一百一十六条 公司董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
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（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并
决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经
理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订公司章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
公司董事会设立审计、战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委
员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审
议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬
与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业
人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
董事会专门委员会应当按照法律法规、证券交易所相关规定、公司章程和董
事会的规定履行职责，就相关事项向董事会提出建议。董事会对相关建议未采纳
或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载相关意见及未采纳的具体理由，并
进行披露。
第一百一十七条 在不违反法律、法规及本章程其他规定的情况下，就公司
发生的重大交易，股东大会授权董事会的审批权限为：
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（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占
公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，
以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过
（三）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，
且绝对金额超过 100 万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
（七）对外担保：除本章程第四十一条所规定须由股东大会作出的对外担保
事项外，其他对外担保由董事会作出。且还需遵守以下规则：
二以上董事同意，并经全体独立董事三分之二以上同意。
公司可以向由作出赞成决议的董事会成员追偿。
（八）关联交易：公司与关联自然人发生的交易金额在人民币 30 万元以上
的关联交易；公司与关联法人发生的交易金额占公司最近一期经审计净资产绝对
值 0.5％以上且交易金额在 300 万元人民币以上的关联交易。公司与关联人发生
的交易（包括承担的债务和费用）金额在 3,000 万元以上，且占公司最近一期经
审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，应当披露审计报告或者评估报告，并将
该交易提交股东大会审议。公司在连续十二个月内同一关联交易分次进行的，以
其在此期间交易的累计数量计算。公司进行证券投资，应经董事会审议通过后提
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交股东大会审议，并应取得全体董事三分之二以上和独立董事三分之二以上同
意。
公司拟与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上或与关联法人发生的交
易金额在 300 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联
交易，由独立董事发表单独意见。
公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他
董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会
议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足
（九）本条所指“重大交易”包括但不限于以下事项：购买或出售资产、对
外投资（含委托理财、对子公司投资等）、提供财务资助（含有息或者无息借款、
委托贷款等）、提供担保、租入或租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠
与或受赠资产（受赠现金资产除外）、债权或债务重组、签订许可使用协议、转
让或者受让研发项目、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）及交
易所认定的其他交易等交易行为。
（十）以上事项中若涉及关联交易的，同时适用本章程关于关联交易的规定。
其中涉及对外担保的，应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意，并经
全体独立董事三分之二以上同意。
第一百一十八条 除本章程四十一条所规定须由股东大会作出的对外担保事
项外，其他对外担保由董事会作出。且还需遵守以下规则：
（一）对于董事会权限范围内的对外担保，应当取得出席董事会会议的三分
之二以上董事同意，并经全体独立董事三分之二以上同意。
（二）董事会若超出以上权限而作出公司对外担保事项决议而致公司损失
的，公司可以向由作出赞成决议的董事会成员追偿。
（三）若涉及关联交易的，同时适用本章程关于关联交易的规定。
第一百一十九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非
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标准审计意见的审计报告向股东大会做出说明。
第一百二十条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决
议，提高工作效率，保证科学决策。
第一百二十一条 公司董事会设董事长 1 人。董事长由公司董事担任，以全
体董事的过半数选举产生和罢免。
第一百二十二条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会重要文件；
（四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合
法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（五）董事会闭会期间，在董事会的权限范围内，董事会授权董事长对满足
以下条件的购买或出售资产（不含对外投资）、租入或租出资产、签订管理方面
的合同 （含委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产（受赠现金资产除外）、
债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议等交易行为事项享有决
策的权力：
公司最近一期经审计总资产的 10%；
的 10%以下，或绝对金额低于 1,000 万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面
值和评估值的，以较高者为准；
资产的 10%，或绝对金额在 1,000 万元以下；
对金额在 100 万元以下；
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一个会计年度经审计营业收入的 10%，或绝对金额在 1000 万元以下；
个会计年度经审计净利润的 10%，或绝对金额在 100 万元以下。
项，以及公司与关联法人发生的交易金额低于人民币 300 万元或低于公司最近一
期经审计净资产绝对值 0.5%的关联交易事项。
上述事项由公司总经理办公会议审议通过，并报公司董事长批准后执行。董
事长为关联自然人的，应将交易提交董事会或者股东大会审议。
本条上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
（六）经股东大会、董事会集体决策后授予的其他职权。
第一百二十三条 董事会向董事长授权以董事会决议明确。
第一百二十四条 公司董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上
董事共同推举一名董事履行职务。
第一百二十五条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召
开 10 日以前书面通知全体董事和监事。
第一百二十六条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，
可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持
董事会会议。董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送达、传真、电话、
电子邮件；通知时限为：不少于会议召开前三天。但若出现紧急情况或特殊情况，
需要董事会即刻作出决议的，或全体董事同意的，为公司利益之目的，董事长召
集临时董事会会议可以不受前款通知方式及通知时限的限制。
第一百二十七条 董事会会议通知包括下列内容：
（一）会议日期、地点、期限、会议届次；
（二）会议审议事项及议题资料；
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（三）发出通知的日期。
第一百二十八条 董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。董事会作
出决议，除本章程另有规定外，必须经全体董事的过半数表决同意方可通过。
董事会决定对外担保时，须经全体董事三分之二以上表决同意并经全体独立
董事三分之二以上同意方可通过。
董事会决定对外提供财务资助时，须经全体董事的过半数且经出席董事会的
三分之二以上的董事同意。
第一百二十九条 董事会会议应由董事本人出席，董事因故不能出席的，可
以书面委托其他董事代为出席。独立董事不得委托非独立董事代为出席董事会
会议。
委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签
名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。
董事未出席董事会会议，亦未委托其它董事代为出席的，视为放弃在该次会
议上的表决权。
本人出席包括以现场出席或者以通讯等方式出席。
第一百三十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不
得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过
半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事
过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交公
司股东大会审议。
第一百三十一条 董事会决议采用举手表决、口头表决或书面投票表决方
式，一人一票。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电子邮件、传真、
传签等方式进行并在董事会通知规定的期限内作出决议，并由参会董事签字。
公司按照证券交易所相关规定披露董事会决议的，公告内容应当包括会议通
知发出的时间和方式、会议召开的时间、地点和方式、委托他人出席和缺席的董
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事人数和姓名、缺席的理由和受托董事姓名、每项议案的表决结果以及有关董事
反对或者弃权的理由等内容。
董事会决议涉及须经股东大会审议的事项，或者法律法规、本规则所述重大
事项，公司应当分别披露董事会决议公告和相关重大事项公告。
第一百三十二条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责
任。
第一百三十三条 董事会会议应当有记录，出席会议的董事应当在会议记录
上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记
载。董事会会议记录作为公司档案保存 10 年。
第一百三十四条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席的董事姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）。
第一百三十五条 董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失
的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于
会议记录的，该董事可以免除责任。
第一百三十六条 董事会中设立审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员
会、战略委员会等专门委员会。
第四节 董事会秘书
第一百三十七条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，
对董事会负责。董事会秘书由董事长提名，董事会聘任或解聘。
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第一百三十八条 董事会秘书应当具有履行职责必备的管理、财务、法律专
业知识，具有良好的职业道德和个人品德。有下列情形之一的人员不得担任公司
董事会秘书：
（一）有《公司法》第一百四十六条规定情形之一的；
（二）自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的；
（三）最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
（四）公司现任监事；
（五）证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
第一百三十九条 董事会秘书对公司和董事会负责，履行如下职责：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息
披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
（二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管
机构、投资者及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通；
（三）组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事会会议、监事
会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；
（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时
向证券交易所报告并公告；
（五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复证券交易所
所有问询；
（六）组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、股票上市规则及
相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；
（七）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律法规、证券交易所相关规定
和公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、监事和高级管理人
员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向证券交
易所报告；
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（八）负责公司股票及其衍生品种变动管理事务；
（九）法律法规和证券交易所要求履行的其他职责。
第一百四十条 公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律
师不得兼任公司董事会秘书。
董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别做出时，则
该兼任董事及公司董事会秘书的人员不得以双重身份做出。
第一百四十一条 董事会秘书有以下情形之一的，公司应当自事实发生之日
起在一个月内解聘董事会秘书：
（一）出现本章程第一百三十八条所规定情形之一；
（二）连续三个月以上不能履行职责；
（三）在执行职务时出现重大错误或疏漏，给投资者造成重大损失；
（四）违反国家法律、法规、规章和公司章程，给公司、投资者造成重大损
失。
第一百四十二条 公司董事会秘书空缺期间，董事会应当及时指定一名董事
或者高级管理人员代行董事会秘书的职责并向上海证券交易所报告，同时尽快
确定董事会秘书的人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由公司董
事长代行董事会秘书职责。
公司董事会秘书空缺时间超过3个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，
并在6个月内完成董事会秘书的聘任工作。
第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百四十三条 公司设总经理一名，由董事会聘任或者解聘。
公司设副总经理两名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人为公司高级管理人员。
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第一百四十四条 本章程关于不得担任公司董事的情形，同时适用于高级管
理人员。本章程关于董事的忠实义务和董事勤勉义务的规定，同时适用于高级管
理人员。
第一百四十五条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职
务的人员，不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不
由控股股东代发薪水。
第一百四十六条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。
第一百四十七条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作；
（二）组织实施董事会决议、公司年度经营计划和投资方案，并向董事会报
告工作；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；
（九）在董事会授权额度内，决定公司法人财产的处置和固定资产的购置；
（十）在董事会授权额度内，审批公司财务支出款项；
（十一）提议召开董事会临时会议；
（十二）本章程或者董事会授予的其他职权。
董事会授予总经理其他职权应以董事会决议或董事会批准的制度明确。
第一百四十八条 总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表
决权。
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第一百四十九条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百五十条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理办公会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会
的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百五十一条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的
具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。
高级管理人员辞职应当提交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当
承担的职责。
高级管理人员的辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百五十二条 公司高级管理人员应当遵守国家法律、法规和本章程的规
定，履行诚信和勤勉义务。
公司高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程
的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司高级管理人员应当忠实履
行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职
务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担
赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百五十三条 本章程条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。公
司董事、高级管理人员及其配偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间
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不得担任公司监事。最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数
不得超过公司监事总数的二分之一。
单一股东提名的监事不得超过公司监事总数的二分之一。
第一百五十四条 监事每届任期三年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百五十五条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负
有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公
司的财产。
第一百五十六条 监事应当亲自履行职责，不得将其职权的部分或全部委托
他人行使（因病或紧急事由委托其他监事出席监事会会议除外）。监事可以委托
其他监事出席监事会会议，委托事宜适用本章程第五章有关董事委托的有关规
定。监事连续二次不能亲自出席监事会会议的，又不委托其他监事出席，视为不
能履行职责，股东大会或职代会应当予以撤换。
第一百五十七条 监事可以在任期届满以前提出辞职，监事辞职应当提交书
面辞职报告，得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。除下列情形外，监事辞
职自辞职报告送达董事会或者监事会时生效：（一）监事辞职导致监事会成员低
于法定最低人数；（二）职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成
员的三分之一；在上述情形下，辞职报告应当在下任监事填补因其辞职产生的空
缺后方能生效。
第一百五十八条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监
事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行
政法规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百五十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定
期报告签署书面确认意见。监事无法保证证券发行文件和定期报告内容的真实
性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，
公司应当披露。公司不予披露的，监事可以直接申请披露。
关于监事信息披露的义务，同时适用于公司董事。
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第一百六十条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或
者建议。
第一百六十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
第一百六十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百六十三条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成。监事会设主席一
人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。
监事会主席召集和主持监事会会议；监事可以委托其他监事出席监事会会
议。委托事宜适用本章程第五章的有关规定。
监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名
监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例
为三分之一。监事会中的非职工代表监事由公司股东大会选举产生，职工代表由
公司职工通过职工代表大会民主选举产生。
第一百六十四条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的证券发行文件和公司定期报告进行审核并提出书
面审核意见，监事应当签署书面确认意见；
（二）检查公司的财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、
行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正，
必要时向股东大会或国家有关主管机关报告；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主
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持股东大会会议职责时召集和主持股东大会会议；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起
诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事
务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
（九）本章程规定或股东大会授予的其他职权。股东大会授予的其他职权以
股东大会决议明确。
第一百六十五条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。会议通知应当在会议
召开 10 日以前书面送达全体监事。会议通知应列明：举行会议的日期、地点和
会议期限，事由及议题，发出通知的日期。
监事可以提议召开临时监事会会议。召开监事会临时会议，应当提前三日将
会议通知通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体监事。
情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等
方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第一百六十六条 监事会会议应当由二分之一以上的监事出席方可举行。监
事会表决，每一监事享有一票表决权。监事会做出决议，应当由二分之一以上的
监事表决通过。
第一百六十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的
监事应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某
种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存 10 年。
第一百六十八条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表
决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
监事会议事规则作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。
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第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百六十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公
司的财务会计制度。
第一百七十条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会派
出机构和证券交易所报送并披露年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结
束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露半年度财务
会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证
监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百七十一条 公司除法定的会计账册外，不另立会计账册。公司的资产，
不以任何个人名义开立账户存储。
第二节 利润分配
第一百七十二条 公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：
（一）弥补以前年度的亏损；
（二）提取 10%列入法定公积金；
（三）支付股东股利。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上时，可以不再提取。
公司是否在税后利润中提取任意公积金及提取比例，由股东大会决定。
公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司按照股东持股比例支付股东股利。公司持有的本公司股份不参与利润分
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配。
第一百七十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
者转为增加公司股本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。
股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例派送新股。但法定
公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的 25%。
第一百七十四条 公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须
在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百七十五条 公司利润分配政策：
（一）公司的利润分配原则：公司实行连续、稳定的利润分配政策，重视对
投资者特别是中小投资者的合理投资回报，兼顾公司合理资金需求以及可持续发
展。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（二）公司每年的税后利润，按下列顺序分配：（1）弥补以前年度亏损；
（2）提取法定公积金；（3）提取任意公积金；（4）支付普通股股利。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，普通股股利按股东持有股份比
例进行分配。公司以前年度未分配的利润，可以并入本年度向股东分配。
（三）公司的利润分配形式：公司采用现金、股票或两者结合的方式进行股
利分配，在公司盈利及满足正常经营和长期发展的条件下，公司将优先采取现金
方式分配股利。
（四）现金分红的条件：公司拟实施现金分红时应至少同时满足以下条件：
税后利润）为正值、且现金充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
前款所称重大投资计划或重大现金支出是指：公司在未来 12 个月内拟对外
投资、收购资产或购买设备（同时存在账面值和评估值的，以较高者计）累计支
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出达到或超过公司最近一期经审计净资产（合并报表口径）30%以上的事项。
（五）现金分红的比例：在保证公司正常经营业务和长期发展的前提下，公
司每年现金分红比例原则上不低于公司当年实现的可供分配利润的 10%。
公司发放分红时，应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、
盈利水平、债务偿还能力以及是否有重大资金支出安排、投资者回报等因素，区
分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项第 3 项规定
处理。
重大资金支出安排是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购
买设备、建筑物的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 5%，且
绝对值达到 3,000 万元。
（六）现金分红的期间间隔
在符合法律法规和证券监督管理部门监管规定的前提下，公司原则上在每年
年度股东大会审议通过后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状
况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
（七）股票股利分配的条件
如果公司当年以现金股利方式分配的利润已经超过当年实现的可分配利润
的 10%或在利润分配方案中拟通过现金股利方式分配的利润超过当年实现的可
分配利润的 10%，对于超过当年实现的可分配利润的 10%以上的部分，公司可
以采取股票股利的方式进行分配。
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（八）公司董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因。
（九）公司将根据自身实际情况，并结合股东特别是公众投资者、独立董事
的意见制定或调整股东回报计划。
第一百七十六条 利润分配的决策程序、调整机制和信息披露：
（一）决策程序与机制：公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现
金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立
董事的意见，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条
件及其决策程序要求等事宜，提出年度或中期利润分配方案，并经公司股东大会
表决通过后实施。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提
交董事会审议。
公司股利分配方案由董事会制定及审议通过后报由股东大会批准；董事会在
制定股利分配方案时应充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见。公司未
进行现金分红的，应当披露具体原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取
的举措等；公司在年度报告期内有能力分红但不分红尤其是连续多年不分红或者
分红水平较低的，以及财务投资较多但分红水平偏低的，应当在年度董事会公告
中详细披露未进行现金分红或现金分红水平较低的原因，相关原因与实际情况是
否相符合，留存未分配利润的确切用途以及收益情况，是否按照规定为中小股东
参与决策提供了便利等。
股东大会对现金分红具体方案进行审议时，公司应为股东提供网络投票方
式，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限
于通过电话、传真和邮件沟通、举办投资者接待日活动或邀请中小股东参会），
充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（二）利润分配政策的调整机制：
监管政策的要求、或者遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者外部经营环境发生
重大变化、或者出现对公司持续经营产生重大影响的其他事项，确实需要对利润
分配政策进行调整或者变更的，可以对既定的利润分配政策进行调整，但调整后
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的利润分配政策不得违反有关法律法规和监管规定。
董事会作出专题讨论，详细论证说明理由，多渠道听取中小股东的意见。有关调
整利润分配政策的议案需经公司董事会审议通过后提交股东大会批准。
（三）有关利润分配的信息披露
方案或发行新股方案的执行情况。
披露原因，还应说明原因，未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，同时
在召开股东大会时，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会
表决。
第三节 内部审计
第一百七十七条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务
收支和经济活动进行内部审计监督。
公司内部审计制度和审计人员的职责，经公司董事会批准后实施。审计负责
人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百七十八条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报
表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
第一百七十九条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定，董事会不得在股
东大会决定前委托会计师事务所。会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百八十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、
会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
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第一百八十一条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 20 天通知会
计师事务所，公司股东大会就审议解聘会计师事务所事项时，允许会计师事务所
陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第九章 通知和公告
第一百八十二条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）以传真和电子邮件方式发出；
（五）本章程规定的其他形式。
（六）股东大会通知中应当列明会议时间、地点、会议期限、提交会议审议
的事项和提案，并确定股权登记日。股权登记日与会议日期之间的间隔不得多于
第一百八十三条 公司召开股东大会、董事会、监事会会议的通知，以专人
送出、邮寄、传真、公告等方式进行。
第一百八十四条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名
（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮
局之日起 3 个工作日为送达日期；公司通知以传真送出的，自公司发出传真日期
为送达日期；公司发出的通知，以公告方式进行的，第一次公告刊登日为送达日
期。
第一百八十五条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者
该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第一百八十六条 公司指定《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》等
中国证监会指定信息披露媒体中的至少一家报纸和上海证券交易所网站
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（www.sse.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百八十七条 公司可以依法进行合并或者分立。公司合并可以采取吸收
合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收公司解散。两个以上公司合并设
立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百八十八条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负
债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30
日内在至少一种中国证监会指定报刊上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日
内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相
应的担保。
第一百八十九条 公司合并或者分立时，公司董事会应当采取必要的措施保
护反对公司合并或者分立的股东的合法权益。
第一百九十条
公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司
承继。
公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清
单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在至少一
种符合中国证监会规定条件的媒体上公告。
公司分立前债务按所达成的协议由分立后的公司承担，但是公司在分立前与
债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百九十一条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清
单。
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公司应当自做出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
在至少一种中国证监会指定报刊上公告。债权人自接到通知书之日起 30 内，未
接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担
保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百九十二条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，依法向公司登
记机关办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的，依
法办理公司设立登记。公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办
理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百九十三条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求
人民法院解散公司。
第一百九十四条 公司有本章程第一百九十三条第（一）项情形的，可以通
过修改本章程而存续。依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东
所持表决权的三分之二以上通过。
公司因本章程第一百九十三条第（一）、（二）、（四）、（五）项规定而
解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组由
董事会或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可
以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
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第一百九十五条 清算组成立后，董事会、总经理的职权立即停止。清算期
间，公司不得开展新的经营活动。
第一百九十六条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）通知或者公告债权人；
（二）清理公司财产、编制资产负债表和财产清单；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十七条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60
日内在至少一种中国证监会指定报刊上公告。债权人应当自接到通知书之日起
债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应
当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百九十八条 清算组在清算公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
第一百九十九条 公司财产按下列顺序清偿：
（一）支付清算费用；
（二）支付公司职工工资、社会保险费用和法定补偿金；
（三）缴纳所欠税款；
（四）清偿公司债务；
（五）按股东持有的股份比例进行分配。
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清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产未按前
款第（一）至（四）项规定清偿前，不分配给股东。
第二百条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，认为公
司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告破
产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第二百零一条 清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或人民
法院确认。
清算组应当自股东大会或人民法院对清算报告确认之日起 30 日内，依法向
公司登记机关报送经确认的清算报告，申请注销公司登记，并公告公司终止。
第二百零二条 清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职
权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第二百零三条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产
清算。
第十一章 修改章程
第二百零四条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后
的法律、行政法规的规定相抵触。
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第二百零五条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须
报原审批的主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
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第二百零六条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审
批意见修改本章程。
第二百零七条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以
公告。
第十二章 附则
第二百零八条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有
股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会
的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其
他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其
他关系。
第二百零九条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程和本章
程有歧义时，以在浙江省市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为
准。
第二百一十条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”含本数；“以外”、
“低于”、“多于”、“超过”不含本数。
第二百一十一条 本章程所涉及金额单位均为人民币。
第二百一十二条 本章程附件包括经公司股东大会批准的股东大会议事规
则、董事会议事规则和监事会议事规则。
第二百一十三条 本章程经公司股东大会审议通过后生效并实施。本章程由
公司董事会负责解释。
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