华泰联合证券有限责任公司
关于
浙江锋龙电气股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
二〇二四年二月
声 明
根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司收购管
《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告
理办法》
《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告
书》
书》等相关法律、法规的规定，华泰联合证券有限责任公司（简称“本财务顾问”）
按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次
权益变动的相关情况和资料进行了核查，对《浙江锋龙电气股份有限公司详式权
益变动报告书》所披露的内容出具核查意见。
本财务顾问特作出如下声明：
一、本财务顾问依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已
作出声明，保证其所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资
料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真
实的；所有文件和材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信
息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
二、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专
业意见与信息披露义务人申报文件的内容不存在实质性差异。
三、本财务顾问已对信息披露义务人公告文件进行核查，确信公告文件的内
容与格式符合规定。
四、本财务顾问就本次权益变动所出具的专业意见已提交内核机构审查，并
获得通过。
五、本财务顾问特别提醒投资者注意，本财务顾问核查意见不构成对本次权
益变动各方及其关联公司的任何投资建议；投资者根据本财务顾问核查意见所作
出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
六、本核查意见所述事项并不代表有权机关对于本次交易相关事项的实质性
判断、确认或批准，本次交易完成时间尚有不确定性。
七、本财务顾问特别提醒本次交易相关主体及投资者认真阅读信息披露义务
人出具的详式权益变动报告书以及有关此次权益变动各方发布的相关公告。
八、本财务顾问与本次权益变动各方当事人均无任何利益关系，就本次详式
权益变动报告书所发表的核查意见是完全独立进行的。
九、在担任财务顾问期间，本财务顾问执行了严格的保密措施及内部防火墙
制度。
目 录
一、关于《详式权益变动报告书》所披露信息的真实性、准确性和完整性 ....... 6
释 义
在本核查意见中，除非文义另有所指，下列简称或名称具有如下含义：
《华泰联合证券有限责任公司关于浙江锋龙电气股份有
本核查意见 指
限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》
《详式权益变动报告书》 指 《浙江锋龙电气股份有限公司详式权益变动报告书》
上市公司/锋龙股份 指 浙江锋龙电气股份有限公司
信息披露义务人一/顶度云享 指 浙江顶度云享旅游有限公司
信息披露义务人二 指 陈向宏
信息披露义务人三/桐乡欣享 指 桐乡欣享企业管理合伙企业（有限合伙）
浙江顶度云享旅游有限公司、陈向宏和桐乡欣享企业管
信息披露义务人 指
理合伙企业（有限合伙）
顶度旅游 指 顶度旅游有限公司
顶度集团 指 顶度集团有限公司
顶度景区管理 指 浙江顶度景区管理有限公司
诚锋实业/转让方 指 绍兴诚锋实业有限公司
威龙科技 指 绍兴上虞威龙科技有限公司
杭州优益增投资管理有限公司管理的优益增行业优选三
优益增基金 指
号私募证券投资基金
杭州金蟾蜍投资管理有限公司管理的金蟾蜍十一号私募
金蟾蜍基金 指
证券投资基金
顶度云享、陈向宏以及桐乡欣享拟通过受让上市公司原
本次权益变动/本次股份转让 指 控股股东诚锋实业持有的上市公司61,411,347股股票，占
上市公司总股本的29.99%获取上市公司的控制权
上市公司拟向顶度旅游有限公司购买浙江顶度景区管理
本次资产置入 指 有限公司51%的股权，详见上市公司与顶度旅游有限公
司于2024年2月5日签署的《资产购买协议》
上市公司拟向诚锋实业或其指定主体出售上市公司内与
园林机械零部件及发电机逆变器零组件业务相关的全部
本次资产置出 指
资产、负债与业务，详见上市公司与转让方于2024年2月
本次股份转让、本次资产置入、本次资产置出和本次要
本次交易 指
约收购合称本次交易
本次股份转让完成后，顶度云享将按照《上市公司收购
管理办法》的相关规定向上市公司除顶度云享、陈向宏
本次要约收购 指
以及桐乡欣享以外的全体股东发出部分要约收购，要约
收 购 股 份 数 量 为 23,322,552 股 ， 占 上 市 公 司 总 股 本
顶度云享、陈向宏以及桐乡欣享与诚锋实业、董剑刚、
厉彩霞以及威龙科技于 2024 年 2 月 5 日签订的《关于浙
《股份转让协议》 指
江锋龙电气股份有限公司之股份转让协议》（编号：
FROG202402-001）
《浙江锋龙电气股份有限公司与顶度旅游有限公司之资
《资产购买协议》 指
产购买协议》（编号：FROG202402-004）
《浙江锋龙电气股份有限公司与绍兴诚锋实业有限公司
《资产置出协议》 指
之资产置出协议》（编号：FROG202402-005）
《要约收购报告书摘要》 指 《浙江锋龙电气股份有限公司要约收购报告书摘要》
上市公司可转债处于转股期，本权益变动报告书中公司
总股本 指 总股本为截至《股份转让协议》签署日前一交易日（即
上市公司可转债处于转股期，本权益变动报告书中持股
持股比例 指 比例以截至《股份转让协议》签署日前一交易日（即 2024
年 1 月 29 日）的总股本计算
财务顾问/本财务顾问 指 华泰联合证券有限责任公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15
《格式准则第 15 号》 指
号——权益变动报告书》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16
《格式准则第 16 号》 指
号——上市公司收购报告书》
元、万元 指 人民币元、万元
本核查意见中合计数与各加数之和在尾数上若存在差异，均为四舍五入造成。
财务顾问核查意见
本财务顾问就本次权益变动的以下事项发表专业意见：
一、关于《详式权益变动报告书》所披露信息的真实性、准确性和完
整性
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程
序，对信息披露义务人编制的《详式权益变动报告书》涉及的内容进行了尽职调
查，并对《详式权益变动报告书》进行了审阅及必要核查，未发现虚假记载、误
导性陈述和重大遗漏。信息披露义务人已出具声明，承诺《详式权益变动报告书》
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担
个别和连带的法律责任。
基于上述分析和安排，本财务顾问认为：信息披露义务人在其编制的《详式
权益变动报告书》中所披露的信息真实、准确、完整，符合《证券法》《收购管
《格式准则第 15 号》
理办法》 《格式准则第 16 号》等法律、法规及规范性文件对
上市公司《详式权益变动报告书》的信息披露要求。
二、关于本次权益变动的目的的核查
（一）对信息披露义务人本次权益变动的目的的核查
根据信息披露义务人出具的说明，信息披露义务人基于对上市公司未来发展
前景和长期投资价值的认可，结合自身业务发展情况需要，拟通过本次权益变动
获得上市公司的控制权。本次权益变动完成后，信息披露义务人将规范运作上市
公司，改善上市公司的经营和管理，提高上市公司的盈利能力，促进上市公司长
期、健康发展，为上市公司全体股东带来良好回报。
本财务顾问就本次权益变动目的与信息披露义务人进行了必要的沟通。经核
查，本财务顾问认为：信息披露义务人所陈述的权益变动目的具有合理性，符合
现行法律法规的要求。
（二）对信息披露义务人未来 12 个月内继续增持股份或处置其已拥有权
益股份的计划的核查
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人存在未来 12 个月内继续
增持上市公司股份的计划，相关计划已在《要约收购报告书摘要》中进行说明，
并与《详式权益变动报告书》同日披露。诚锋实业、董剑刚、厉彩霞以及威龙科
技承诺，在信息披露义务人一顶度云享按照《股份转让协议》约定发出部分要约
后，诚锋实业、董剑刚、厉彩霞以及威龙科技应在《要约收购报告书摘要》中载
明的期限内以其届时持有的上市公司的全部非限售股份有效申报预受要约，办理
预受要约的相关手续（包括但不限于将全部非限售股份临时托管于中登公司）。
若后续发生其他相关权益变动事项，信息披露义务人将严格遵照上市公司治
理规则及法律法规要求履行相应程序，并及时履行信息披露义务。
信息披露义务人承诺，在本次权益变动中通过协议转让取得的股份自登记完
成之日起 18 个月内不进行转让，亦不安排任何减持计划（同一实际控制人控制
的不同主体之间进行的转让除外）。
三、关于信息披露义务人的核查
（一）关于信息披露义务人基本情况的核查
截至本核查意见出具日，信息披露义务人一的基本情况如下：
公司名称 浙江顶度云享旅游有限公司
住所 浙江省嘉兴市桐乡市乌镇镇子夜东路 89 号 105 室
法定代表人 陈向宏
注册资本 90,000 万元人民币
统一社会信用代码 91330483MAD98L9L9W
成立日期 2024 年 1 月 22 日
公司类型 其他有限责任公司
许可项目：旅游业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：旅游开发
经营范围
项目策划咨询；咨询策划服务；企业管理（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）。
营业期限 2024 年 1 月 22 日至长期
通讯地址 浙江省嘉兴市桐乡市濮院大道 588 号 6 幢 3 楼
通讯电话 0573-88992877
截至本核查意见出具日，信息披露义务人二的基本情况如下：
陈向宏先生，中国籍，无境外永久居留权。1999 年 6 月至今，历任乌镇旅游
股份有限公司董事长、董事、董事兼总裁、总裁，现任乌镇旅游股份有限公司名
誉总裁；2010 年 7 月至 2023 年 4 月，历任北京古北水镇旅游有限公司董事、总
裁；2017 年 6 月至今，任海宁盐官古城旅游股份有限公司董事长、总经理；2016
年 1 月至今，任开平市赤坎旧埠旅游发展有限公司董事、经理；2017 年 8 月至
今任江苏茗岭窑湖小镇旅游有限公司董事；2017 年 10 月至今任顶度集团有限公
司董事长、总裁。
截至本核查意见出具日，信息披露义务人三的基本情况如下：
合伙企业名称 桐乡欣享企业管理合伙企业（有限合伙）
主要经营场所 浙江省嘉兴市桐乡市梧桐街道濮院大道 588 号 5 幢 301 室
执行事务合伙人 陈向宏
出资额 14,000 万元人民币
统一社会信用代码 91330483MADBNU5N89
成立日期 2024 年 1 月 26 日
企业类型 有限合伙企业
一般项目：企业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除
经营范围
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
营业期限 2024 年 1 月 26 日至长期
通讯地址 浙江省嘉兴市桐乡市濮院大道 588 号 6 幢 3 楼
通讯电话 0573-88992877
信息披露义务人及顶度云享控股股东顶度旅游已出具《关于不存在<收购管
理办法>第六条情形及符合第五十条要求的说明》，具体内容如下：
“一、顶度云享、桐乡欣享、陈向宏和顶度旅游有限公司不存在《上市公司
收购管理办法》第六条规定的情形，即不存在下列情形：
形。
二、顶度云享、桐乡欣享、陈向宏和顶度旅游有限公司已根据《上市公司收
购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。”
根据信息披露义务人及顶度云享控股股东顶度旅游出具的说明并经核查，本
财务顾问认为：信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形及法
律法规禁止收购上市公司的情形，能够提供《收购管理办法》第五十条规定的文
件，具备收购锋龙股份的主体资格。
（二）关于信息披露义务人产权及控制关系的核查
截至本核查意见出具日，顶度云享和桐乡欣享的实际控制人均为陈向宏。信
息披露义务人股权控制关系如图所示：
（1）信息披露义务人一控股股东及实际控制人情况
截至本核查意见出具日，顶度旅游持有顶度云享 83.3333%股权，为顶度云
享的控股股东，其基本情况如下表所示：
公司名称 顶度旅游有限公司
住所 浙江省嘉兴市桐乡市梧桐街道濮院大道 588 号 2 幢 201 室
法定代表人 陈向宏
注册资本 5,000 万元人民币
统一社会信用代码 91330483MA2CY9AT2H
成立日期 2020 年 1 月 22 日
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
一般项目：游览景区管理；休闲观光活动；非物质文化遗产保护；文
物文化遗址保护服务；项目策划与公关服务；组织文化艺术交流活动；
文艺创作；广告设计、制作、代理；广告发布（非广播电台、电视台、
报刊出版单位）；酒店管理；餐饮管理；企业管理；商业综合体管理服
经营范围
务；市场营销策划；企业形象策划；工艺美术品及收藏品批发；农副
产品批发；食用农产品批发；食用农产品零售；信息技术咨询服务；
数据处理和存储支持服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动）。
营业期限 2020 年 1 月 22 日至长期
通讯地址 浙江省嘉兴市桐乡市梧桐街道濮院大道 588 号 2 幢 201 室
通讯电话 0573-88992877
截至本核查意见出具日，顶度旅游持有顶度云享 83.3333%股权，为顶度云
享的控股股东，自然人陈向宏通过控制顶度集团间接控制顶度旅游，即顶度云享
实际控制人为陈向宏。陈向宏基本情况参见本核查意见之“三、关于信息披露义
务人的核查”之“（一）关于信息披露义务人基本情况的核查”。
（2）信息披露义务人二控股股东及实际控制人情况
信息披露义务人二为自然人陈向宏，不适用“控股股东及实际控制人情况”
相关披露要求。
（3）信息披露义务人三控股股东及实际控制人情况
截至本核查意见出具日，陈向宏持有桐乡欣享 20.0714%的合伙企业份额，
为桐乡欣享的执行事务合伙人、实际控制人。陈向宏基本情况参见本核查意见之
“三、关于信息披露义务人的核查”之“（一）关于信息披露义务人基本情况的
核查”。
情况
（1）信息披露义务人控制的核心企业情况
信息披露义务人一和信息披露义务人三成分别成立于 2024 年 1 月 22 日和
制核心企业的情形。
截至本核查意见出具日，信息披露义务人二陈向宏控制的一级核心企业情况
如下：
注册资本/
序 企业名 持股/出资
出资额 经营范围
号 称 比例
（万元）
一般项目：以自有资金从事投资活动；项目策
划与公关服务；酒店管理；信息咨询服务（不
含许可类信息咨询服务）（除经济信息咨询）；
会议及展览服务；企业管理；物业管理；餐饮
管理；物联网技术服务；信息技术咨询服务；
规划设计管理；专业设计服务；广告设计、制
作、代理；图文设计制作；广告发布（非广播
顶度集
电台、电视台、报刊出版单位）；组织文化艺
术交流活动；礼仪服务；市场营销策划；企业
公司
形象策划；园区管理服务；非物质文化遗产保
护；文物文化遗址保护服务；文艺创作；住房
租赁；工艺品及收藏品零售（象牙及其制品除
外）；工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制
品除外）；食用农产品批发；食用农产品零售。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动）。
一般项目：企业管理；信息咨询服务（不含许
桐乡欣
享
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
北京中 非证券业务的投资管理、咨询；资产管理；经
景旅游 济贸易咨询；市场调查；企业策划。（“1、未
金管理 2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交
有限公 易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资
注册资本/
序 企业名 持股/出资
出资额 经营范围
号 称 比例
（万元）
司 企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投
资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收
益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营
活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准
后依批准的内容开展经营活动；不得从事本
市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
一般项目：旅游开发项目策划咨询；工程管理
服务；文物文化遗址保护服务；信息咨询服务
（不含许可类信息咨询服务）；园区管理服
务；商业综合体管理服务；咨询策划服务；项
目策划与公关服务；会议及展览服务；非居住
桐乡乌 房地产租赁；柜台、摊位出租；市场营销策划；
镇古镇 企业形象策划；组织文化艺术交流活动；工艺
联盟景 美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除
管理咨 品除外）；国内货物运输代理；普通货物仓储
询有限 服务（不含危险化学品等需许可审批的项
公司 目）；
（以上经营范围不含经济信息咨询） （除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动）。许可项目：房地产开发经
营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动，具体经营项目以审批结
果为准）。
桐乡乌
镇原居
酒店投资管理、旅游投资管理。（依法须经批
酒店投
资管理
活动）
有限公
司
（2）信息披露义务人控股股东控制的核心企业情况
信息披露义务人二为自然人陈向宏，不适用“信息披露义务人控股股东控制
的核心企业情况”相关披露要求。
截至本核查意见出具日，信息披露义务人三桐乡欣享的控股股东（执行事务
合伙人）为陈向宏，陈向宏控制的核心企业情况参见本核查意见之“三、关于信
息披露义务人的核查”之“（二）关于信息披露义务人产权及控制关系的核查”
之“3、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心业务
情况”之“（1）信息披露义务人控制的核心企业情况”。
截至本核查意见出具日，信息披露义务人一顶度云享的控股股东为顶度旅游，
其控制的一级核心企业情况如下表所示：
注册资本 持股
序号 企业名称 经营范围
（万元） 比例
一般项目：以自有资金从事投资活
动；名胜风景区管理；非物质文化遗
产保护；文物文化遗址保护服务；组
织文化艺术交流活动；会议及展览服
浙江顶度旅游
投资有限公司
咨询服务）；（以上经营范围除经济
信息咨询）（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）。
一般项目：工程管理服务；规划设计
管理；项目策划与公关服务；专业设
计服务；商业综合体管理服务；游览
景区管理；酒店管理；企业管理；餐
饮管理；非居住房地产租赁；组织文
化艺术交流活动；会议及展览服务；
数字文化创意软件开发；工艺美术品
及礼仪用品制造（象牙及其制品除
浙江顶度建设 外）；服装制造；工艺美术品及礼仪
公司 艺美术品及收藏品零售（象牙及其制
品除外）；工艺美术品及收藏品批发
（象牙及其制品除外）；服装服饰批
发；服装服饰零售；
日用百货销售（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照
依法自主开展经营活动）。许可项目：
食品经营（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动，
具体经营项目以审批结果为准）。
一般项目：游览景区管理；名胜风景
区管理；非物质文化遗产保护；文物
文化遗址保护服务；农村民间工艺及
浙江顶度景区 制品、休闲农业和乡村旅游资源的开
管理有限公司 发经营；商业综合体管理服务；组织
文化艺术交流活动；会议及展览服
务；餐饮管理；酒店管理；物业管理；
信息技术咨询服务；信息咨询服务
注册资本 持股
序号 企业名称 经营范围
（万元） 比例
（不含许可类信息咨询服务）；数据
处理和存储支持服务；软件开发；软
件销售；技术服务、技术开发、技术
咨询、技术交流、技术转让、技术推
广；网络技术服务；信息系统集成服
务；计算机软硬件及辅助设备零售；
计算机软硬件及辅助设备批发；计算
机及通讯设备租赁；通讯设备销售；
安防设备销售；照相器材及望远镜零
售；文化用品设备出租；不含经济信
息咨询（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活
动）。
一般项目：农村民间工艺及制品、休
闲农业和乡村旅游资源的开发经营；
市政设施管理；食用农产品批发；食
桐乡市潮景旅 用农产品零售；信息咨询服务（不含
司 务（不含许可类信息咨询服务，不含
经济信息咨询服务）（除依法须经批
准的项目外，凭营业执照依法自主开
展经营活动）。
一般项目：农村民间工艺及制品、休
闲农业和乡村旅游资源的开发经营；
桐乡市濮景旅 信息咨询服务（不含许可类信息咨询
司 批发；食用农产品零售（除依法须经
批准的项目外，凭营业执照依法自主
开展经营活动）。
一般项目：农村民间工艺及制品、休
闲农业和乡村旅游资源的开发经营；
桐乡市粤景旅 信息咨询服务（不含许可类信息咨询
司 批发；食用农产品零售（除依法须经
批准的项目外，凭营业执照依法自主
开展经营活动）。
旅游景区景点投资；旅游景区管理；
桐乡鲁景旅游 旅游景区营销咨询、策划服务；酒店
公司 览服务；文化艺术活动的组织策划；
企业管理咨询服务；旅游纪念品、工
注册资本 持股
序号 企业名称 经营范围
（万元） 比例
艺美术品的销售；广告设计、制作、
代理、发布；自有房屋租赁；物业管
理。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
许可项目：旅游业务（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动，具体经营项目以审批结果
浙江顶度云享
旅游有限公司
划咨询；咨询策划服务；企业管理（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照
依法自主开展经营活动）。
（3）信息披露义务人实际控制人控制的核心企业情况
截至本核查意见出具日，除信息披露义务人二为自然人陈向宏外，信息披露
义务人一和信息披露义务人三的实际控制人均为陈向宏，陈向宏控制的核心企业
情况参见本核查意见之“三、关于信息披露义务人的核查”之“（二）关于信息
披露义务人产权及控制关系的核查”之“3、信息披露义务人及其控股股东、实
际控制人控制的核心企业和核心业务情况”之“（1）信息披露义务人控制的核心
企业情况”。
（三）关于信息披露义务人资金来源的核查
信息披露义务人出具了《收购人关于其资金来源的说明》，具体内容如下：
“本次权益变动的资金来源均为本公司/本人/本合伙企业合法的自有及自筹
资金，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形，亦不存在其他通过
与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形。”
经核查，信息披露义务人拟支付的股份转让价款预计来源于其自有及自筹资
金。
（四）关于信息披露义务人从事的主要业务及最近三年简要财务状况的核
查
信息披露义务人二为自然人，不适用“信息披露义务人主营业务及最近三年
简要财务状况”相关披露要求。
信息披露义务人一和信息披露义务人三分别成立于 2024 年 1 月 22 日和 2024
年 1 月 26 日，暂未开展业务经营，暂无财务数据。
信息披露义务人二为自然人陈向宏，信息披露义务人三的控股股东（执行事
务合伙人）亦为自然人陈向宏，不适用“控股股东最近三年简要财务状况”相关
披露要求。
顶度旅游系信息披露义务人一之控股股东，主营业务为旅游产业相关资产的
投资、咨询等，其最近 3 年的主要财务数据如下：
单位：万元
项目
总资产 609,359.48 614,197.38 421,542.06
总负债 516,407.16 579,051.60 401,490.55
所有者权益合计 92,952.32 35,145.78 20,051.51
资产负债率 84.75% 94.28% 95.24%
营业总收入 195,686.43 8,118.84 3,302.36
主营业务收入 195,686.43 8,118.84 3,302.36
净利润 58,546.76 -362.92 -2,397.81
净资产收益率 91.41% -1.31% -
注：1、浙江方联会计师事务所有限公司对顶度旅游 2020 年度、2021 年度和 2022 年度的财
务报表进行了审计，并分别出具了方联会审内[2021]395 号、方联会审内[2022]463 号和方联
会审内[2023]465 号标准无保留意见的审计报告；
（五）关于信息披露义务人最近五年合法、合规经营情况的核查
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人最近 5 年未受过行政处罚
（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重
大民事诉讼或者仲裁的情形。
（六）关于信息披露义务人的董事、监事和高级管理人员基本情况的核查
信息披露义务人二为自然人陈向宏，不适用“信息披露义务人董事、监事及
高级管理人员情况”相关披露要求。
截至本核查意见出具日，信息披露义务人一顶度云享的董事、监事和高级管
理人员基本情况如下：
其他国家或地
序号 姓名 职务 国籍 长期居住地
区的居留权
截至本核查意见出具日，信息披露义务人三桐乡欣享的执行事务合伙人为陈
向宏，具体情况参见本核查意见之“三、关于信息披露义务人的核查”之“（一）
关于信息披露义务人基本情况的核查”。
（七）关于信息披露义务人及控股股东在境内、境外其他上市公司中拥有
权益的股份达到或超过 5%的情况的核查
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人及其控股股东、实际控制
人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行
股份 5%的情况。
（八）信息披露义务人及控股股东持股 5%以上的银行、信托、证券公
司、保险公司等其他金融机构的情况
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人及其控股股东、实际控制
人不存在在银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构拥有权益超过
四、关于信息披露义务人的辅导与督促情况的说明
本财务顾问已对信息披露义务人进行证券市场规范化运作的必要辅导，信息
披露义务人已经基本熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应
承担的义务和责任。
本财务顾问将督促信息披露义务人依法履行涉及本次权益变动的报告、公告
及其他法定义务。
五、对权益变动方式及信息披露义务人授权与批准程序的核查
（一）信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份情况
经核查，本次权益变动前，信息披露义务人在上市公司中未拥有权益。
本次权益变动完成后，信息披露义务人一持有上市公司 40,227,873 股股份，
占上市公司总股本的 19.65%；信息披露义务人二持有上市公司 10,591,737 股股
份，占上市公司总股本的 5.17%；信息披露义务人三持有上市公司 10,591,737 股
股份，占上市公司总股本的 5.17%。信息披露义务人合计持有上市公司 61,411,347
股股份，合计占上市公司总股本的 29.99%。
（二）本次权益变动方式
经核查，本次权益变动方式主要如下：
方式协议受让诚锋实业持有的上市公司 61,411,347 股股份。本次权益变动完成
后，信息披露义务人预计将合计持有上市公司总股本的 29.99%。
另外根据《股份转让协议》约定，自本次权益变动完成交割日至要约收购完
成日，诚锋实业、威龙科技、董剑刚和厉彩霞放弃其合计持有的上市公司
表决权在要约收购完成日前始终不恢复。
根据上述协议安排，本次权益变动前后，信息披露义务人、转让方及其一致
行动人在上市公司所拥有的权益的股份的情况如下表所示：
本次权益变动完成后 本次权益变动完成后
本次权益变动前
（不含表决权放弃） （含表决权放弃）
股东
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例 表决权数量 表决权比例
（股） （%） （股） （%） （股） （%）
诚锋实业 86,279,289 42.13 3,684,468 1.80 - -
威龙科技 10,356,579 5.06 10,356,579 5.06 - -
董剑刚 21,238,022 10.37 21,238,022 10.37 15,928,517 7.78
厉彩霞 3,972,000 1.94 3,972,000 1.94 - -
原实控人合
计
顶度云享 - - 40,227,873 19.65 40,227,873 19.65
陈向宏 - - 10,591,737 5.17 10,591,737 5.17
桐乡欣享 - - 10,591,737 5.17 10,591,737 5.17
新实控人合
- - 61,411,347 29.99 61,411,347 29.99
计
优益增基金 - - 10,591,737 5.17 10,591,737 5.17
金蟾蜍基金 - - 10,591,737 5.17 10,591,737 5.17
其他 82,926,938 40.50 82,926,938 40.50 82,926,938 40.50
合计 204,772,828 100.00 204,772,828 100.00 181,450,276 88.61
注：1、截至《详式权益变动报告书》签署日，董剑刚持有可转债 65,770 张，依据《股份转
让协议》 ，董剑刚已承诺自协议签署日起至要约收购完成日不额外收购或认购上市公司股份
（包括前述期间内现有所持可转换公司债券不进行转股） ；
“原实控人合计”指诚锋实业、威龙科技、董剑刚和厉彩霞各阶段合计持股/表决权数量和
持股/表决权比例；
决权比例；
电 气 股 份 有 限公 司 之 股份 转 让 协 议》（分 别 对 应编 号 ： FROG202402-002 以 及 编 号 ：
FROG202402-003）分别受让上市公司 10,591,737 股股份，
， 分别占上市公司总股本的 5.17%。
相关情况已在优益增基金及金蟾蜍基金的《简式权益变动报告书》中进行说明，并与本报告
书同日披露。以上表格按照前述股权转让交易全部完成后的情况进行列示。
（三）本次权益变动信息披露义务人的决策程序
经核查，信息披露义务人就本次权益变动已履行的程序具体如下：
（1）顶度云享已召开股东会审议通过本次权益变动相关事项；
（2）桐乡欣享已召开全体合伙人会议通过本次权益变动相关事项。
经核查，本次权益变动实施前尚需取得的有关程序或批准包括：
（1）上市公司本次资产置入相关议案通过股东大会审议；
（2）上市公司就锋龙转债（128143.SZ）召开债券持有人会议并审议通过本
次权益变动所涉标的股份质押担保解除事项；
（3）获得深圳证券交易所的合规性确认；
（4）相关法律法规要求的其他可能涉及的批准或核准。
经核查，本财务顾问认为：截至本核查意见出具日，信息披露义务人对本次
权益变动已履行了必要的内部批准程序。
六、关于信息披露义务人提出的后续计划的核查
根据信息披露义务人出具的相关说明并经本财务顾问核查，信息披露义务人
对上市公司的后续计划具体如下：
（一）未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作
出重大调整的计划
本次交易涉及资产置入和资产置出事项，具体内容详见上市公司于 2024 年
产业优势，同时对上市公司产业结构的优化、新业务新产业的培育和尝试提供支
持与赋能，但截至本核查意见出具日尚不存在明确具体的计划安排。截至本核查
意见出具日，信息披露义务人没有对上市公司现有主营业务作出重大调整的明确
计划。若未来 12 个月内明确提出对上市公司主营业务重大调整的计划，信息披
露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和
信息披露义务。
（二）未来 12 个月对上市公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合
资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
本次交易涉及资产置入和资产置出事项，具体内容详见上市公司于 2024 年
市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划、或
上市公司购买或置换资产的重组计划。
如未来 12 个月内上市公司因其发展需要筹划相关事项，信息披露义务人将
按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。
（三）对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的调整计划
本次权益变动完成后，信息披露义务人将在符合相关法律、法规或监管规则
的情况下，根据《股份转让协议》相关条款约定，对上市公司董事会、监事会、
高级管理人员进行改组，详见本核查意见之“八、关于本次权益变动相关协议的
核查”之“（六）公司治理安排”的相关内容。除上述已在《股份转让协议》中
约定的情形外，信息披露义务人暂无其他调整上市公司董事、监事、高级管理人
员的计划。如后续根据上市公司实际情况需要对董事、监事和高级管理人员进行
相应调整，信息披露义务人及上市公司届时将严格按照相关法律法规的要求，履
行相应的法律程序以及信息披露义务。
（四）对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划
截至本核查意见出具日，上市公司章程中无明显阻碍收购上市公司控制权的
条款，信息披露义务人亦无对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行
修改的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应修改，信息披露义务人将
严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义
务。
（五）对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
除因本次置出资产事项可能产生的人员调整外，信息披露义务人暂无对上市
公司现有员工聘用情况作重大变动的具体计划。如果根据上市公司实际情况需要
进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依
法履行相关批准程序和信息披露义务。
（六）对上市公司分红政策的重大调整计划
截至本核查意见出具日，信息披露义务人无对上市公司现有分红政策进行重
大调整的具体计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义
务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息
披露义务。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本核查意见出具日，信息披露义务人无其他对上市公司业务和组织结构
有重大影响的具体计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披
露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和
信息披露义务。
七、关于本次权益变动对上市公司影响的核查
（一）对上市公司独立性的影响
本次权益变动完成后，信息披露义务人将按照有关法律法规及上市公司《公
司章程》的规定行使权利并履行相应的股东义务，上市公司仍将具有独立的法人
资格，具有面向市场独立经营的能力，在人员、资产、财务、机构、业务等方面
均保持独立。
为保持上市公司独立性，顶度云享和陈向宏已出具《关于保持上市公司独立
性的承诺函》，承诺保证上市公司的人员、资产、财务、机构、业务独立。该承
诺函自信息披露义务人获得上市公司控制权之日起生效，并在拥有上市公司控制
权的整个期间持续有效。
（二）对上市公司同业竞争的影响
上市公司主要从事园林机械零部件、汽车零部件和液压零部件的研发、生产
和销售。信息披露义务人及控制的其他企业在前述领域内与上市公司主营业务不
存在同业竞争的情形。
在本次权益变动及本次资产置入完成后，上市公司将持有顶度景区管理 51%
股权，上市公司新增景区管理业务。截至本核查意见出具日，信息披露义务人陈
向宏控制的除顶度景区管理及其控股子公司以外其他企业未实际从事景区管理
的相关业务，部分企业经营范围中存在“景区管理”相关事项的，正在陆续办理
经营范围变更的工商登记手续，并承诺在本次资产置入交割后不从事景区管理等
与上市公司存在竞争的业务。因此，在本次交易权益变动后，信息披露义务人及
其控制的企业与上市公司之间也不存在对上市公司构成重大不利影响的同业竞
争。
本次权益变动后，为避免后续可能产生的同业竞争，维护上市公司及其他股
东的合法权益，顶度云享和陈向宏出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，该承
诺函自信息披露义务人获得上市公司控制权之日起生效，并在拥有上市公司控制
权的整个期间持续有效。
（三）对上市公司关联交易的影响
经核查，本次权益变动前，信息披露义务人与上市公司之间不存在关联交易。
为减少和规范在未来可能与上市公司产生的关联交易，维护上市公司及其中
小股东的合法权益，信息披露义务人及其控股股东出具了《关于减少与规范关联
交易的承诺函》，该承诺函自信息披露义务人获得上市公司控制权之日起生效，
并在拥有上市公司控制权的整个期间持续有效。
八、关于本次权益变动相关协议的核查
根据信息披露义务人提供的《股份转让协议》并经本财务顾问核查，本次交
易签署《股份转让协议》的具体内容如下：
《股份转让协议》由以下各方于 2024 年 2 月 5 日在绍兴市上虞区签署：
转让方：绍兴诚锋实业有限公司
转让方实际控制人：董剑刚
转让方一致行动人：绍兴上虞威龙科技有限公司、厉彩霞
受让方 1：浙江顶度云享旅游有限公司
受让方 2：陈向宏
受让方 3：桐乡欣享企业管理合伙企业（有限合伙）
受让方：浙江顶度云享旅游有限公司、陈向宏和桐乡欣享企业管理合伙企业
（有限合伙）
（一）本次交易方案
转让方拟向受让方 1 协议转让上市公司 40,227,873 股股份，占上市公司总股
本 19.65%；转让方拟向受让方 2 协议转让上市公司 10,591,737 股股份，占上市
公司总股本 5.17%；转让方拟向受让方 3 协议转让上市公司 10,591,737 股股份，
占上市公司总股本 5.17%；前述转让方向受让方 1、受让方 2、受让方 3 协议转
让 29.99%股份（以下简称“本次协议转让”）。
转让方拟向杭州金蟾蜍投资管理有限公司管理的金蟾蜍十一号私募证券投
资基金协议转让上市公司 10,591,737 股股份，占上市公司总股本 5.17%；转让方
拟向杭州优益增投资管理有限公司管理的优益增行业优选三号私募证券投资基
金协议转让上市公司 10,591,737 股股份，占上市公司总股本 5.17%；前述转让方
向受让方 1、受让方 2、受让方 3、金蟾蜍基金、优益增基金协议转让上市公司合
计 40.33%股份（以下简称“本次股份转让”）。
本次股份转让完成后，受让方 1 将按照《上市公司收购管理办法》的相关规
定向上市公司除受让方以外的全体股东发出部分要约收购，要约收购股份数量为
上市公司拟向顶度旅游有限公司购买其持有的浙江顶度景区管理有限公司
产购买协议》（编号：FROG202402-004）。
上市公司拟向转让方或其指定主体出售上市公司内与园林机械零部件及发
电机逆变器零组件业务相关的资产、负债与业务，详见上市公司与转让方于 2024
年 2 月 5 日签署的《资产置出协议》（编号：FROG202402-005）。
各方一致确认，本次股份转让、本次资产置入的实施互为前提，任何一项无
法付诸实施，则另一项不予实施；本次资产置出以本次股份转让、本次资产置入
的实施为前提，若本次股份转让、本次资产置入无法付诸实施，则本次资产置出
不予实施；本次股份转让、本次资产置入不以本次资产置出为前提。本次要约收
购以本次股份转让的完成为前提，如本次股份转让无法付诸实施，则本次要约收
购不予实施。
（二）本次协议转让
（1）根据本协议的条款与条件，转让方向受让方转让上市公司 61,411,347
股股份及其对应的全部权益（均为无限售流通股，以下简称“标的股份”），占上
市公司总股本的 29.99%。
（2）自本协议签署日至协议转让交割日，如上市公司以累计未分配利润派
发股票红利或者以资本公积金或盈余公积金转增股本，则本协议项下受让方受让
的上市公司股份的数量相应进行增加，转增股本后标的股份数调整为：本协议约
定转让方拟向受让方转让的上市公司股份数与拟转让股份对应获得的转增股本
数之和，但总交易价款不变，每股交易价格相应调减。因上市公司发行可转换公
司债券转股，上市公司总股本发生变化，本协议约定的股份转让数量不变，总交
易价款不变。
（1）本次协议转让标的股份的转让价格为 12.82 元/股（不低于本协议签署
日 的 前 一 交 易 日 上 市 公 司 股 票 收 盘 价 的 90% ）， 本 次 协 议 转 让 总 价 款 为
序号 受让方名称 受让股份数（股） 占总股本的比例 转让价款（元）
合计 61,411,347 29.99% 787,293,468
（2）自本协议签署日至协议转让交割日，上市公司如有派息、送股、资本
公积金转增股本等除权、除息事项，每股转让价格将按照中国证监会及证券交易
所的相关规定作相应调整。
（1）定金
定金。各方同意，前述定金在本协议第 3.4 条约定的先决条件满足且受让方 1 向
转让方按本协议第 3.3.2 条约定支付第一期转让价款之日自动转为第一期转让价
款的一部分。
并解除且转让方为违约方的，转让方应自该情形发生之日起三个工作日内向受让
方 1 双倍返还前述定金及利息收入（如有）；若本协议由于第 13.2（1）条终止并
解除且受让方为违约方，转让方有权没收前述定金及相关利息收入（如有）；若
由于本协议第 13.2（2）条终止并解除，转让方应自该情形发生之日起三个工作
日内向受让方 1 返还前述定金及相关利息收入（如有）。
（2）股份转让价款
在本协议第 3.4 条约定的先决条件均已满足的前提下，受让方向转让方支付
转让价款，本次协议转让的转让价款分两期支付，具体安排如下：
按照本协议第 3.2 条约定的转让价款的 50%，合计 393,646,734 元，由各受让方
自本协议全部条款生效（指本协议第 13.1 条之含义，下同）且本次协议转让事宜
获得证券交易所合规确认之日起五个工作日内按照下表金额支付至转让方指定
的银行账户：
分期 支付期限 受让方 金额（元）
受让方 1 257,860,666
本协议全部条款生效且本次股份转让
受让方 2 67,893,034
第一期 事宜获得证券交易所合规确认函之日
受让方 3 67,893,034
起五个工作日内
小计 393,646,734
按照本协议第 3.2 条约定的转让价款的 50%，合计人民币 393,646,734 元，由各
受让方自标的股份完成过户手续之日起十五个工作日内支付至转让方指定的银
行账户：
分期 支付期限 受让方 金额（元）
受让方 1 257,860,666
标的股份完成过户手续之日起十五个 受让方 2 67,893,034
第二期
工作日内 受让方 3 67,893,034
小计 393,646,734
……
（4）股份转让价款支付的先决条件
受让方完成本协议项下每期转让价款支付义务应以以下各项先决条件均得
到满足为前提，转让方应采取合理且必要的措施并勤勉诚信地实施以实现以下先
决条件，同时转让方不应且不应允许上市公司从事任何经合理预期会导致任何该
等条件无法实现的任何作为或不作为。受让方有权决定放弃以下任何一项或者多
项先决条件：
立；
调查中所发现问题的解决方案达成一致；不存在影响本次交易的实质性障碍或其
他影响上市公司持续经营的重大不利影响；不存在重大经营和财务风险、重大违
规行为或其他导致上市公司不符合再融资、发行股份购买资产、重大资产重组实
质条件、触发退市标准等重大不利影响事件；
实现的情形或事由，前述情况或事由包括转让方违反本协议附件二所列之陈述和
保证、转让方违反本协议第 5 条所规定的过渡期安排的相关约定从而对上市公司
造成重大不利影响或可能导致本次交易目的无法实现。
（三）本次协议转让的交割
（1）各方于本协议全部条款生效后五个工作日内向证券交易所提交关于本
次协议转让合规性审查的申请材料。
（2）本次协议转让通过证券交易所合规性审查，且转让方收到受让方支付
的第一期转让价款之日起五（5）个工作日内，各方共同配合向中登公司提交将
标的股份过户登记至受让方证券帐户的申请材料，完成标的股份过户，过户登记
之日为标的股份的交割日（本协议简称“协议转让交割日”）。
（1）自协议转让交割日起，受让方有权依本协议的约定参与上市公司运营
决策，拥有并行使作为股东可享有的全部权利以及本协议下所约定的权利；
（2）协议转让交割日起五个工作日内，转让方应促使上市公司将上市公司
及其重要子公司经营惯例、信息披露相关的重要资料（包括但不限于权属证明、
合同、执照、批文、许可、公章、合同专用章、财务印签及所有财务凭证、银行
U 盾等证照和资料）全部交付至受让方 1 指定的人士保管（具体以双方办理交接
手续时书面确认的移交清单为准）。
（四）过渡期安排
自本协议签署日至改组完成日为本次交易过渡期。
（1）过渡期内，除各方另有约定之外，转让方应促使上市公司及其子公司
进行正常的业务经营，遵守中国境内法律、公司章程以及其他内部规章制度的相
关规定，并尽最大努力保持现有业务和维护现有资产（包括但不限于经营、设施、
设备、工作条件以及商业秘密、专有技术或其他知识产权，与经销商、供应商、
客户、雇员之间的业务关系）的特点和质量，按照与过去惯例相符的正常业务经
营方式经营主营业务，并保持主营业务在所有重大方面的完整性；确保上市公司
及其子公司的各项工作（包括但不限于日常经营、公司治理、规范运营、信息披
露等）均符合监管部门的各项规定及要求。
（2）过渡期内，未经受让方的事先书面同意，上市公司及其子公司应不进
行，且转让方应确保上市公司及其子公司不进行（ⅰ）对上市公司或其子公司现有
业务作出实质性变更，或者中止或终止现有主要业务；
（ⅱ）除因开展现有正常经
营所发生的且已按照相关治理制度进行决策的事项外，出售、转让、许可、抵押、
质押或以其他方式处置上市公司或其子公司的资产或财产（本次资产置出交割日
前置出资产标的内的资产处置除外）；
（ⅲ）免除或放弃上市公司或其子公司对任
何第三方的债权、追偿权，向任何第三方捐赠或以其他方式从事导致上市公司或
其子公司资产价值减损的行为或其他侵害上市公司或其子公司权益的行为。
（3）各方应积极履行本协议约定的义务和责任，根据本协议的约定，采取
一切必要行动以促使本协议第 3.4 条约定的先决条件尽可能迅速达成、本次交易
各交易步骤以尽可能迅速的方式实现，且不得损害上市公司以及其他股东之权利
和利益。
（1）本次股份转让完成后，为维护受让方对上市公司的控制地位，转让方、
转让方实际控制人、转让方一致行动人不可撤销地承诺：自协议转让交割日至受
让方 1 通过部分要约收购取得的上市公司 23,322,552 股股份（占上市公司总股本
转让方实际控制人、转让方一致行动人放弃其合计持有的上市公司 23,322,552 股
股份（占上市公司总股本 11.39%）的表决权且前述放弃行使的表决权在要约收
购完成日前始终不恢复。放弃表决权的情况具体如下：
放弃表决权对象 放弃表决权比例 放弃表决权股份数量（股）
绍兴诚锋实业有限公司 1.80% 3,684,468
董剑刚 2.59% 5,309,505
绍兴上虞威龙科技有限公司 5.06% 10,356,579
厉彩霞 1.94% 3,972,000
合计 11.39% 23,322,552
（2）自要约收购完成日起，转让方、转让方实际控制人、转让方一致行动
人前述放弃行使表决权的股份（如有）的表决权恢复。
自本协议签署日至要约收购完成日或本协议终止并解除之日，转让方、转让
方实际控制人、转让方一致行动人不得：
（1）与本协议之外的任何第三人就标的股份、拟预受要约股份的处置进行
协商、与本协议之外的任何第三人就该等事项签署任何协议、合同或其他任何关
于处置标的股份、拟预受要约股份的文件；
（2）商议其他与上市公司进行任何兼并、合并或其他业务联合，或与上市
公司进行资本重组、结构重组或任何其他非正常的业务交易等情形。
同时，转让方自身应当立即停止，并应促使终止所有现有的、与任何主体在
本协议签署日之前就上述事宜开展的讨论、交谈、谈判以及其他交流。如有任何
此等提议或要约被提出，或就此向任何主体进行了任何质询或其他接触，转让方
应当立即通知受让方。
（五）主要陈述和保证及承诺
（1）转让方系标的股份、拟预受要约股份的唯一合法持有者，对标的股份、
拟预受要约股份拥有合法且不能分割的所有权和所有相关权益；转让方就标的股
份、拟预受要约股份与任何第三方不存在任何纠纷或争议。
（2）转让方对标的股份、拟预受要约股份拥有合法的权利和权力，能够处
置标的股份、拟预受要约股份，具备签署并履行本协议的资格。
（3）除 2,200 万股股份因为上市公司发行可转换公司债券提供质押外，转
让方所持上市公司股份均未设定任何权利负担和第三方权利。转让方承诺标的股
份、拟预受要约股份过户至受让方名下时不存在质押情形，也没有在该等标的股
份、拟预受要约股份上设定或产生权利负担和第三方权利的任何协议、安排或义
务。无任何人声称对于标的股份、拟预受要约股份拥有认购权、索赔、权益或其
他第三方权利。
转让方及其实际控制人不可撤销地承诺：
（1）在本协议签署后，受让方作为控股股东或实际控制人期间，转让方、
转让方实际控制人、转让方一致行动人将不以任何方式单独、共同地或协助任何
第三方谋求或争夺上市公司控制权或从事任何影响或可能影响上市公司控制权
的行为。
（2）转让方、转让方实际控制人、转让方一致行动人不以任何方式实施以
谋求上市公司控制权为目的增持上市公司股份的行为。
（3）除本协议约定情形外，转让方、转让方实际控制人、转让方一致行动
人也不再谋求董事席位，不影响上市公司稳定运行，并以上市公司的利益最大化
行使股份表决权（如有）。
各方特此于本协议签署日向其他方单独且不连带地作出下列各项承诺：
（1）各方上述陈述和保证的效力按本协议的约定持续有效，每一项陈述和
保证应被视为单独陈述和保证（除非本协议另有明确的相反规定）。
（2）上述陈述和保证是不可撤销的，如上述陈述和保证实质上（不论有无
过错）不真实或有重大遗漏而令其他方受到损失，作出该等陈述和承诺及保证的
一方应赔偿因此给其他方造成的损失。
（3）各方不会违反本协议第 6 条的各项陈述和保证及承诺；如本协议第 6
条的各项陈述和保证及承诺的情形发生变更或各方发生违反本协议第 6 条的各
项陈述和保证及承诺的情形，该方应在改组完成日前以书面方式对其他方进行披
露或公开披露，如截至改组完成日各方未以书面方式或公开披露方式向其他方披
露前述变更或违反各项陈述和保证及承诺的情形，各方一致同意仍以本协议第 6
条约定的内容为准。
（1）转让方实际控制人承诺就本协议项下转让方、转让方一致行动人应承
担的各项义务、责任承担连带责任。
（2）转让方承诺，本次股份转让完成后，上市公司原有剩余业务由浙江昊
龙电气有限公司（以下简称“昊龙”）、杜商精机（嘉兴）有限公司（以下简称“杜
商”）继续经营，并由其管理层继续管理。昊龙、杜商的经营管理人员由转让方
推荐，转让方有义务督促前述经营管理人员在昊龙、杜商服务期间履行尽勤勉尽
职和善良注意之义务，在正常业务开展过程中按照与以往惯例及谨慎商业惯例一
致的方式进行日常经营，并尽最大努力维护昊龙、杜商日常经营所需的所有资产
保持良好状态。
（3）转让方承诺，自协议转让交割日起三个会计年度（含交割日当年度，
以下简称“业绩承诺期”）内，昊龙、杜商单体净利润之和为正（含非经常性损
益）。如未能实现前述业绩承诺，则转让方应在业绩承诺期各年上市公司年度审
计报告出具之日起五个工作日内对上市公司进行现金补偿，补偿金额的计算公式
为：
当期应补偿金额=当年上市公司年度审计报告载明的昊龙、杜商单体净利润
之和的绝对值。
（4）转让方有义务保证上市公司按照本协议第 4.2（2）条的约定将上市公
司及其重要子公司的重要材料全部交付至受让方 1 指定的人士保管。
（5）除 2,200 万股股份因为上市公司发行可转换公司债券提供质押外，转
让方所持上市公司股份均未设定任何权利负担和第三方权利。转让方承诺于本协
议全部条款生效前提议召开债券持有人会议，审议通过可转换公司债券质押担保
替换事项，并于标的股份交割前办理完毕前述 2,200 万股标的股份解除质押的相
关手续。
（六）公司治理安排
自本次股份转让、本次资产置入完成后，转让方应配合受让方促使上市公司
启动董事会成员、监事会成员及高级管理人员的变更，包括但不限于转让方及其
一致行动人提议或配合提议上市公司召开股东大会选举董事、监事；转让方及其
一致行动人、提名或推荐的董事、监事在股东大会、董事会及其专委会、监事会
上对审议选举或聘请受让方提名的人员作为董事（候选人）、监事（候选人）、高
级管理人员（候选人）的议案投赞成票，前述改选董事、监事及高级管理人员应
当在启动之日起 30 日内完成（以下简称“改组完成日”）。具体安排如下：
改组后，上市公司的董事会由七（7）名董事组成；其中，受让方提名或推
荐六（6）名董事候选人，包括三（3）名非独立董事，三（3）名独立董事；转让
方提名或推荐一（1）名非独立董事候选人。上市公司董事的提名及选举按相关
法律法规及上市公司公司章程的规定执行，并经上市公司股东大会审议通过，且
改组后的董事长由受让方提名的非独立董事担任，董事长为上市公司法定代表人。
改组后，上市公司的监事会由三（3）名监事组成；其中，受让方提名二（2）
名非职工监事。上市公司非职工监事的提名及选举按相关法律法规及上市公司公
司章程的规定执行，并经上市公司股东大会审议通过，且改组后的监事会主席由
受让方提名的非职工监事担任。
改组后，上市公司的总经理、董事会秘书、财务负责人及其他高级管理人员
均由受让方或其提名的董事、高级管理人员推荐，前述人员均需上市公司董事会
聘用。
（七）本次要约收购
受让方 1 将在合理时间内按照《上市公司收购管理办法》以及其他相关规定
向除受让方以外的上市公司全体股东发出不可撤销的《要约收购报告书》，进行
部分要约收购，其中：
（1）部分要约收购股份数量为 23,322,552 股上市公司股份，占上市公司总
股本的 11.39%；
（2）本次要约收购的股份单价等于本次协议转让的每股价格（即
每股 12.82 元，除非按照本协议第 3.2 条的约定调整）；
如果证券监管机构在审核过程中提出意见或修改要求，除非经要约收购双方
书面同意进行修改，本次要约收购的条款条件不得偏离本协议的相关约定。
（1）为本次要约收购之目的，各方应按照《上市公司收购管理办法》及其
他相关规定履行信息披露义务。在本协议签署后三个工作日内，受让方 1 应当通
过上市公司发布关于本次要约收购报告书摘要的提示性公告，并同时向中登公司
办理履约保证的相关手续，上市公司应给与支持。
（2）转让方、转让方实际控制人、转让方一致行动人同意并不可撤销地承
诺，在受让方 1 按照本协议约定发出部分收购要约后，转让方、转让方实际控制
人、转让方一致行动人应在《要约收购报告书》中载明的期限内以其届时持有的
上市公司的全部非限售股份有效申报预受要约，办理预受要约的相关手续（包括
但不限于将全部非限售股份临时托管于中登公司）。除非受让方 1 发出的部分要
约失效、变更或被受让方 1 撤销或根据证券交易所、中登公司要求调整，转让方、
转让方实际控制人、转让方一致行动人不得撤回、变更其预受要约。
（3）在符合相关法律法规的情况下，转让方、转让方实际控制人、转让方
一致行动人应根据受让方 1 要求积极提供要约收购所需的各项支持与配合，包括
但不限于接受受让方 1 发出的要约、促使并推动召开上市公司董事会会议审议关
于受让方 1 要约收购事宜致全体股东的报告书的相关议案。
（4）受让方 1 有权选择其他适格主体按照本协议第 8 条的约定发出要约，
变更要约主体不影响转让方、转让方实际控制人、转让方一致行动人按照约定履
行相关义务。
转让方、转让方实际控制人、转让方一致行动人同意并不可撤销地承诺，其
拥有就其所持上市公司的全部非限售股份接受要约的全部权力和权限；自本协议
签署日起，其不得与任何第三方就本次要约收购进行任何提议、征求或讨论；自
本协议签署日起至要约收购完成日，未经受让方事先书面同意，除接受受让方 1
或其指定主体要约外，其不得向第三方出售、质押或授予任何上市公司非限售股
份或其他权利或以任何其他方式处置任何其所持有的上市公司非限售股份；不得
额外收购或认购上市公司股份（包括前述期间内现有所持可转换公司债券不进行
转股），同时不得订立任何协议或安排或允许与任何人有条件或无条件地承担任
何义务执行本条项下禁止的任何行为。
若转让方、转让方实际控制人、转让方一致行动人未按照本协议第 8.2 条的
约定以其届时持有的上市公司的全部非限售股份有效申报预受要约导致受让方
公司总股本 11.39%），则转让方、转让方实际控制人、转让方一致行动人应采取
其他符合相关规定的方式按照本协议约定的价格使受让方 1 或其指定主体实现
本次要约收购完成后的效果，具体由双方另行协商。
（八）赔偿及违约责任
（1）除本协议另有约定外，任何一方未能按本协议的约定履行其义务，构
成对本协议的违约。违约方应赔偿因其违约而造成守约方的全部损失，包括但不
限于守约方因违约方违约行为产生的律师费等合理费用。
（2）本协议全部条款生效之日后，若因违约方的违约行为导致本次股份转
让无法实现且守约方依据本协议 13.2（1）条的约定主张终止并解除本协议，违
约方应当于守约方主张终止并解除本协议之日起五（5）个工作日内向守约方支
付违约金，违约金按照违约方依本协议第 3.2 条各自应当收取或支付的转让总价
款的 30%为标准计算。前述违约金不足以赔偿守约方的全部损失的，违约方还应
当赔偿守约方因其违约给守约方造成的全部损失，包括但不限于守约方聘请第三
方专业机构支付的费用、利息损失、律师费、保全费、调查费及仲裁费等。
（3）除法律法规或政策调整外，因改组完成日前的情形或事由导致上市公
司触发不符合再融资、发行股份购买资产、重大资产重组实质条件事项，则转让
方应采取补救措施解决，如该事项导致上市公司在连续 36 个月内无法再融资、
发行股份购买资产、重大资产重组且无法以各方认可的补救措施解决的，转让方
应当于前述情形发生之日起五（5）个工作日向各受让方支付违约金，违约金按
照各受让方依本协议第 3.2 条已支付的转让价款的 15%为标准计算。
（4）除法律法规或政策调整外，因改组完成日前的情形或事由导致上市公
司被强制退市，且转让方无法以各方认可的补救措施解决的，转让方应当于前述
情形发生之日起五（5）个工作日向各受让方支付违约金，违约金按照各受让方
依本协议第 3.2 条已支付的转让价款的 30%为标准计算。若前述情形或事由系转
让方实际控制人导致的，且前述违约金不足以赔偿受让方的全部损失的，转让方
实际控制人还应当赔偿受让方因其违约给受让方造成的全部损失，包括但不限于
受让方聘请第三方专业机构支付的费用、利息损失、律师费、保全费、调查费及
仲裁费等。
（5）若受让方 1 发出要约收购，转让方、转让方实际控制人、转让方一致
行动人能够申报预受要约而未根据本协议第 8 条的约定申报预受要约的，构成对
本协议的根本违约，转让方、转让方实际控制人、转让方一致行动人应当向受让
方 1 支付违约金，违约金按照转让方依本协议第 3.2 条应当收取的转让总价款的
（6）如任一受让方未根据本协议的约定足额支付转让价款，该受让方应向
转让方支付应付未付转让价款自逾期日起按照每日万分之三的利率计算的逾期
违约金。
（7）如转让方未根据本协议的约定按时办理合规性审查申请手续、标的股
份过户手续，每逾期一日，转让方应向各受让方支付自逾期日起按照各受让方已
支付转让价款每日万分之三的利率计算的逾期违约金。
各方一致同意，如因法律、法规或政策限制，或被政府机构和/或证券交易监
管机构（包括但不限于中国证监会、证券交易所、中登公司）要求等任何一方不
能控制且无法归责于任何一方的原因导致任何一方无法按照本协议约定履行义
务或本次股份转让无法实现的，不视为任何一方违约。
（1）本协议约定的权利和救济是累积的，且不排斥适用的法律法规规定的
其他权利或救济。
（2）本协议各方对违约行为救济的弃权仅以书面形式做出方为有效。一方
未行使或迟延行使其在本协议项下的任何权利或救济不构成弃权，一方部分行使
权利或救济亦不妨碍其行使其他权利或救济。
（九）生效、终止解除
本协议于各方或其授权代表盖章或签署之日成立，其中，第 3.3.1 条“定金”、
第 5 条“过渡期安排”、第 6 条“陈述和保证及承诺”、第 9 条“保密”、第 11.2 条“违
约豁免”、第 11.3 条“权利和救济互不排斥”、第 12 条“不可抗力”、第 13 条“生
效、终止与解除”、第 14 条“通知”、第 15 条“适用法律和争议的解决”和第 16 条
“其他规定”自协议成立之日起即生效，其他条款自本次资产置入的相关议案均经
上市公司股东大会审议通过之日起生效（简称“本协议全部条款生效”）。
（1）在下列任一情况下，守约方可以选择终止并解除本协议：
在欺诈或虚假的情形，或者违反其在本协议中作出的陈述和保证及承诺或约定义
务导致本次股份转让、本次资产置入无法实现。
（2）在下列任一情况下，任一方可以选择终止并解除本协议：
权力的政府机构要求导致本次股份转让、本次资产置入无法实现；
案于本协议签署日起 180 日内未能经上市公司股东大会审议通过。
（3）转让方未能按照本协议第 6.6（5）条约定完成上市公司可转换公司债
券质押担保替换事项，受让方有权单方主张终止并解除本协议。
九、关于目标股份权利受限情况的核查
本次权益变动涉及的股份系信息披露义务人合计受让诚锋实业 61,411,347
股股份。截至本核查意见出具日，本次权益变动涉及的股份被限制转让的情况如
下：
持股数量 累计被质押股份 合计占其所持 合计占公司总
名称 持股比例
（股） 数量（股） 股份比例 股本比例
诚锋
实业
诚锋实业股份质押主要系为上市公司可转换债券（锋龙转债，128143.SZ）
提供担保所致。
除上述情形外，本次权益变动所涉及的股份不存在其他质押、查封、冻结等
权利限制情形。
十、关于信息披露义务人与上市公司之间重大交易的核查
（一）与上市公司及其子公司之间的交易
在本核查意见出具日前 24 个月内，信息披露义务人及各自董事、监事、高
级管理人员（或主要负责人）与上市公司及其子公司之间未发生合计金额超过
（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
在本核查意见出具日前 24 个月内，信息披露义务人及各自董事、监事、高
级管理人员（或主要负责人）与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间未发
生合计金额超过人民币 5 万元交易的情况。
（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
在本核查意见出具日前 24 个月内，信息披露义务人及各自董事、监事、高
级管理人员（或主要负责人）不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理
人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。
本次要约收购完成后，转让方应配合信息披露义务人促使上市公司召开股东
大会、董事会、监事会，并按《股份转让协议》的约定以合法的方式改选和更换
董事、监事和高级管理人员。
（四）对上市公司有重大影响的合同、默契或安排
截至本核查意见出具日前 24 个月内，除详式权益变动报告书已披露的信息
外，信息披露义务人及各自董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）不存在
对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或者安排。
十一、关于前六个月买卖上市公司股份情况的核查
（一）信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股份的情况
经核查信息披露义务人出具的《自查报告》，
《详式权益变动报告书》签署日
之前六个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司
股份的情况。
（二）信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个
月内买卖上市公司股份的情况
经核查信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员出具的《自查报告》，
《详式权益变动报告书》签署日之前六个月内，信息披露义务人的董事、监事、
高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股
份的情况。
十二、关于信息披露义务人其他重大事项的核查
根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查，本财务顾问认为：
一、截至本核查意见出具日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动
的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对《详式权益变动报告书》内容产生
误解而必须披露而未披露的其他信息，不存在中国证监会或者证券交易所依法要
求披露而未披露的其他信息。
二、信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，并能够按
照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。
三、信息披露义务人承诺其出具的《详式权益变动报告书》不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律
责任。
四、本次权益变动中，本财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或
个人的情况，信息披露义务人不存在除财务顾问之外直接或间接有偿聘请其他第
三方机构或个人的情况，本次权益变动符合《关于加强证券公司在投资银行类业
务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的要求。
五、本财务顾问特别提示投资者关注《详式权益变动报告书》
“第十一节 风
险提示”中列示的风险因素。本次权益变动能否实施尚存在不确定性，提请广大
投资者注意投资风险。
十三、财务顾问联系方式
机构名称：华泰联合证券有限责任公司
通讯地址：北京市西城区丰盛胡同 22 号丰铭国际大厦 A 座 6 层
法定代表人：江禹
电话：010-56839300
传真：010-56839400
联系人：王旻辰、程文中
（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于浙江锋龙电气股份有限公司
详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签章页）
财务顾问协办人：
胡梦婕 于 航
财务顾问主办人：
王旻辰 程文中
投行业务负责人：
唐松华
内核负责人：
邵 年
法定代表人：
江 禹
华泰联合证券有限责任公司
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