深圳市核达中远通电源技术股份有限公司
第一章 总则
第一条 为强化深圳市核达中远通电源技术股份有限公司（以下简称“公
司”）董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，实现对公司财务收支和各
项经营活动的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）《上市公司治理准则》、《深圳市核达中远通电
源技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，
公司特设立董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”），并制定本工作细
则。
第二条 审计委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主
要负责内、外部审计的沟通、监督和核查工作。
第三条 审计委员会根据《公司章程》和本工作细则规定的职责范围履行
职责，独立工作，不受公司其他部门干涉。
第二章 人员组成
第四条 审计委员会由三名董事组成，其中独立董事占半数以上并担任召
集人。审计委员会中至少有一名独立董事为专业会计人士。
审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。
第五条 审计委员会由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三
分之一提名，并由董事会任命产生。
选举委员的提案获得通过后，新任委员在董事会会议结束后立即就任。
第六条 审计委员会设主任委员一名，由会计专业人士的独立董事委员担
任，负责召集和主持审计委员会会议；审计委员会主任委员在审计委员会委员
内选举产生，并报请董事会批准。当审计委员会主任委员不能或无法履行职责
时，由其指定一名其他委员代行其职权；审计委员会主任委员既不履行职责，
也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会
报告，由董事会指定一名委员履行审计委员会主任委员职责。
第七条 审计委员会委员任期与同届董事会董事的任期一致，连选可以连
任。委员任期届满前，除非出现《公司法》《公司章程》或本工作细则所规定
的不得任职的情形，不得被无故解除职务。期间如有委员不再担任公司董事职
务，自动失去委员资格。
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公司董事会须对审计委员会成员的独立性和履职情况进行定期评估，必要时
可以更换不适合继续担任的成员。
第八条 审计委员会因委员辞职、免职或其他原因导致人数低于规定人数
的三分之二时，公司董事会应及时增补新的委员人选。
在审计委员会人数未达到规定人数的三分之二以前，审计委员会暂停行使本
工作细则规定的职权。
第九条 《公司法》《公司章程》关于董事义务的规定适用于审计委员会
委员。
第十条 公司设立内部审计部门，对公司财务管理、内控制度建立和执行
情况进行内部审计监督。内部审计部门对审计委员会负责，向审计委员会报告
工作。
内部审计部门的负责人必须专职，由审计委员会提名，董事会任免。
第三章 职责权限
第十一条 公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及
评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数
同意后，方可提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正；
（五）法律法规、深圳证券交易所有关规定以及《公司章程》规定的其他
事项。
第十二条 审计委员会监督及评估外部审计机构工作的职责须至少包括以
下方面：
（一）评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部审计机构提供非
审计服务对其独立性的影响；
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（二）向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议；
（三）审核外部审计机构的审计费用及聘用条款；
（四）与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审计
中发现的重大事项；
（五）监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责。
审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审计机
构的审计费用及聘用合同，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事、监事及
高级管理人员的不当影响。
审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则
和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，
履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
第十三条 审计委员会指导和监督内部审计工作的职责须至少包括以下方
面：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）审阅公司年度内部审计工作计划；
（三）督促公司内部审计计划的实施；
（四）指导内部审计部门的有效运作，公司内部审计部门应当向审计委员会
报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和
整改情况应当同时报送审计委员会；
（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；
（六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之
间的关系。
第十四条 审计委员会审阅公司的财务会计报告并对其发表意见的职责须
至少包括以下方面：
（一）审阅公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、完整性和准确
性提出意见；
（二）重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，包括重大会计差
错调整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保
留意见审计报告的事项等；
（三）特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报
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的可能性；
（四）监督财务会计报告问题的整改情况。
第十五条 审计委员会评估内部控制的有效性的职责须至少包括以下方面：
（一）评估公司内部控制制度设计的适当性；
（二）审阅内部控制自我评价报告；
（三）审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与外部审计机构沟通发
现的问题与改进方法；
（四）评估内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷的整改。
第十六条 审计委员会协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机
构与的沟通的职责包括：
（一）协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通；
（二）协调内部审计部门与外部审计机构的沟通及对外部审计工作的配合。
第十七条 审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行
一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运
作不规范等情形的，应当及时向深圳证券交易所报告并督促公司对外披露：
（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易等
高风险投资、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情
况；
（二）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实
际控制人及其关联人资金往来情况。
审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司
内部控制有效性出具书面评估意见，并向董事会报告。
董事会或者审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或者重大风险的，或
者保荐机构、会计师事务所指出公司内部控制有效性存在重大缺陷的，董事会应
当及时向深圳证券交易所报告并予以披露。公司应当在公告中披露内部控制存在
的重大缺陷或者重大风险、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的
措施。审计委员会应当督促相关责任部门制定整改措施和整改时间，进行后续审
查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。
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第十八条 公司董事会或董事会审计委员会应当根据内部审计部门出具的
评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。内部控制评价报告至少应当
包括以下内容：
（一）董事会对内部控制报告真实性的声明；
（二）内部控制评价工作的总体情况；
（三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法；
（四）内部控制存在的缺陷及其认定情况；
（六）对上一年度内部控制缺陷的整改情况；
（六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施；
（七）内部控制有效性的结论。
第十九条 审计委员会对董事会负责，向董事会报告工作，审计委员会的提
案提交董事会审议决定，审计委员会应当就认为必须采取的措施或改善的事项
向董事会报告，并提出建议。
审计委员会应配合监事会的监事审计活动。
第二十条 审计委员会成员应当勤勉尽责，切实有效地监督、评估公司的内
外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务
报告。
审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经验。
第二十一条 董事会授权审计委员会按照其职责范围进行与其职责相关
的调查。审计委员会履行职责时，公司相关部门应予以配合；如有需要，审计
委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
第二十二条 公司应当在年度报告中披露审计委员会年度履职情况，主要
包括审计委员会会议的召开情况和履行职责的具体情况。
审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事会未采
纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。
第四章 决策程序
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第二十三条 公司内部审计部门负责做好审计委员会决策的前期准备工
作，收集、提供审计事宜有关方面的书面资料：
（一）公司相关财务报告及其他相关资料；
（二）内、外部审计机构的工作报告；
（三）外部审计合同及相关工作报告；
（四）公司对外披露信息情况；
（五）公司重大关联交易审计报告和独立财务顾问报告、资产评估报告等其
他相关报告；
（六）其他相关事宜。
第二十四条 审计委员会会议对内部审计部门提供的报告进行评议、签署
意见，并将相关书面决议材料呈报董事会讨论：
（一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
（二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；
（三）公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交
易是否合乎相关法律法规；
（四）公司内财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；
（五）其他相关事宜。
第五章 会议的召开与通知
第二十五条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议。
第二十六条 审计委员会每季度至少召开一次，两名以上审计委员会委员
提议时，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议可以
采用现场会议方式，也可以采用非现场会议的通讯方式召开。
第二十七条 审计委员会定期会议至少于会议召开前 3 日（不包括开会当
日）发出会议通知，临时会议至少于会议召开前 1 日（不包括开会当日）发出
会议通知，情况紧急，需要尽快召开临时会议的，可以随时通过电话或者其他
口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第二十八条 审计委员会会议通知应至少包括以下内容：
（一）会议召开时间、地点；
（二）会议期限；
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（三）会议需要讨论的议题；
（四）会议联系人及联系方式；
（五）会议通知的日期。
会议通知应附内容完整的议案。
第二十九条 审计委员会会议以传真、电子邮件、电话及专人送达等方式
通知各位委员。
采用电子邮件、电话等快捷通知方式时，若自发出通知之日起 2 日内未收到
书面异议，则视为被通知人已收到会议通知。
第六章 议事与表决程序
第三十条 审计委员会会议应由三分之二以上（含三分之二）的委员出席方
可举行。
第三十一条 审计委员会每一名委员有一票表决权。会议作出的决议，必
须经全体委员（包括未出席会议的委员）过半数通过方为有效。
第三十二条 审计委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代
为出席会议并行使表决权，委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向
会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持
人。每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议
的，应委托其他独立董事委员代为出席。
第三十三条 审计委员会会议表决方式为记名投票表决。临时会议在保障
委员充分表达意见的前提下，可以采用传真、电话方式进行并以传真方式作出
决议，并由参会委员签字。
第三十四条 公司内部审计部门成员可列席审计委员会会议；公司非委员
董事受邀可以列席审计委员会会议；审计委员会认为如有必要，也可以召集外
部审计机构代表、公司监事、内部审计人员、财务人员、法律顾问和其他与会
议议案有关的其他人员列席会议、介绍情况或发表意见，但非审计委员会委员
对议案没有表决权。
第三十五条 审计委员会的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵
循有关法律、法规、《公司章程》及本工作细则的规定。
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第三十六条 审计委员会会议应当有书面记录，出席会议的委员应当在会
议记录上签名。
会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。
第三十七条 审计委员会会议通过的议案及表决结果或就公司内部控制
有效性出具的任何评估意见，均应以书面形式报公司董事会。
第三十八条 出席会议的委员对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露
有关信息。
第三十九条 审计委员会可要求计划经营部门负责人列席会议；审计委员
会认为必要时，可以邀请公司其他董事、监事、总经理和其他高级管理人员列
席会议。
第四十条 如有必要，审计委员会可以聘请会计师事务所、律师事务所等中
介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第七章 回避制度
第四十一条 审计委员会委员个人或其直系亲属或审计委员会委员及其
直系亲属控制的其他企业与会议所讨论的议题有直接或者间接的利害关系时，
该委员应尽快向审计委员会披露利害关系的性质与程度。
第四十二条 发生前条所述情形时，有利害关系的委员在审计委员会会议
上应当详细说明相关情况并明确表示自行回避表决。
第四十三条 审计委员会会议在不将有利害关系的委员计入法定人数的
情况下，对议案进行审议并做出决议。若出席会议的无关联委员人数不足战略
委员会无关联委员总数的二分之一时，应将该议案提交董事会审议。
第四十四条 审计委员会会议记录及会议决议应写明有利害关系的委员
未计入法定人数、未参加表决的情况。
第八章 附则
第四十五条 除上下文另有所指外，本工作细则所称“以上”含本数，
“过”、
“不足”不含本数
第四十六条 本工作细则未尽事宜，依据《公司法》等有关法律和行政法
规以及《公司章程》的规定执行。本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规
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或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公
司章程》的规定执行，并立即修订，由董事会审议批准。
第四十七条 本工作细则由董事会负责解释。
第四十八条 本工作细则自公司董事会审议通过之日起生效并执行。
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