深圳市核达中远通电源技术股份有限公司
第一章 总 则
第一条 按照建立现代企业制度的要求，为了进一步完善深圳市核达中远
通电源技术股份有限公司（下称“公司”）法人治理结构，促进公司的规范运作，
保证独立董事履行职责，根据《中华人民共和国公司法》
（下称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《上市公司独立董事管理
办法》（以下简称“《独立董事管理办法》”）等法律法规的有关规定以及《深
圳市核达中远通电源技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的
有关规定，制定本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘
的公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能
影响其进行独立客观判断关系的董事。
第三条 公司董事会成员中包括 3 名独立董事，其中至少包括一名会计专业
人士。
以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应当具备丰富的会计专业
知识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具有注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、
博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗
位有五年以上全职工作经验。
第四条 独立董事对公司及全体股东负有诚信和勤勉义务。独立董事应当按
照相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的要求，认真履
行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公
司存在利害关系的单位或个人的影响。
第二章 任职资格
第五条 独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
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（二）符合《独立董事管理办法》等相关规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作
经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）相关法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证
监会”）规定、证券交易所业务规则和《公司章程》规定的其他条件。
第六条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者公司的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要
社会关系；
（二）直接或间接持有公司已发行股份1％以上或者是公司前十名股东中的
自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份5％以上的股东或者在公司前五名
股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女；
（五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法
律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体
人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主
要负责人；
（六）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务
往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人单任职的
人员；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章
程》规定的不具备独立性的其他人员。
前款第（四）项至第（六）项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，
不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联
关系的企业。
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独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事
会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同
时披露。
第七条 独立董事候选人应无下列不良记录：
（一）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的；
（二）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人
员，期限尚未届满的；
（三）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或
者司法机关刑事处罚的；
（四）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立
案侦查，尚未有明确结论意见的；
（五）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
（六）重大失信等不良记录；
（七）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他董事
出席董事会会议被董事会提请股东大会予以解除职务，未满十二个月的；
（八）证券交易所认定的其他情形。
第八条 在同一上市公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日
起三十六个月内不得被提名为该上市公司独立董事候选人。首次公开发行上市前
已任职的独立董事，其任职时间连续计算。
第九条 独立董事候选人最多在三家境内上市公司（含本次拟任职上市公司）
兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事职责。
第十条 独立董事提名人和候选人应当保证报送的材料真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高履职能力。
第十一条 独立董事在任职后出现不符合本制度规定的独立董事独立性条
件或者任职资格的，应当立即停止履职并辞去职务，未提出辞职的，董事会知悉
或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其
专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或者《公司章程》的规定，或者
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独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成
补选。
第三章 提名、选举、聘任
第十二条 公司独立董事的提名、选举和更换应当依法、规范地进行：
（一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有本公司已发行股份1％以上
的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
上述规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响
独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充
分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信
等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被
提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
公司应当在选举独立董事的股东大会召开前，按照规定向股东披露上述内容，
并将所有独立董事候选人的有关材料报送证券交易所，相关报送材料应当真实、
准确、完整。
（三）公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书
面意见。
证券交易所提出异议的，公司不得提交股东大会选举。如已提交股东大会审
议的，应当取消该议案。
（四）在召开股东大会选举独立董事时，董事会应对独立董事候选人是否被
证券交易所提出异议的情况进行说明。
公司应当在股东大会召开前披露独立董事候选人的详细资料，保证股东在投
票时对候选人有足够的了解。
第十三条 独立董事的选举表决权与公司董事的选举表决权相同，独立董事
每届任期和公司其他董事的任期相同。独立董事任期届满，连选可连任，但是连
续任职不得超过六年。
第十四条 出现下列情形之一的，独立董事应当作出书面说明并对外披露：
（一）连续两次未亲自出席董事会会议；
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（二）任职期间连续十二个月未亲自出席董事会会议的次数超过期间董事会
会议总数的二分之一。
第十五条 独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立
董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解
除该独立董事职务。
除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任
期届满前不得无故被免职。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理
由和依据，独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。
独立董事在任期届满前可以提出辞职。对任何与其辞职有关或者认为有必要
引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及
关注事项予以披露。
独立董事辞职导致独立董事或者其专门委员会中独立董事所占的比例低于
三分之一或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行
职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事辞职之日起六十日内完成补
选。
第十六条 独立董事离任后，其对公司负有的保密义务并不当然解除，除非
有关信息已公开。任职尚未结束的独立董事，对因其擅自离职给公司造成的经济
损失，应当承担赔偿责任。
第四章 职权与履职方式
第十七条 独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在
重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东
合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职责。
第十八条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
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（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数
同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行
使的，公司应当披露具体情况和理由。
第十九条 公司董事会下设专门委员会中的审计委员会中独立董事应当过
半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人，提名委员会、薪酬与考核委员
会中独立董事应当过半数并担任召集人。
第二十条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审
议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第二十一条 独立董事发表独立意见的，所发表的意见应当明确、清晰，
且至少应当包括下列内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容
等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施
是否有效；
（五）发表的结论性意见，包括同意意见、保留意见及其理由、反对意见及
其理由、无法发表意见及其障碍。
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独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，
与公司相关公告同时披露。
第二十二条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。
除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独
立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机
构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中
小股东沟通等多种方式履行职责。
第二十三条 公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定
制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记
录签字确认。
独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责
过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，
构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事
会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。
独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。
第二十四条 独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其
履行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：
（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）对《独立董事管理办法》所列事项进行审议和行使《独立董事管理办
法》所列独立董事特别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业
务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。
第二十五条 为保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必
要的工作条件和人员支持。
（一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董
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事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织
或者配合独立董事开展实地考察等工作。
公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，
充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。两名及以上独立
董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提
出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
（二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。指定董事会秘书等
专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。
董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之
间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。
（三）独立董事行使职权时，公司董事、高级管理人员等相关人员应当积极
配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高
级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作
记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和证券交易所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不
予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和证券交易所报告。
（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承
担。
（五）公司给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴，津贴的标准应当由
董事会制订方案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。
（六）公司应承担独立董事参加董事会会议期间发生的差旅、交通等费用。
（七）除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或者
有利害关系的单位和人员取得其他利益。
独立董事应当督促保荐机构及其保荐代表人履行持续督导义务，发现保荐机
构及其保荐代表人未勤勉尽责的，应当及时向董事会和深圳证券交易所报告。
第五章 独立董事专门会议
第二十六条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议，
即独立董事专门会议。本制度第十八条第一款第一项至第三项、第二十条所列事
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项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
第二十七条 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独
立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自
行召集并推举一名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第二十八条 公司召开独立董事专门会议定期会议和临时会议，应当分别
提前 10 日和 2 日将书面会议通知，通过专人送出、传真或邮件（包括电子邮件）
的方式，提交全体独立董事。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应
记录。
若出现紧急情况，需要独立董事即刻作出决议的，为公司利益之目的，召开
临时独立董事专门会议可以不受前款通知方式及通知时限的限制。但召集人应当
在会议上作出说明。
第二十九条 独立董事专门会议召开程序、表决方式和审议通过的议案须
遵循相关法律法规、《公司章程》《深圳市核达中远通电源技术股份有限公司董
事会议事规则》等公司制度的规定。
第六章 独立董事年度报告工作规程
第三十条 公司建立独立董事年度报告工作规程制度，包括汇报和沟通制度。
在公司年度报告的编制和披露过程中，独立董事应会同公司审计委员会，切
实履行职责，依法做到勤勉尽责。具体包括：
（一）独立董事需要及时听取公司管理层和财务总监关于公司本年度生产经
营、规范运作及财务方面的情况和投、融资活动等重大事项进展情况的汇报，并
尽量亲自参与有关重大项目的实地考察。
听取汇报时，独立董事应当关注，公司管理层的汇报是否包括但不限于以下
内容：
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（二）在年审会计师事务所进场审计前，独立董事应当会同公司审计委员会
参加与年审会计师的见面会，和会计师就会计师事务所和相关审计人员的独立性、
审计工作小组的人员构成、审计计划、风险判断、风险及舞弊的测试和评价方法、
本年度审计重点进行沟通，尤其特别关注公司的业绩预告及其更正情况。独立董
事应关注公司是否及时安排前述见面会并提供相关支持。
（三）在年审会计师出具初步审计意见后和审议年度报告的董事会会议召开
前，独立董事应当再次参加与年审注册会计师见面会，与注册会计师沟通初审意
见。独立董事应关注公司是否及时安排前述见面会并提供相关支持。
（四）对于审议年度报告的董事会会议，独立董事需要关注董事会会议召开
的程序、相关事项的提议程序、决策权限、表决程序、回避事宜、议案材料的提
交时间和完备性，如发现与召开董事会会议相关规定不符或判断依据不足的情形，
应提出补充、整改和延期召开会议的意见。
上述沟通过程、意见及要求均应形成书面记录并由相关当事人签字认可。
第三十一条 在年度报告中，独立董事应对公司报告期期末尚未履行完毕
和当期发生的对外担保情况、执行相关规定情况进行专项说明，并发表独立意见。
第七章 责任保险
第三十二条 公司可以建立独立董事责任保险制度，降低独立董事正常履
行职责可能引致的风险。
第八章 附 则
第三十三条 除上下文另有所指外，本规则所称“以上”、“内”含本数；
“过”、“低于”不含本数。
第三十四条 本制度未尽事宜，依据《公司法》等有关法律和行政法规以
及《公司章程》的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程
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序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规
定执行，并立即修订，由董事会审议批准。
第三十五条 本制度由董事会负责解释。
第三十六条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效并执行。
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