证券代码：600103 证券简称：青山纸业 编号：2024-009
福建省青山纸业股份有限公司
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 股权激励方式：限制性股票
? 股份来源：公司从二级市场回购的公司普通股股票
? 股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：
本计划拟向激励对象授予4,107.90万股限制性股票，占本计划草案公告时公司
股本总额的1.78%。
一、公司基本情况
（一）公司简介
建筑材料、木材及产品的销售；对外贸易；轻工技术咨询、技术服务；招待所住宿
服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
医药产品、林木产品等产品产销及其贸易经营。
（二）近三年主要业绩情况
单位：元 币种：人民币
主要会计数据 2022 年 2021 年 2020 年
营业收入 2,920,982,457.03 2,867,293,987.11 2,495,383,842.85
归属于上市公司股东的净利润 207,737,461.35 190,292,715.28 76,534,937.18
归属于上市公司股东的扣除非
经常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额 386,273,178.92 461,406,747.49 78,674,460.25
归属于上市公司股东的净资产 3,864,611,651.76 3,656,336,007.18 3,630,645,780.08
总资产 5,823,827,064.05 5,390,787,447.04 5,492,871,963.47
主要财务指标 2022 年 2021 年 2020 年
基本每股收益（元/股） 0.0939 0.0851 0.0332
稀释每股收益（元/股） 0.0939 0.0851 0.0332
每股净资产（元/股） 1.6760 1.5857 1.5746
扣除非经常性损益后的基本每
股收益（元/股）
加权平均净资产收益率（%） 5.52 5.27 2.11
扣除非经常性损益后的加权平
均净资产收益率（%）
主营业务收入占营业收入比重 98.43% 97.82% 98.24%
（三）公司董事会、监事会、高管人员构成情况
公司本届董事会由 11 名董事构成，分别是：董事长林小河，董事林新利、余宗
远、林燕榕、姚顺源、叶宇、林建平，独立董事杨守杰、阙友雄、陈亚东和冯玲。
公司本届监事会由 5 名监事构成，分别是：监事会主席卓志贤，监事曹仕贵和
唐敏，职工监事周民煌和陈媛清。
公司现任高级管理人员 5 人，分别是：总经理余宗远，副总经理梁明富，总工
程师程欣，财务总监余建明，董事会秘书潘其星。
二、限制性股票激励计划的目的
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公
司董事、高级管理人员及其他关键人员的工作积极性，有效地将股东利益、公司利
益和经营者个人利益结合在一起，共同关注公司的长远发展，根据《公司法》《证
券法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配[2006]175
号）（以下简称《试行办法》）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度
有关问题的通知》（国资发分配[2008]171 号）（以下简称《有关问题的通知》）、
《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）等有关规定，结合公司
目前执行的薪酬体系和绩效考核体系等管理制度，制定 2024 年限制性股票激励计划
（以下简称“本计划”或“本激励计划”）。
本计划坚持以下原则：
（一）坚持依法规范，公开透明，遵循法律法规和《公司章程》规定；
（二）坚持维护股东利益、公司利益，促进国有资本保值增值，有利于公司持
续发展；
（三）坚持激励与约束相结合，风险与收益相对称，适度强化对公司管理层的
激励力度；
（四）坚持从实际出发，规范起步，循序渐进，不断完善。
三、股权激励方式及标的股票来源
（一）股权激励方式
本激励计划采用限制性股票的激励方式。
（二）标的股票来源
股票来源为公司从二级市场回购的公司普通股股票。
公司分别于2020年10月23日、2020年11月13日召开了九届九次董事会、2020年
第二次临时股东大会，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》
等相关议案。
公司于2021年5月14日披露了《关于股份回购实施结果暨股份变动公告》，截至
股本的4.0545%，回购最高价格2.39 元/股，回购最低价格1.88元/股，回购均价2.14
元/股，使用资金总额200，460,452.90元(不含交易税费)。目前，公司回购专用证
券账户所持有的公司股票为93,488,760股。
四、拟授出的权益数量
本计划拟向激励对象授予4,107.90万股限制性股票，占本计划草案公告时公司
股本总额的1.78%。
五、激励对象的确定范围及各自所获授的权益数量
（一）激励对象的确定依据
本计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》《有关
问题的通知》及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结
合公司实际情况而确定。
本计划的激励对象为公司董事、高级管理人员、中层管理人员以及核心骨干人
员。
（二）激励对象的范围
本计划授予激励对象共172人，包括：公司董事、高级管理人员、中层管理人员
以及核心骨干人员。
以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。
本计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的
股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
所有激励对象必须在本计划的考核期内与公司或公司的控股子公司具有雇佣关
系或担任职务。
（三）激励对象的核实
期不少于 10 天。
大会审议本计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司
董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
（四）激励对象获授的限制性股票分配情况
获 授 限 制 性 股 占本计划授出权 占总股本的
姓名 职务
票数量（万股） 益数量的比例 比例
林小河 董事长 84.60 2.059% 0.037%
余宗远 董事、总经理 84.60 2.059% 0.037%
潘其星 董事会秘书 69.20 1.685% 0.030%
余建明 财务总监 69.20 1.685% 0.030%
梁明富 副总经理 69.20 1.685% 0.030%
程欣 总工程师 69.20 1.685% 0.030%
叶宇 董事 69.20 1.685% 0.030%
林燕榕 董事 69.20 1.685% 0.030%
中层管理人员、核心骨干人员
（164 人）
合计（172 人） 4,107.90 100.00% 1.782%
注：
及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
股本总额的 10%。上述任何一名激励对象通过全部有效的激励计划获授的公司股票均未超过本计
划提交股东大会时公司股本总额的 1%。
的 40%确定，中层管理人员及核心骨干人员等其他激励对象的权益授予价值参照董事及高级管理
人员的权益授予价值确定方式确定。本计划有效期内相关政策发生调整的，董事会可以根据相关
机构规定的调整而修订本条款。
予数量作相应调整，可以将该激励对象放弃的权益份额在其他激励对象之间进行分配和调整或直
接调减，但调整后任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均不
超过公司总股本的 1%。
六、限制性股票的授予价格及其确定方法
（一）授予限制性股票的授予价格
授予的限制性股票的授予价格为每股1.07元，即满足授予条件后，激励对象可
以每股1.07元的价格购买公司授予激励对象的限制性股票。
（二）授予限制性股票授予价格的确定方法
本计划授予限制性股票的授予价格根据公平市场价原则确定，且不低于下列价
格较高者：
票交易均价之一的50%。
七、本激励计划的相关时间安排
（一）本激励计划的有效期
本计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票
全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月。
（二）本激励计划的授予日
授予日在本计划经福建省国资委审核批准、公司股东大会审议通过后由董事会
确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内授予限制性股票
并完成公告、登记。公司未能在 60 日内完成上述工作的，将终止实施本计划，未授
予的限制性股票失效。
授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
自原预约公告前三十日起算；
或者进入决策程序之日至依法披露之日；
上述公司不得授予限制性股票的期间不计入60日期限之内。
上述“重大交易”、“重大事项”以及“可能影响股价的重大事件”指按照《上
海证券交易所股票上市规则》的规定公司应当披露的交易或其它重大事项。
如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发生过
减持公司股票行为且经核查后不存在利用内幕信息进行交易的情形，则按照《证券
法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予其限制性股票。若
未来相关法律法规发生变动，则按照最新的法律法规执行。
（三）本激励计划的限售期
本计划授予的限制性股票限售期为自授予登记完成之日起 24 个月、36 个月、48
个月。激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或
偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股
本、派发股票红利、股票拆细等股份同时按本计划进行限售。
（四）本激励计划的解除限售期
本计划授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自限制性股票授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起
第一个
至限制性股票授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易 30%
解除限售期
日当日止
自限制性股票授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起
第二个
至限制性股票授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易 30%
解除限售期
日当日止
自限制性股票授予登记完成之日起48个月后的首个交易日起
第三个
至限制性股票授予登记完成之日起60个月内的最后一个交易 40%
解除限售期
日当日止
（五）本激励计划禁售期
本计划的限售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件
和《公司章程》执行，具体规定如下：
超过其所持有公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。
月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会
将收回其所得收益。
文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生变
化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关法
律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
八、授予与解除限售条件
（一）限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表
示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）被人民法院纳入失信被执行人名单的；
（6）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（7）中国证监会认定的其他情形。
（二）限制性股票的解除限售条件
公司必须满足下列条件，方可依据本计划对授予的限制性股票进行解除限售：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）被人民法院纳入失信被执行人名单的；
（6）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（7）中国证监会认定的其他情形。
未满足上述第1条规定的，本计划即终止，所有激励对象获授的全部未解除限售
的限制性股票由公司按授予价格与回购时公司股票市场价格的孰低值回购注销（市
场价格为董事会审议回购事项前1交易日公司标的股票交易均价，下同）；某一激励
对象未满足上述第2条规定的，该激励对象获授的全部未解除限售的限制性股票由公
司按授予价格与回购时公司股票市场价格的孰低值回购注销。
本计划授予的限制性股票，在解除限售期的三个会计年度中，分年度进行业绩
考核并解除限售，以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。
本计划授予的限制性股票解除限售的业绩条件为：
解除限售期 业绩考核条件
（1）以 2021-2023 年净资产收益率均值为基数，2024 年净资产收益率增长率不
低于 9%，且不低于同行业均值或对标企业 75 分位值水平；
第一个
（2）以 2021-2023 年净利润均值为基数，2024 年的净利润增长率不低于 15%，
解除限售期
且不低于同行业均值或对标企业 75 分位值水平；
（3）2024 年主营业务收入占营业收入比重不低于 95%。
（1）以 2021-2023 年净资产收益率均值为基数，2025 年净资产收益率增长率不
低于 21%，且不低于同行业均值或对标企业 75 分位值水平；
第二个
（2）以 2021-2023 年净利润均值为基数，2025 年净利润增长率不低于 33%，且
解除限售期
不低于同行业均值或对标企业 75 分位值水平；
（3）2025 年主营业务收入占营业收入比重不低于 95%。
（1）以 2021-2023 年净资产收益率均值为基数，2026 年净资产收益率增长率不
第三个 低于 33%，且不低于同行业均值或对标企业 75 分位值水平；
解除限售期 （2）以 2021-2023 年净利润均值为基数，2026 年净利润增长率不低于 53%，且
不低于同行业均值或对标企业 75 分位值水平；
（3）2026 年主营业务收入占营业收入比重不低于 95%。
注：1、上述条件所涉及净利润、净利润增长率、净资产收益率指标计算均以归属于上市公
司股东的扣除非经常性损益的净利润和加权平均净资产作为计算依据，计算上述考核指标均不含
因实施激励计划产生的激励成本；2、在本计划有效期内，若公司因实施非公开发行股票等进行
融资，则融资行为新增加的净资产及该等净资产产生的净利润不列入考核计算范围。
若限制性股票某个解除限售期的公司业绩考核目标未达成，则所有激励对象当
期限制性股票不可解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格与回购时公司
股票市场价格的孰低值。
根据公司制定的《2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，激励对象
个人考核分年进行，根据个人的绩效考核评价指标确定考核结果，原则上绩效考核
结果划分为四个档次。考核评价表适用于本计划涉及的所有激励对象。
考核等级 优秀 良好 合格 不合规
标准系数 100% 70% 0
激励对象考核年度考核达标后才具备限制性股票当年度的解除限售资格，个人
当年实际解除限售额度＝标准系数×个人当年计划解除限售额度。当年度激励对象
由于个人考核未达标而未能解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授
予价格与回购时公司股票市场价格的孰低值。
序号 证券代码 证券简称 序号 证券代码 证券简称
在年度考核过程中，若对标企业或同行业出现主营业务发生重大变化或出现偏
离幅度过大的样本极值，则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本。公司属
于万得行业分类的“纸制品”，同行业企业为“纸制品”分类下的全部A股上市公司
（剔除2021-2023年商誉减值合计超过10亿元的上市公司）。
（三）考核指标的科学性和合理性说明
公司本次股权激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核、激
励对象个人层面绩效考核。
公司层面业绩考核指标体系包括净资产收益率增长率、净利润增长率和主营业
务收入占营业收入比重，净资产收益率增长率指标反映股东价值回报改善情况的核
心指标，净利润增长率指标能够体现企业的盈利能力及市场价值情况，主营业务收
入占营业收入比重指标能够反映公司主业的经营效果，三者结合后形成了一个完善
的指标体系。公司在设置业绩考核指标时，主要考虑了公司所处行业的发展前景、
公司战略发展规划等因素，从有利于公司持续健康发展，同时具有可行性的角度，
合理设置了本计划的公司业绩考核指标。上述公司业绩指标的设置，符合公司的经
营现状及未来的发展规划，有利于公司强化运营和项目建设，提高企业发展壮大速
度，实现全体股东利益最大化。
除公司层面的业绩考核外，本计划对个人还设置了严密的绩效考核体系。能够
对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象考核
年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件及解除限售比例。
九、限制性股票激励计划的调整方法和程序
（一）限制性股票数量的调整方法
在本计划公告当日至限制性股票授予登记完成期间，公司有资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调
整。调整方法如下：
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票
红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为
调整后的限制性股票数量。
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司股本总额的比例）；Q 为调整后的
限制性股票数量。
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n
股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
（二）授予价格的调整方法
在本计划公告当日至限制性股票授予登记完成期间，公司有派息、资本公积转
增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价
格进行相应的调整。调整方法如下：
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、
股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n
为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司股本总额的比例）；P 为调整后的授
予价格。
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的数量和授予价格不做调整。
（三）调整的程序
当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授予
价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本
计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当
及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。
十、限制性股票激励计划的实施程序
（一）限制性股票激励计划生效程序
象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本计划
并履行公示、公告程序后，将本计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，
负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购工作。
体股东利益的情形发表意见。公司聘请独立财务顾问，对本计划的可行性、是否有
利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。
应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的
名单（公示期不少于10天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示
意见。公司应当在股东大会审议本计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况
的说明。
对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所
持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独
或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东大会审议本计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关
系的股东，应当回避表决。
规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施限制
性股票的授予、解除限售和回购。
（二）本激励计划的授予程序
以约定双方的权利义务关系。
益的条件是否成就进行审议并公告。监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应
当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。
监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是
否成就出具法律意见。
发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明确意见。
并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后应及时披露相
关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作的，本计划终止实施，董事
会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划（根据管理办法
规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在60日内）。
由登记结算公司办理登记结算事宜。
（三）本激励计划的解除限售程序
就本计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，监事会应当同时发表明确意见。
律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。对于满足解除
限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于未满足条件的激励对象，
由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票。公司应当及时披露相
关实施情况的公告。
员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。
十一、公司与激励对象各自的权利义务
（一）公司的权利与义务
核，若激励对象未达到本计划所确定的解除限售条件，公司将按本计划规定的原则，
向激励对象回购并注销其相应尚未解除限售的限制性股票。
形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定解除限售。但若因中国证监会、
证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解除限售并给激励
对象造成损失的，公司不承担责任。
不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公司与激励对象签
订的劳动合同执行。
（二）激励对象的权利与义务
发展做出应有贡献。
制性股票在解除限售前不享有进行转让或用于担保或偿还债务等处置权。
有的权利，包括但不限于如该等股票的分红权、配股权等。但限售期内激励对象因
获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细等同时限
售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性
股票相同。
人所得税及其它税费。
遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件
被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本计划所获得的全部利益
返还公司。
股票授予协议书》，明确约定各自在本次激励计划项下的权利义务及其他相关事项。
十二、本激励计划的变更、终止程序
（一）本激励计划的变更程序
定，且不得包括下列情形：
（1）导致提前解除限售的情形；
（2）降低授予价格的情形。
监事会应当就变更后的方案是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损
害上市公司及全体股东利益的情形发表明确意见。律师事务所应当就变更后的方案
是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东
利益的情形发表专业意见。
（二）本激励计划的终止程序
议决定。
的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
的规定进行处理。
由登记结算公司办理登记结算事宜。
十三、公司与激励对象发生异动的处理
（一）公司发生异动的处理
售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格与回购时公司股票市场价格的孰
低值回购注销：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（1）公司控制权发生变更；
（2）公司出现合并、分立等情形。
予条件或解除限售安排的，未解除限售部分限制性股票应当由公司按授予价格与回
购时公司股票市场价格的孰低值回购注销，已经解除限售的限制性股票，所有激励
对象应当返还所获得的全部利益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还所获得
的全部利益而遭受损失的，可按照本计划相关安排，向上市公司或负有责任的对象
进行追偿。
董事会应当按照前款规定和本计划相关安排收回激励对象所得收益。
（二）激励对象个人情况发生变化
任职的，其获授的限制性股票将完全按照职务变更前本计划规定的程序进行。激励
对象成为独立董事或监事等不能持有公司限制性股票的人员时，激励对象根据本计
划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格加上中国人民银行同期定
期存款利息回购注销。
解除或者终止劳动关系时，授予的权益当年达到可行使时间限制和业绩考核条件的，
可行使部分可以在离职(或可行使)之日起半年内行使，半年后权益失效；当年未达
到可行使时间限制和业绩考核条件的，不再行使。尚未解除限售的限制性股票，由
公司按授予价格加上中国人民银行同期定期存款利息回购注销。
制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格与回购时公司股票市场价格的孰低
值。
来的收益，已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予
价格与回购时公司股票市场价格的孰低值：
（1）出现违反国家法律法规、违反职业道德、失职或渎职等行为，严重损害公
司利益或声誉，给公司造成直接或间接经济损失或社会不良影响；
（2）因违反公司规章制度，依据公司员工奖惩管理相关规定，因严重违纪，被
予以辞退处分的；
（3）公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，存在受贿、索贿、贪污、盗
窃、泄露经营和技术秘密、实施关联交易损害公司利益、声誉和对公司形象有重大
负面影响等违法违纪行为，直接或间接损害公司利益给公司造成损失或社会不良影
响的；
（4）因犯罪行为被依法追究刑事责任；
（5）违反有关法律法规或《公司章程》的规定，给公司造成不当损害。
（三）公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象之间因执行本计划及/或双方签订的《限制性股票授予协议书》
所发生的或与本计划及/或《限制性股票授予协议书》相关的争议或纠纷，双方应通
过协商、沟通解决，或通过董事会薪酬委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日
起60日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任
何一方均有权向公司住所地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。
十四、限制性股票的会计处理
按照《企业会计准则第11号—股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产
负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，
修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将
当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
（一）会计处理方法
根据公司向激励对象授予股份的情况确认“银行存款”、“库存股”和“资本
公积”；同时，就回购义务确认负债（作收购库存股处理）。
根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务
计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票
未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司授予激励对象 4,107.90 万股限制性股票，以授予日收盘价与授予价格之间
的差额作为限制性股票的公允价值，测算得出的限制性股票总摊销费用，该总摊销
费用将在本计划实施中按照解除限售比例进行分期确认，且在经营性损益中列支。
假设授予日为 2024 年 4 月，本计划授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表
所示：
激励成本 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年
（万元） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
上述数据是对所有激励对象拟获授股份数的公允价值模拟测算的成本最高值，最终的实际会
计成本将根据最终确定的授予日、授予价格及解除限售时激励对象的实际人数和股份数量等实际
情况进行调整确认。
由本次股权激励产生的总费用将在经常性损益中列支。公司以目前情况估计，
在不考虑本计划对公司业绩的刺激作用情况下，本计划费用的摊销对有效期内各年
归母净利润有所影响，但影响程度不大。考虑本计划对公司发展产生的正向作用，
由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本计划带来的公司
业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
特此公告。
福建省青山纸业股份有限公司
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