证券简称：青山纸业 证券代码：600103
福建省青山纸业股份有限公司
（草案）
二〇二四年二月
声 明
本公司及全体董事、监事保证本计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》
（国资发分配[2006]175 号文）、
《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配
[2008]171 号文）、《上市公司股权激励管理办法》（中国证监会令第 148 号）
和《福建省青山纸业股份有限公司章程》（下称《公司章程》）以及其他相关法
律、法规、规章和规范性文件的规定制订。
的公司普通股股票。
时公司股本总额的 1.78%。
在本计划公告当日至激励对象获授的限制性股票解除限售期间，若公司发生
资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，所涉及的标
的股票数量根据本计划予以相应的调整。
在本计划公告当日至限制性股票授予登记完成期间，若公司发生资本公积转
增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，授予价格将根据
本计划予以相应的调整。
管理人员以及核心骨干人员。
性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 60 个月。
个月、48 个月。激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、
用于担保或偿还债务。
激励的下列情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺
进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
计划获取限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供
担保。
或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信
息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本计划所获
得的全部利益返还公司。
东大会审议通过后方可实施。公司股东大会在对本计划进行投票表决时，独立董
事应当就本计划向所有的股东征集委托投票权，并且公司在提供现场投票方式的
同时提供网络投票的方式。
将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。
公司未能在 60 日内完成上述工作的，终止实施本计划，未授予的限制性股票失
效。
目 录
第六章 有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期 ...... 9
第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
青山纸业、公司 指 福建省青山纸业股份有限公司
本计划 指 公司2024年限制性股票激励计划
上市公司按照预先确定的条件授予激励对象一定数量的公司股票，
限制性股票 指 激励对象只有在工作年限或业绩目标符合股权激励计划规定条件
的，才可出售限制性股票并从中获益
按照本计划规定获得限制性股票的公司董事、高级管理人员、中层
激励对象 指
管理人员以及核心骨干人员
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票
有效期 指
全部解除限售或回购注销之日止
激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿
限售期 指
还债务的期间
本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可
解除限售期 指
以解除限售并上市流通的期间
本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票解
解除限售日 指
除限售之日
解除限售条件 指 根据本计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》（中国证监会令第148号）
《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分
《试行办法》 指
配[2006]175号）
《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》
《有关问题的通知》 指
（国资发分配[2008]171号）
《公司章程》 指 《福建省青山纸业股份有限公司章程》
福建省国资委 指 福建省人民政府国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司
元 指 人民币元
第二章 实施本计划的目的
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动
公司董事、高级管理人员及其他关键人员的工作积极性，有效地将股东利益、公
司利益和经营者个人利益结合在一起，共同关注公司的长远发展，根据《公司法》
《证券法》《试行办法》《有关问题的通知》《管理办法》等有关规定，结合公
司目前执行的薪酬体系和绩效考核体系等管理制度，制定本计划。
本计划坚持以下原则：
（一）坚持依法规范，公开透明，遵循法律法规和《公司章程》规定；
（二）坚持维护股东利益、公司利益，促进国有资本保值增值，有利于公司
持续发展；
（三）坚持激励与约束相结合，风险与收益相对称，适度强化对公司管理层
的激励力度；
（四）坚持从实际出发，规范起步，循序渐进，不断完善。
第三章 本计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更
和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本计划相关的部分事宜授权董事会办
理。
二、董事会是本计划的执行管理机构，负责本计划的实施。董事会下设薪酬
与考核委员会（下称薪酬委员会），负责拟订和修订本计划并报董事会审议，董
事会对激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围
内办理本计划的其他相关事宜。
三、监事会是本计划的监督机构，应当就本计划是否有利于公司的持续发展，
是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对本计划的实施
是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负
责审核激励对象名单。
公司股东大会审议通过本计划之前对其进行变更的，监事会应当就变更后的
方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形
发表明确意见。
公司向激励对象授出权益前，监事会应当就本计划设定的激励对象获授权益
的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本计划安排存在差异，监事
会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。
激励对象行使权益前，监事会应当就计划设定的激励对象行使权益的条件是
否成就发表明确意见。
第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》《有
关问题的通知》及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，
结合公司实际情况而确定。
（二）激励对象的职务依据
本计划的激励对象为公司董事、高级管理人员、中层管理人员以及核心骨干
人员。
二、激励对象的范围
本计划授予激励对象共 172 人，包括：公司董事、高级管理人员、中层管理
人员以及核心骨干人员。
以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘
任。本计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以
上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
所有激励对象必须在本计划的考核期内与公司或公司的控股子公司具有雇
佣关系或担任职务。
三、激励对象的核实
公示期不少于 10 天。
股东大会审议本计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
第五章 本计划所涉及标的股票数量和来源
一、授出限制性股票的数量
本计划拟向激励对象授予4,107.90万股限制性股票，占本计划草案公告时公
司股本总额的1.78%。
二、标的股票来源
本计划涉及的标的股票来源为公司从二级市场回购的公司普通股股票。
三、授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获 授 限 制 性 股 占本计划授出权 占总股本的
姓名 职务
票数量（万股） 益数量的比例 比例
林小河 董事长 84.60 2.059% 0.037%
余宗远 董事、总经理 84.60 2.059% 0.037%
潘其星 董事会秘书 69.20 1.685% 0.030%
余建明 财务总监 69.20 1.685% 0.030%
梁明富 副总经理 69.20 1.685% 0.030%
程欣 总工程师 69.20 1.685% 0.030%
叶宇 董事 69.20 1.685% 0.030%
林燕榕 董事 69.20 1.685% 0.030%
中层管理人员、核心骨干人员
（164 人）
合计（172 人） 4,107.90 100.00% 1.782%
注：
监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
公司股本总额的 10%。上述任何一名激励对象通过全部有效的激励计划获授的公司股票均未
超过本计划提交股东大会时公司股本总额的 1%。
价值）的 40%确定，中层管理人员及核心骨干人员等其他激励对象的权益授予价值参照董事
及高级管理人员的权益授予价值确定方式确定。本计划有效期内相关政策发生调整的，董事
会可以根据相关机构规定的调整而修订本条款。
对授予数量作相应调整，可以将该激励对象放弃的权益份额在其他激励对象之间进行分配和
调整或直接调减，但调整后任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本
公司股票均不超过公司总股本的 1%。
第六章 有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期
一、本计划的有效期
本计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性
股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 60 个月。
二、本计划的授予日
授予日在本计划经福建省国资委审核批准、公司股东大会审议通过后由董事
会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内授予限制
性股票并完成公告、登记。公司未能在 60 日内完成上述工作的，将终止实施本
计划，未授予的限制性股票失效。
授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
的，自原预约公告前三十日起算；
之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
上述公司不得授予限制性股票的期间不计入60日期限之内。
上述“重大交易”、“重大事项”以及“可能影响股价的重大事件”指按照
《上海证券交易所股票上市规则》的规定公司应当披露的交易或其它重大事项。
如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发
生过减持公司股票行为且经核查后不存在利用内幕信息进行交易的情形，则按照
《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予其限制
性股票。若未来相关法律法规发生变动，则按照最新的法律法规执行。
三、本计划的限售期
本计划授予的限制性股票限售期为自授予登记完成之日起 24 个月、36 个月、
担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公
积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份同时按本计划进行限售。
四、本计划的解除限售期
本计划授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自限制性股票授予登记完成之日起24个月后的首个交易日
第一个
起至限制性股票授予登记完成之日起36个月内的最后一个 30%
解除限售期
交易日当日止
自限制性股票授予登记完成之日起36个月后的首个交易日
第二个
起至限制性股票授予登记完成之日起48个月内的最后一个 30%
解除限售期
交易日当日止
自限制性股票授予登记完成之日起48个月后的首个交易日
第三个
起至限制性股票授予登记完成之日起60个月内的最后一个 40%
解除限售期
交易日当日止
五、本计划禁售期
本计划的限售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文
件和《公司章程》执行，具体规定如下：
不得超过其所持有公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的
公司股份。
董事会将收回其所得收益。
范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定
发生变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后
的相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
第七章 限制性股票授予价格及其确定方法
一、授予的限制性股票的授予价格
授予的限制性股票的授予价格为每股 1.07 元，即满足授予条件后，激励对
象可以每股 1.07 元的价格购买公司授予激励对象的限制性股票。
二、授予的限制性股票的授予价格的确定方法
本计划授予限制性股票的授予价格根据公平市场价原则确定，且不低于下列
价格较高者：
标的股票交易均价之一的 50%。
第八章 激励对象的获授条件及解除限售条件
一、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票：
（一）公司未发生如下任一情形：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
行利润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
或者采取市场禁入措施；
二、限制性股票的解除限售条件
公司必须满足下列条件，方可依据本计划对授予的限制性股票进行解除限售：
（一）公司未发生如下任一情形：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
行利润分配的情形；
（二）激励对象未发生以下任一情形：
或者采取市场禁入措施；
未满足上述第（一）条规定的，本计划即终止，所有激励对象获授的全部未
解除限售的限制性股票由公司按授予价格与回购时公司股票市场价格的孰低值
回购注销（市场价格为董事会审议回购事项前1交易日公司标的股票交易均价，
下同）；某一激励对象未满足上述第（二）条规定的，该激励对象获授的全部未
解除限售的限制性股票由公司按授予价格与回购时公司股票市场价格的孰低值
回购注销。
（三）公司业绩考核要求
本计划授予的限制性股票，在解除限售期的三个会计年度中，分年度进行业
绩考核并解除限售，以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。
本计划授予的限制性股票解除限售的业绩条件为：
解除限售期 业绩考核条件
（1）以2021-2023年净资产收益率均值为基数，2024年净资产收益率增长率
不低于9%，且不低于同行业均值或对标企业75分位值水平；
第一个
（2）以2021-2023年净利润均值为基数，2024年的净利润增长率不低于15%，
解除限售期
且不低于同行业均值或对标企业75分位值水平；
（3）2024年主营业务收入占营业收入比重不低于95%。
（1）以2021-2023年净资产收益率均值为基数，2025年净资产收益率增长率
不低于21%，且不低于同行业均值或对标企业75分位值水平；
第二个
（2）以2021-2023年净利润均值为基数，2025年净利润增长率不低于33%，且
解除限售期
不低于同行业均值或对标企业75分位值水平；
（3）2025年主营业务收入占营业收入比重不低于95%。
（1）以2021-2023年净资产收益率均值为基数，2026年净资产收益率增长率
不低于33%，且不低于同行业均值或对标企业75分位值水平；
第三个
（2）以2021-2023年净利润均值为基数，2026年净利润增长率不低于53%，且
解除限售期
不低于同行业均值或对标企业75分位值水平；
（3）2026年主营业务收入占营业收入比重不低于95%。
注：1、上述条件所涉及净利润、净利润增长率、净资产收益率指标计算均以归属于上
市公司股东的扣除非经常性损益的净利润和加权平均净资产作为计算依据，计算上述考核指
标均不含因实施激励计划产生的激励成本；2、在本计划有效期内，若公司因实施非公开发
行股票等进行融资，则融资行为新增加的净资产及该等净资产产生的净利润不列入考核计算
范围。
若限制性股票某个解除限售期的公司业绩考核目标未达成，则所有激励对象
当期限制性股票不可解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格与回购时
公司股票市场价格的孰低值。
（四）个人层面考核
根据公司制定的《2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，激励
对象个人考核分年进行，根据个人的绩效考核评价指标确定考核结果，原则上绩
效考核结果划分为四个档次。考核评价表适用于本计划涉及的所有激励对象。
考核等级 优秀 良好 合格 不合规
标准系数 100% 70% 0
激励对象考核年度考核达标后才具备限制性股票当年度的解除限售资格，个
人当年实际解除限售额度＝标准系数×个人当年计划解除限售额度。当年度激励
对象由于个人考核未达标而未能解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价
格为授予价格与回购时公司股票市场价格的孰低值。
（五）对标企业
序号 证券代码 证券简称 序号 证券代码 证券简称
在年度考核过程中，若对标企业或同行业出现主营业务发生重大变化或出现
偏离幅度过大的样本极值，则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本。公
司属于万得行业分类的“纸制品”，同行业企业为“纸制品”分类下的全部A股
上市公司（剔除2021-2023年商誉减值合计超过10亿元的上市公司）。
三、考核指标的科学性和合理性说明
公司本次股权激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核、
激励对象个人层面绩效考核。
公司层面业绩考核指标体系包括净资产收益率增长率、净利润增长率和主营
业务收入占营业收入比重，净资产收益率增长率指标反映股东价值回报改善情况
的核心指标，净利润增长率指标能够体现企业的盈利能力及市场价值情况，主营
业务收入占营业收入比重指标能够反映公司主业的经营效果，三者结合后形成了
一个完善的指标体系。公司在设置业绩考核指标时，主要考虑了公司所处行业的
发展前景、公司战略发展规划等因素，从有利于公司持续健康发展，同时具有可
行性的角度，合理设置了本计划的公司业绩考核指标。上述公司业绩指标的设置，
符合公司的经营现状及未来的发展规划，有利于公司强化运营和项目建设，提高
企业发展壮大速度，实现全体股东利益最大化。
除公司层面的业绩考核外，本计划对个人还设置了严密的绩效考核体系。能
够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象
考核年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件及解除限售
比例。
第九章 限制性股票的调整方法和程序
一、限制性股票数量的调整方法
在本计划公告当日至限制性股票授予登记完成期间，公司有资本公积转增股
本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相
应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
（二）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配
股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司股本总额的比例）；Q 为
调整后的限制性股票数量。
（三）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为
n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（四）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
二、授予价格的调整方法
在本计划公告当日至限制性股票授予登记完成期间，公司有派息、资本公积
转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授
予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
（二）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；
n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司股本总额的比例）；P 为调整
后的授予价格。
（三）缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
（四）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
（五）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的数量和授予价格不做调整。
三、限制性股票激励计划调整的程序
当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授
予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》
和本计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公
司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。
第十章 限制性股票的会计处理
按照《企业会计准则第 11 号—股份支付》的规定，公司将在限售期的每个
资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续
信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允
价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
一、会计处理方法
根据公司向激励对象授予股份的情况确认“银行存款”、“库存股”和“资
本公积”；同时，就回购义务确认负债（作收购库存股处理）。
根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服
务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股
票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。
二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司授予激励对象 4,107.90 万股限制性股票，以授予日收盘价与授予价格
之间的差额作为限制性股票的公允价值，测算得出的限制性股票总摊销费用，该
总摊销费用将在本计划实施中按照解除限售比例进行分期确认，且在经营性损益
中列支。假设授予日为 2024 年 4 月，本计划授予的限制性股票对各期会计成本
的影响如下表所示：
激励成本 2024年 2025年 2026年 2027年 2028年
（万元） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
上述数据是对所有激励对象拟获授股份数的公允价值模拟测算的成本最高值，最终的实
际会计成本将根据最终确定的授予日、授予价格及解除限售时激励对象的实际人数和股份数
量等实际情况进行调整确认。
由本次股权激励产生的总费用将在经常性损益中列支。公司以目前情况估计，
在不考虑本计划对公司业绩的刺激作用情况下，本计划费用的摊销对有效期内各
年归母净利润有所影响，但影响程度不大。考虑本计划对公司发展产生的正向作
用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本计划带来
的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
第十一章 限制性股票激励计划的实施程序
一、限制性股票激励计划生效程序
（一）公司董事会应当依法对本计划作出决议。董事会审议本计划时，作为
激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通
过本计划并履行公示、公告程序后，将本计划提交股东大会审议；同时提请股东
大会授权，负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购工作。
（二）监事会应当就本计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公
司及全体股东利益的情形发表意见。公司聘请独立财务顾问，对本计划的可行性、
是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表专业
意见。
（三）本计划经福建省国资委审核批准，公司股东大会审议通过后方可实施。
公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励
对象的名单（公示期不少于10天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分
听取公示意见。公司应当在股东大会审议本计划前5日披露监事会对激励名单审
核及公示情况的说明。
（四）公司股东大会在对本次限制性股票激励计划进行投票表决时，股东大
会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议
的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管
理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东大会审议本计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联
关系的股东，应当回避表决。
（五）本计划经公司股东大会审议通过，且达到本计划规定的授予条件时，
公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责
实施限制性股票的授予、解除限售和回购。
二、限制性股票的授予程序
（一）股东大会审议通过本计划后，公司与激励对象签署《限制性股票授予
协议书》，以约定双方的权利义务关系。
（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本计划设定的激励对象
获授权益的条件是否成就进行审议并公告。监事会应当同时发表明确意见。律师
事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。
监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件
是否成就出具法律意见。
（三）公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表
意见。
（四）公司向激励对象授出权益与本计划的安排存在差异时，监事会（当激
励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明确意见。
（五）本计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内授予激励对象限制
性股票并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后应及
时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作的，本计划终止
实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划
（根据管理办法规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在60日内）。
（六）公司授予限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所
确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。
三、限制性股票的解除限售程序
（一）在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事
会应当就本计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，监事会应当同时发表明
确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。对
于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于未满足条
件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票。公
司应当及时披露相关实施情况的公告。
（二）激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级
管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，
经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。
四、本计划的变更程序
（一）公司在股东大会审议本计划之前拟变更本计划的，需经董事会审议通
过。
（二）公司在股东大会审议通过本计划之后变更本计划的，应当由股东大会
审议决定，且不得包括下列情形：
（1）导致提前解除限售的情形；
（2）降低授予价格的情形。
监事会应当就变更后的方案是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显
损害上市公司及全体股东利益的情形发表明确意见。律师事务所应当就变更后的
方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全
体股东利益的情形发表专业意见。
五、本计划的终止程序
（一）公司在股东大会审议本计划之前拟终止实施本计划的，需经董事会审
议通过。
（二）公司在股东大会审议通过本计划之后终止实施本计划的，应当由股东
大会审议决定。
（三）律师事务所应当就公司终止实施方案是否符合《管理办法》及相关法
律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（四）本计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，并按照《公
司法》的规定进行处理。
（五）公司回购限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所
确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。
第十二章 公司及激励对象各自的权利义务
一、公司的权利与义务
（一）公司具有对本计划的解释和执行权，并按本计划规定对激励对象进行
绩效考核，若激励对象未达到本计划所确定的解除限售条件，公司将按本计划规
定的原则，向激励对象回购并注销其相应尚未解除限售的限制性股票。
（二）公司承诺不为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款以及其
他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（三）公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等
义务。
（四）公司应当根据本计划及中国证监会、证券交易所、登记结算公司等的
有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定解除限售。但若因中国
证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解除限
售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
（五）公司确定本计划的激励对象不意味着激励对象享有继续在公司服务的
权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公司与激
励对象签订的劳动合同执行。
二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为
公司的发展做出应有贡献。
（二）激励对象应当按照本计划规定限售其获授的限制性股票。激励对象获
授的限制性股票在解除限售前不享有进行转让或用于担保或偿还债务等处置权。
（三）激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其
股票应有的权利，包括但不限于如该等股票的分红权、配股权等。但限售期内激
励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆
细等同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止
日期与限制性股票相同。
（四）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
（五）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法律法规及时、足额
交纳个人所得税及其它税费。
（六）激励对象承诺：若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息
披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本计划所获得
的全部利益返还公司。
（七）本计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《限
制性股票授予协议书》，明确约定各自在本次激励计划项下的权利义务及其他相
关事项。
（八）法律、法规及本计划规定的其他相关权利义务。
第十三章 公司及激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本计划终止实施，激励对象已获授但尚未
解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格与回购时公司股票市场
价格的孰低值回购注销：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
行利润分配的情形；
（二）公司出现下列情形之一时，按本计划的规定继续执行：
（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不
符合授予条件或解除限售安排的，未解除限售部分限制性股票应当由公司按授予
价格与回购时公司股票市场价格的孰低值回购注销，已经解除限售的限制性股票，
所有激励对象应当返还所获得的全部利益。对上述事宜不负有责任的激励对象因
返还所获得的全部利益而遭受损失的，可按照本计划相关安排，向上市公司或负
有责任的对象进行追偿。
董事会应当按照前款规定和本计划相关安排收回激励对象所得收益。
二、激励对象个人情况发生变化
（一）激励对象发生职务变更，但仍在公司或在公司下属分、子公司及由公
司派出任职的，其获授的限制性股票将完全按照职务变更前本计划规定的程序进
行。激励对象成为独立董事或监事等不能持有公司限制性股票的人员时，激励对
象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格加上中国
人民银行同期定期存款利息回购注销。
（二）激励对象因调动、免职、退休、死亡、丧失民事行为能力等客观原因
与公司解除或者终止劳动关系时，授予的权益当年达到可行使时间限制和业绩考
核条件的，可行使部分可以在离职(或可行使)之日起半年内行使，半年后权益失
效；当年未达到可行使时间限制和业绩考核条件的，不再行使。尚未解除限售的
限制性股票，由公司按授予价格加上中国人民银行同期定期存款利息回购注销。
（三）激励对象辞职、因个人原因被解除劳动关系的，已获授但尚未解除限
售的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格与回购时公司股票市场价
格的孰低值。
（四）激励对象出现以下情形的，公司有权要求激励对象返还其因本次股权
激励带来的收益，已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价
格为授予价格与回购时公司股票市场价格的孰低值：
公司利益或声誉，给公司造成直接或间接经济损失或社会不良影响；
被予以辞退处分的；
盗窃、泄露经营和技术秘密、实施关联交易损害公司利益、声誉和对公司形象有
重大负面影响等违法违纪行为，直接或间接损害公司利益给公司造成损失或社会
不良影响的；
（五）其他未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
三、公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象之间因执行本计划及/或双方签订的《限制性股票授予协议
书》所发生的或与本计划及/或《限制性股票授予协议书》相关的争议或纠纷，
双方应通过协商、沟通解决，或通过董事会薪酬委员会调解解决。若自争议或纠
纷发生之日起60日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关
争议或纠纷，任何一方均有权向公司住所地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。
第十四章 限制性股票回购注销原则
一、回购数量的调整方法
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，公司应对尚未解除限售的限制性
股票的回购数量进行相应的调整。调整方法如下：
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配
股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调
整后的限制性股票数量。
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为
n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
二、回购价格的调整方法
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细、配股、缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价
格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。
P＝P0÷(1＋n)
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价
格；n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经
转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×(1＋n)]
其中：P1 为股权登记日当天收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配
股的股数与配股前公司总股本的比例）
P＝P0÷n
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价
格；n 为每股的缩股比例（即 1 股股票缩为 n 股股票）。
P＝P0-V
其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整
后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票价格不做调整。
三、回购注销的程序
公司及时召开董事会审议根据上述规定进行的回购价格调整方案。依据《管
理办法》规定，公司董事会按照《管理办法》第二十七条规定审议限制性股票回
购方案的，应将回购股份方案提交股东大会批准，并及时公告。公司按照本计划
的规定实施回购时，应向证券交易所申请解除限售该等限制性股票，经证券交易
所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。
第十五章 其他重要事项
一、本计划中的有关条款，如与国家有关法律、法规及行政规章、规范性文
件相冲突，则按照国家有关法律、法规及行政性规章制度执行或调整。本计划中
未明确规定的，则按照国家有关法律、法规及行政规章、规范性文件执行或调整。
二、若激励对象违反本计划、《公司章程》或国家有关法律、法规及行政规
章及规范性文件，出售按照本计划所获得的股票，其收益归公司所有，由公司董
事会负责执行。
三、本计划经福建省国资委审批通过，公司股东大会审议通过后生效。
四、本计划的解释权归公司董事会。
福建省青山纸业股份有限公司董事会
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