山西仟源医药集团股份有限公司
第一章 总 则
第一条 为完善山西仟源医药集团股份有限公司(以下简称“公司”)治理机
制，健全公司内部控制建设，提高信息披露工作的质量，充分发挥独立董事在年
报编制和披露方面的监督、协调作用，维护中小投资者利益，根据《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作（2023 年修订）》
《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规、规范性文件的规定以及《公司
章程》、
《独立董事工作制度》等公司制度的相关规定，结合公司实际情况，特制
定本工作制度。
第二条 独立董事在公司年报编制和披露过程中，应当按照有关法律、行政
法规及《公司章程》等相关规定，切实履行独立董事的责任和义务，勤勉尽责地
开展工作，维护公司整体利益。
第三条 公司董事会秘书负责协调独立董事与公司管理层的沟通，积极为独
立董事履行职责创造必要的条件。公司相关人员应积极配合，不得拒绝、阻碍或
隐瞒，不得干预独立董事独立行使职权。
第二章 独立董事年报工作职责
第四条 每个会计年度结束后，公司管理层应向独立董事及时汇报公司年度
生产经营情况和重大事项。如有必要，公司应安排独立董事进行实地考察。独立
董事有义务了解公司的重大风险和事项的解决情况，保持对相关事项的关注和进
行必要的实地考察。
第五条 独立董事应对公司拟聘的年度审计会计师事务所是否符合《中华人
民共和国证券法》第一百六十条的规定以及为公司提供年度审计的注册会计师的
从业资格进行核查。经董事会审计委员会全体成员过半数同意后可向董事会提议
聘用或解聘会计师事务所。若公司在年审期间有改聘会计师事务所的情形，公司
独立董事应当发表独立意见并及时向中国证监会山西监管局和深圳证券交易所
报告。
第六条 在年审注册会计师进场前，公司财务负责人应向独立董事提交年度
审计工作安排及其他相关资料，并向独立董事汇报未经审计的财务状况和经营成
果；在年审注册会计师进场后，独立董事应及时与年审注册会计师进行沟通，了
解审计工作的进度及审计工作中所发现的问题，并根据需要对所涉及的重大问题
进行核查。
第七条 年报编制期间，独立董事应当履行监督职责。在年审注册会计师出
具初步审计意见后至召开董事会审议年度报告前，至少安排一次独立董事与年审
注册会计师的见面会，沟通审计过程中发现的问题，独立董事应当全面履行监督
职责。见面会应有书面记录。
沟通内容应包括以下主要方面：
(一)公司经营业绩情况，包括主营业务收入、主营业务利润、净利润的同比
变动情况及引起变动的原因、非经常性损益的构成情况；
(二)公司的资产构成及发生的重大变动情况；
(三)公司各项费用、所得税等财务数据发生的重大变动；
(四)公司主要控股公司及参股公司的经营和业绩情况；
(五)公司资产的完整性、独立性情况；
(六)募集资金使用、管理情况，是否与计划进度和收益相符；
(七)重大投资项目的执行情况，是否达到预期进度和收益；
(八)公司内部控制的运行情况；
(九)关联交易的情况；
(十)收购、出售资产交易的实施情况；
(十一)审计中发现的问题；
(十二)其他重大事项的进展情况。
第八条 独立董事应在召开董事会审议年报前,审查董事会召开的程序、必备
文件以及能够做出合理准确判断的资料信息的充分性，如发现程序不合规或文件
不足以做出判断的情形，独立董事应提出补充、整改或延期召开年度董事会的意
见，公司应尊重执行。如独立董事未出席年度董事会,公司应当在年度董事会决
议公告中披露情况及原因。
第九条 独立董事应当在年报中就年度内可能损害公司或者中小股东权益的
事项发表独立意见。
第十条 独立董事应当对年度报告签署书面确认意见。独立董事对年度报告
内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的，应当陈述理由、发表
意见，并予以披露。
第十一条 独立董事对公司年报具体事项有异议的，经全体独立董事过半数
同意后可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司具体事项进行审计和咨询，
相关费用由公司承担。
第十二条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告，
《独立董事年度
述职报告》应当说明独立董事当年具体履职情况，并重点关注公司的内部控制、
规范运作以及中小投资者权益保护等公司治理事项。独立董事年度述职报告最迟
应当在公司发出年度股东大会通知时披露，述职报告应当包括下列内容：
（一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，出席股东大会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）对《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公
司规范运作》第 2.2.9 条、第 2.2.13 条、第 2.2.14 条、第 3.5.17 条所列事项
进行审议和行使本指引第 3.5.18 条第一款 所列独立董事特别职权的情况；
（四）与内部审计部门及承办上市公司审计业务的会计师事务所就公司财务、
业务状况进行沟通的重大事项、方式以及结果等情况；
（五）与中小投资者的沟通交流情况；
（六）在上市公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事述职应当作为年度股东大会的一个议程，但无需作为议案进行审议。
公司在年度股东大会通知中应当写明“公司独立董事将在本次年度股东大会上
进行述职”。因为特殊原因不能出席年度股东大会的独立董事，可以委托其他独
立董事在年度股东大会上宣读述职报告。
第十三条 独立董事应密切关注公司年报编制过程中的信息保密情况，严防
内幕信息泄露和内幕交易等违规行为发生。在年度报告披露前 30 日内和年度业
绩预告或业绩快报披露前 10 日内，独立董事不得买卖公司股票。
第十四条 与上述年报工作有关的沟通、意见或建议，公司均应有书面记录
并由当事人签字，公司存档保管。
第三章 附 则
第十五条 本制度未尽事宜，应当依照有关法律、法规、部门规章、规范性
文件和《公司章程》的规定执行。
第十六条 本制度由董事会负责解释和修订。
第十七条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效实施，修改亦相同。
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