天津友发钢管集团股份有限公司
证券投资管理制度
第一章 总 则
第一条 为规范天津友发钢管集团股份有限公司（以下简称“公司”）证券
投资行为，加强管理和监督，有效防范和控制风险，实现稳健经营。根据《公司
法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自
律监管指引第 5 号——交易与关联交易》等法律法规、业务规则及《天津友发
钢管集团股份有限公司章程》（简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司
实际情况，特制定本制度。
第二条 本制度所称证券投资，是指公司在相关规则允许的情况下，在控制
投资风险的前提下，以提高资金使用效率和收益最大化为原则，在境内外证券市
场投资有价证券的行为，包括但不限于参与新股配售或者申购、证券回购、股票
及存托凭证投资、债券投资以及上海证券交易所认定的其他证券投资行为。
第三条 公司进行证券投资，应当严格履行本制度规定的决策程序、报告制
度和监控措施，并根据公司的风险承受能力确定投资规模。
第四条 本制度适用于公司及全资子（孙）公司、控股子（孙）公司、分公
司（下称“分/子公司”）。公司分/子公司拟进行证券投资的，须严格根据公司
的授权流程以及本制度决策权限履行审批和披露程序，未经批准不得进行证券投
资。
第五条 公司应当合理安排、使用资金，致力发展公司主营业务，不得使用
募集资金从事证券投资。
公司从事证券投资，应当遵循合法、审慎、安全、有效的原则，建立健全内
控制度，控制投资风险，注重投资效益。公司应当分析证券投资的可行性与必要
性，制定严格的决策程序、报告制度和监控措施，明确授权范围、操作要点与信
息披露等具体要求，并根据公司的风险承受能力确定投资规模及期限。
第二章 审批权限
第六条 各项证券投资交易必须严格限定在经批准的证券投资交易方案内进
行，不得超范围操作。
第七条 公司证券投资额度的审批权限如下：
（一） 证券投资总额占公司最近一期经审计净资产 10%以上且绝对金额超
过 1000 万元人民币的，应当经董事会审议通过并及时履行信息披露义务。
（二） 证券投资总额占公司最近一期经审计净资产 30%以上且绝对金额超
过 5000 万元人民币的，在董事会审议通过后，还应当提交股东大会审议。
（三）未达到公司董事会、股东大会审议权限的证券投资，由公司及分/子公
司管理层行使决策权并由公司总经理、董事长审核批准后实施。
（四）公司进行证券投资，如因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资
交易履行审议程序和披露义务的，可对未来 12 个月内证券投资范围、额度及期
限等进行合理预计，以证券投资额度为标准适用审议程序和信息披露义务的相关
规定。相关额度的使用期限不应超过 12 个月，期限内任一时点的证券投资金额
（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过经审议的证券投资额度。
在批准的额度范围内每次具体操作无需再经董事会或股东大会批准。
上述审批权限如与现行法律、行政法规、证券交易所相关规定不相符的，以
相关规定为准。
第八条 公司与关联人之间进行证券投资的，还应当以证券投资额度作为计
算标准，适用关联交易审议的相关规定。
第九条 开展证券投资交易业务的相关协议、合同，还应按公司有关合同管
理规定及程序审核后，由公司法定代表人或经法定代表人授权的人员签署。如分
/子公司开展证券投资交易业务的，相关协议、合同通过公司审核程序后，可由各
分/子公司负责人签署。
第十条 董事会审议证券投资事项时，应当充分关注投资风险是否可控以及
风险控制措施是否有效，投资规模是否影响公司正常经营，是否存在违反规定的
投资等情形。
第三章 投资管理与组织实施
第十一条 公司董事会授权公司管理层（含分/子公司管理层）负责证券投资
交易业务的投资方案制定、具体实施和管理。公司总经理为公司证券投资业务的
总负责人，各分/子公司的总经理在公司总经理领导下负责本公司证券投资业务。
第十二条 公司财务部门负责证券投资的具体事宜，证券投资资金运用的活
动应当建立健全完整的会计账目，做好资金使用的账务核算工作。各分/子公司
在公司财务部门的指导下负责本公司证券投资的具体事宜。
第十三条 公司相关部门及其人员在进行证券投资交易前，应知悉相关法律、
法规关于证券投资交易的规定，不得进行违法违规交易。参与制定和实施证券投
资交易计划的人员，必须具有扎实的证券投资交易专业知识及相关经验。
第十四条 公司董事会审计委员会有权随时调查、跟踪公司证券投资情况，
加强对公司证券投资项目的前期可行性论证与投资跟踪管理，控制投资风险。
第十五条 公司内部审计部门为证券投资事项的监督部门，负责对证券投资
所涉及的资金使用与合规情况进行审计和监督，定期或不定期对证券投资事项的
审批情况、实际操作情况、资金使用情况及盈亏情况等进行全面检查或抽查，并
向董事会审计委员会汇报。
第十六条 独立董事有权对公司证券投资资金使用情况进行检查，有权聘请
独立的外部审计机构对证券投资资金进行专项审计。
第十七条 监事会有权对公司证券投资资金使用情况进行监督。如发现违规
操作情况，可提议召开董事会审议停止公司的证券投资活动。
第十八条 董秘办负责公司证券投资信息的对外公布。
公司参与证券投资的人员均为公司信息披露义务人，有义务和责任向公司董
事会秘书报告公司的证券投资情况，并在相关信息公开披露前须保守公司证券投
资秘密，不得对外公布，不得利用知悉公司证券投资的便利牟取不正当利益。
第十九条 公司进行证券投资，应当根据相关法律法规规定在定期报告中披
露报告期内证券投资以及相应的损益情况。
第四章 风险控制与信息披露
第二十条 公司应当以自身名义设立证券账户和资金账户进行证券投资，不
得使用他人账户或向他人提供资金进行证券投资。
第二十一条 公司严禁出借证券账户、使用其他交易账户或者进行账外证券
投资交易。严禁以个人名义从交易账户中调入、调出资金，严禁以个人名义从交
易账户中提取现金。
第二十二条 公司应确保证券投资业务的申请人（操作人）、审核人、审批
人、资金管理人相互独立，在人员、信息、账户、资金、会计核算上严格分离。
第二十三条 在证券投资实施过程中，发现投资方案有重大漏洞、投资的外
部环境发生重大变化或受到不可抗力的影响或者发生其他影响证券投资的重大
变化时，董事、监事、高级管理人员或公司其他信息知情人应第一时间向董事长
和董事会报告。
第二十四条 公司证券投资活动应严格按照中国证监会及上海证券交易所的
有关规定，披露公司开展证券投资业务的相关信息。
第二十五条 董事会秘书负责公司证券投资信息的对外披露。董事、监事、
高级管理人员及相关知情人员，对已获知的未公开的证券投资信息负有保密义务，
不得擅自以任何形式对外披露。
第二十六条 公司董事会应当持续跟踪证券投资的执行进展和投资安全状况，
如出现投资发生较大损失等异常情况的，应当立即采取措施并按规定履行披露义
务。
第二十七条 有关证券投资业务的董事会决议、股东大会决议等决策文件，
由董秘办负责保管，保管期限至少 10 年；对证券投资业务决策记录、交易协议、
授权文件等原始档案由相关业务需求部门负责保管，保管期限至少 10 年。
第五章 责任追究
第二十八条 凡违反相关法律法规、本制度及公司其他规定，未按照公司既
定的投资方案进行操作，致使公司遭受损失的，应视具体情况，由相关责任人员
承担相应的责任。
第二十九条 与证券投资有关的公司所有人员应遵守公司的保密制度，未经
允许不得泄露交易情况、结算情况、资金状况等相关信息，不得擅自以任何形式
对外披露。由于工作失职或违反本制度规定，给公司带来严重影响或损失的，公
司将根据情况给予责任人批评、警告、解除劳动合同等处分；情节严重的，将给
予经济处罚；涉嫌违法或犯罪的，公司将依法移送司法机关处理。
第六章 附则
第三十条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规范性文件的规定
执行。本制度如与颁布的有关法律、法规、规范性文件的规定相抵触的，应按有
关法律、法规、规范性文件的规定执行，并及时修订本制度。
第三十一条 本制度自公司股东大会审议通过后生效并施行，修订时亦同。
第三十二条 本制度由公司董事会负责解释。
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