会议资料
中国湖南 长沙
湖南方盛制药股份有限公司
HUNANFANGSHENG PHARMACEUTICAL CO., LTD.
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湖南方盛制药股份有限公司
HUNANFANGSHENG PHARMACEUTICAL CO., LTD.
会议时间：2024 年 2 月 26 日下午 14:30
会议地点：公司新厂办公大楼一楼会议室（一）（长沙市国家高新技术产业
开发区嘉运路 299 号）
会议召集人：公司董事会
大会主持人：董事长周晓莉女士
大会议程：
★ 签到、宣布会议开始
一、与会人员签到，领取会议资料；股东及股东代理人同时提交身份证明材
料（授权委托书、营业执照复印件、身份证复印件等）并领取《表决票》；
二、董事长宣布会议开始并宣读会议出席情况
三、推选现场会议的计票人、监票人
四、董事会秘书宣读大会会议须知
★ 会议议案
五、宣读议案
★ 审议表决
六、针对股东大会审议的议案，对股东代表提问进行的回答
七、大会对上述议案进行审议并投票表决
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八、计票、监票
★ 宣布现场会议结果
九、董事长宣读现场会议结果
★ 等待网络投票结果
十、董事长宣布现场会议休会
十一、汇总现场会议和网络投票表决情况
★ 宣布决议和法律意见
十二、董事长宣读本次股东大会决议
十三、律师发表本次股东大会的法律意见
十四、签署会议决议和会议记录
十五、主持人宣布会议结束
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为维护股东的合法权益，确保会议正常进行，提高会议效率，根据《中华人
民共和国公司法》和《公司章程》等有关规定，特制定本须知：
项权利。
东或股东代表。
并经主持人同意后方可发言。
议案发言不超过 1 次，每次发言不超过 3 分钟，发言时应先报所持股份数额和姓
名。主持人可安排公司董事、监事和高级管理人员等回答股东问题，与本次股东
大会议题无关或将泄露公司商业秘密或公司、股东共同利益的质询，大会主持人
或其指定的有关人员有权拒绝回答。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表
决时，应在表决票中每项议案项下的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选
一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为无效票，做弃权处理。
序和会议议程、侵犯公司和其他股东或股东代表的合法权益的行为，会议工作人
员有权予以制止，并及时报有关部门处理。
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议案 1：关于修改《公司章程》的议案
各位股东：
根据证监会颁布并于 2023 年 9 月 4 日生效实施的《上市公
司独立董事管理办法》（以下简称“《独立董事管理办法》”），
拟将《公司章程》中有关条款修订如下：
原章程条款 修订后条款
第一百零五条 第一百零五条
... ...
独立董事对公司及全体股东负有诚信与 独立董事对公司及全体股东负有忠实与
勤勉义务。独立董事应按照相关法律、法规、 勤勉义务。独立董事应当按照法律、行政法
公司章程的要求，认真履行职责，维护公司 规、中国证券监督管理委员会规定、证券交
整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益 易所业务规则和公司章程的规定，认真履行
不受损害。独立董事应独立履行职责，不受 职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、
公司主要股东、实际控制人、以及其他与公 专业咨询作用，维护上市公司整体利益，保
司存在利害关系的单位或个人的影响。公司 护中小股东合法权益。独立董事应独立履行
股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管 职责，不受公司及其主要股东、实际控制人
理造成重大影响的，独立董事应当主动履行 等单位或个人的影响。公司股东间或者董事
职责，维护公司整体利益。 间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响
... 的，独立董事应当主动履行职责，维护公司
独立董事每届任期三年，任期届满可以 整体利益。
连选连任，但连续任期不得超过六年。独立 ...
董事连续三次未亲自出席董事会会议，视为 独立董事每届任期三年，任期届满可以
不能履行职责，董事会应当建议股东大会予 连选连任，但连续任期不得超过六年。独立
以撤换。 董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲
下列人员不得担任独立董事： 自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议
（一）在公司或者其附属企业任职的人 材料，形成明确的意见，并书面委托其他独
员及其直系亲属、主要社会关系；直接或间 立董事代为出席。独立董事连续两次未亲自
接持有公司已发行股份百分之一以上或者是 出席董事会会议，也不委托其他独立董事代
公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲 为出席的，董事会应当在该事实发生之日起
属； 三十日内提议召开股东大会解除该独立董事
（二）在直接或间接持有公司已发行股 职务。
份百分之五以上的股东单位或者在公司前五 下列人员不得担任独立董事：
名股东单位任职的人员及其直系亲属； (一)在公司或者其附属企业任职的人员
（三）最近一年内曾经具有前两项所列 及其配偶、父母、子女、主要社会关系；直
举情形的人员； 接或间接持有公司已发行股份百分之一以上
（四）为公司或者其附属企业提供财务、 或者是公司前十名股东中的自然人股东及其
法律、咨询等服务的人员； 配偶、父母、子女；
（五）公司章程规定的其他人员； (二)在直接或间接持有公司已发行股份
（六）中国证监会认定的其他人员。 百分之五以上的股东单位或者在公司前五名
股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女；
（三）在公司控股股东、实际控制人的
附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）与公司及其控股股东、实际控制
人或者其各自的附属企业有重大业务往来的
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人员，或者在有重大业务往来的单位及其控
股股东、实际控制人任职的人员；
（五）为公司及其控股股东、实际控制
人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨
询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供
服务的中介机构的项目组全体人员、各级复
核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董
事、高级管理人员及主要负责人；
(六)最近一年内曾经具有前五项所列举
情形的人员；
(七)法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和公司章程规定的不具
备独立性的其他人员。
除上述条款外，原《公司章程》其他内容保持不变。
本议案已经公司第五届董事会2023年第五次临时会议审议
通 过 ， 并 于 2023 年 9 月 20 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
(www.sse.com.cn)刊载披露，现提请各位股东予以审议并表决。
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议案 2：关于修改《公司独立董事工作制度》的议案
各位股东：
根据中国证券监督管理委员会颁布并于 2023 年 9 月 4 日生
效实施的《独立董事管理办法》，公司拟对《独立董事工作制度》
做以下调整：
原制度条款 修改后条款
第一条 为进一步完善湖南方盛制药
第一条 为进一步完善湖南方盛制药股
股份有限公司（以下简称“公司”）的法人
份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理
治理结构及公司董事会结构，强化对内部董
结构及公司董事会结构，强化对内部董事及经
事及经理层的约束和激励机制，保护中小股
理层的约束和激励机制，保护中小股东及利益
东及利益相关者的利益，促进公司规范运
相关者的利益，促进公司规范运作，根据《中
作，根据《中华人民共和国公司法》（以下
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
简称“《公司法》”）、《上市公司治理准
法》”）、《上市公司治理准则》（以下简称
则》（以下简称“《治理准则》”）、《上
“《治理准则》”）、《上市公司独立董事管
市公司独立董事规则》（以下简称“《独立
理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上
董事规则》”）、《上海证券交易所股票上
海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股
市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）
票上市规则》”）等法律、法规、规范性文件
等法律、法规、规范性文件的规定及《湖南
的规定及《湖南方盛制药股份有限公司公司章
方盛制药股份有限公司公司章程》（以下简
程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规
称“《公司章程》”）的有关规定，制定本
定，制定本制度。
制度。
第二条 公司独立董事是指不在公司担
第二条 公司独立董事是指不在公司
任除董事外的其他职务，并与其所受聘的公司
担任除董事外的其他职务，并与公司及主要
及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间
股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断
接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客
关系的董事。
观判断关系的董事。
第三条 独立董事对公司及全体股东负
第三条 独立董事对公司及全体股东 有忠实与勤勉义务，独立董事应当按照法律、
负有诚信与勤勉义务。 行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简
独立董事应当按照《公司章程》和本工 称“中国证监会”）规定、证券交易所业务规
作制度的要求，认真履行职责，维护公司整 则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在
体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不 董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询
受损害。 作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法
权益。
第四条 独立董事必须具有独立性。独
第四条 独立董事必须具有独立性。独立
立董事应当独立履行职责，不受公司主要股
董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、
东、实际控制人或者其他与公司存在利害关
实际控制人等单位或者个人的影响。
系的单位或个人的影响。
第五条 第五条
... ...
独立董事应当在公司董事会审计委员 公司董事会审计委员会、提名委员会、薪
会、提名委员会、薪酬与考核委员会成员中 酬与考核委员会成员中独立董事应当过半数
占多数，并担任召集人。 并担任召集人。
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审计委员会成员应当为不在公司担任高
级管理人员的董事，其中独立董事应当过半
数，并由独立董事中会计专业人士担任召集
人。
第六条 公司独立董事应当具备与其行
使职权相适应的任职条件，应当符合以下基本
第六条 公司独立董事应当具备与其 条件：
行使职权相适应的任职条件，应当符合以下 （一）根据法律、行政法规和其他有关规
基本条件： 定，具备担任公司董事的资格；
（一）根据法律、行政法规及其他有关 （二）具有《管理办法》及本制度所要求
规定，具备担任公司董事的资格； 的独立性；
（二）具有《独立董事规则》及本制度 （三）具备上市公司运作的基本知识，熟
所要求的独立性； 悉相关法律、行政法规、规章和规则；
（三）具备上市公司运作的基本知识， （四）具有五年以上履行独立董事职责所
熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； 必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（四）具有五年以上法律、经济或者其 （五）具有良好的个人品德，不存在重大
他履行独立董事职责所必需的工作经验； 失信等不良记录；
（五）法律法规、《公司章程》规定的 （六）法律、行政法规、中国证监会规定、
其他条件；独立董事原则上最多在五家公司 证券交易所业务规则和《公司章程》规定的其
兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力 他条件；
有效地履行独立董事的职责。 独立董事原则上最多在三家境内上市公
司担任独立董事，并应当确保有足够的时间和
精力有效地履行独立董事的职责。
第七条 独立董事必须具有独立性，下列
人员不得担任公司独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员
第七条 独立董事必须具有独立性，下
及其配偶、父母、子女、主要社会关系（指兄
列人员不得担任公司独立董事：
弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶
（一）在上市公司或者其附属企业任
的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母
职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直
等）；
系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会
（二）直接或者间接持有公司已发行股份
关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配
偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
东及其配偶、父母、子女；
（二）直接或间接持有上市公司已发
（三）在直接或者间接持有公司已发行股
行股份1％以上或者是上市公司前十名股东
份 5％以上的股东单位或者在公司前五名股
中的自然人股东及其直系亲属；
东单位任职的人员及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或间接持有上市公司已
（四）在公司控股股东、实际控制人的附
发行股份5％以上的股东单位或者在上市公
属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
司前五名股东单位任职的人员及其直系亲
（五）与公司及其控股股东、实际控制人
属；
或者其各自的附属企业有重大业务往来的人
（四）最近一年内曾经具有前三项所
员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股
列举情形的人员；
东、实际控制人任职的人员；
（五）为上市公司或者其附属企业提
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者
供财务、法律、咨询等服务的人员；
其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐
（六）公司章程规定的其他人员；
等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介
（七）中国证监会认定的其他人员
机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报
（八）法律、行政法规、部门规章等规
告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人
定的其他人员。
员及主要负责人；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举
情形的人员；
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（八）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和公司章程规定的不具
备独立性的其他人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自
查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每
年对在任独立董事独立性情况进行评估并出
具专项意见，与年度报告同时披露。
第八条 公司董事会、监事会、单独或者
合计持有公司已发行股份 1%以上的股东可以
第八条 公司董事会、监事会、单独或
提出独立董事候选人，并经股东大会选举决
者合并持有公司1%以上已发行股份的股东
定。
可以提出独立董事候选人，并经股东大会选
前款规定的提名人不得提名与其存在利
举决定。
害关系的人员或者有其他可能影响独立履职
情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第九条 独立董事的提名人在提名前 第九条 独立董事的提名人在提名前应
应当征得被提名人的同意。 当征得被提名人的同意。
提名人应当充分了解被提名人职业、学 提名人应当充分了解被提名人职业、学
历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情 历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无
况，并对其担任独立董事的资格和独立性发 重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立
表意见，被提名人应当就其本人与公司之间 性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提
不存在任何影响其独立客观判断的关系发 名人应当就其符合独立性和担任独立董事的
表公开声明。 其他条件作出公开声明。
第十条 提名委员会应当对被提名人任
第十条 在选举独立董事的股东大会 职资格进行审查，并形成明确的审查意见。
召开前，公司董事会应当按照本制度第九条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司
的规定公布被提名人的有关内容，并应将所 董事会应当按照本制度第九条的规定公布被
有被提名人的有关材料同时报送上海证券 提名人的有关内容，并应将所有被提名人的有
交易所。公司董事会对被提名人的有关情况 关材料同时报送上海证券交易所。公司董事会
有异议的，应同时报送董事会书面意见。 对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送
... 董事会书面意见。
...
第十一条 公司股东大会就选举两名以
第十一条 公司股东大会就选举两名 上独立董事的，应当实行累积投票制，且独立
以上独立董事进行表决时，可以实行累积投 董事与非独立董事分开进行表决。
票制，且独立董事与非独立董事分开进行表 公司根据实际情况，在条件允许的情况
决。 下，可以实行差额选举，中小股东表决情况应
当单独计票并披露。
第十三条 独立董事任期届满前，公司可
以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，
公司应将其作为特别披露事项予以披露。独立
董事有异议的，公司应当及时予以披露。
独立董事不符合本制度第六条第一项或
第十三条 独立董事任期届满前，公司
者第二项规定的，应当立即停止履职并辞去职
可以经法定程序解除其职务。提前解除职务
务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉
的，公司应将其作为特别披露事项予以披
该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
露。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职
或者被解除职务导致董事会或者其专门委员
会中独立董事所占的比例不符合本制度或者
公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专
业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六
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十日内完成补选。
第十四条 独立董事应当亲自出席董事
第十四条 独立董事连续三次未亲自 会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事
出席董事会会议的，由董事会提请股东大会 应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并
予以撤换。独立董事出现法律法规、《公司 书面委托其他独立董事代为出席。
章程》及本制度规定的不得担任独立董事的 独立董事连续两次未亲自出席董事会会
情形或其他不适宜履行独立董事职责的，董 议的，也不委托其他独立董事代为出席的，董
事会应当提请股东大会予以撤换。 事会应当在该事实发生之日起三十日内提议
召开股东大会解除该独立董事职务。
第十五条 独立董事在任期届满前可以
提出辞职。
第十五条 独立董事在任期届满前可
独立董事辞职应向董事会提交书面辞职
以提出辞职。
报告，并应当对任何与其辞职有关或其认为有
独立董事辞职应向董事会提交书面辞
必要引起公司股东和债权人注意的情况进行
职报告，并应当对任何与其辞职有关或其认
说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注
为有必要引起公司股东和债权人注意的情
事项予以披露。
况进行说明。
独立董事辞职报告提交董事会后生效，但
独立董事辞职报告提交董事会后生效，
如因独立董事辞职导致公司董事会或者其专
但如因独立董事辞职导致公司董事会中独
门委员会中独立董事所占的比例低于法律法
立董事所占的比例低于法律法规或《公司章
规或《公司章程》规定的最低要求，或者独立
程》规定的最低要求时，该独立董事的辞职
董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董
报告应当在下任独立董事填补其缺额后生
事应当继续履行职责至新任独立董事产生之
效。
日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十
日内完成补选。
第十七条 独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表
明确意见；
（二）对本制度第二十二条、第二十五条、
第二十六条和第二十七条所列公司与其控股
股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间
新增 的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事
会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法
权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的
建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定
和公司章程规定的其他职责。
第十七条 独立董事除具有《公司法》、 第十八条 独立董事除具有《公司法》、
《公司章程》和其他相关法律、法规赋予董 《公司章程》和其他相关法律、法规赋予董事
事的职权外，还享有以下特别职权： 的职权外，还享有以下特别职权：
（一）重大关联交易（指公司拟与关联 （一）独立聘请中介机构，对公司具体事
人达成的总额高于300万元或高于公司最近 项进行审计、咨询或者核查；
一期经审计净资产5%的关联交易）应由独立 （二）向董事会提议召开临时股东大会；
董事事前认可；独立董事作出判断前，可以 （三）提议召开董事会会议；
聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为 （四）依法公开向股东征集股东权利；
其判决的依据； （五）对可能损害公司或者中小股东权益
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师 的事项发表独立意见；
事务所； （六）法律、行政法规、中国证监会规定
（三）向董事会提请召开临时股东大 和公司章程规定的其他职权；
会； 独立董事行使前款第（一）项至第（三）
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（四）提议召开董事会； 项所列职权，应当取得全体独立董事过半数同
（五）在股东大会召开前公开向股东征 意；独立董事行使第一款所列职权的，公司应
集投票权； 当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司
（六）独立聘请外部审计机构和咨询机 应当披露具体情况和理由。
构，对公司的具体事项进行审计和咨询；
独立董事行使前款第（一）项至第（五）项
职权，应当取得全体独立董事的二分之一以
上同意；行使前款第（六）项职权，应当经
全体独立董事同意。第（一）、（二）项事
项应由二分之一以上独立董事同意后，方可
在达到董事会审议标准时提交董事会讨论。
第十九条 董事会会议召开前，独立董事
可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进
行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董
新增
事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、
要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议
案修改等落实情况。
第二十条 独立董事对董事会议案投反
对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依
据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的
新增 风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公
司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董
事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中
载明。
第十八条 独立董事应当对下列事项
向董事会发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任、解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司的股东、实际控制人及其关联企
业对公司现有或新发生的总额高于300万元
第二十一条 独立董事应当持续关注本
或高于公司最近经审计净资产值的5%的借
制度第二十二条、第二十五条、第二十六条和
款或其他资金往来，以及公司是否采取有效
第二十七条所列事项相关的董事会决议执行
措施回收欠款；
情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证
（五）公司当年盈利但年度董事会未提出
监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》
包含现金分红的利润分配预案；
规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形
（六）需要披露的重大关联交易（含向股
的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司
东、实际控制人及其关联企业提供资金）、
作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及
对外担保（不含对合并报表范围内子公司提
时披露。
供担保）、委托理财、对外提供财务资助、
公司未按前款规定作出说明或者及时披
变更募集资金用途、股票及其衍生品种投资
露的，独立董事可以向中国证监会和证券交易
等重大事项；
所报告。
（七）重大资产重组方案、股权激励计划；
（八）独立董事认为有可能损害中小股东
合法权益的事项；
（九）有关法律、行政法规、中国证监会以
及《公司章程》规定的其他事项。
独立董事应当就上述事项发表以下几
类意见之一：同意；保留意见及其理由；反
对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
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所发表的意见应当明确、清楚。
公司应当将独立董事的意见予以公告，
独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董
事会应将各独立董事的意见分别披露。
第二十二条 下列事项应当经公司全体
独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的
新增 方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所
作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定
和公司章程规定的其他事项。
第二十三条 公司应当定期或者不定期
召开全部由独立董事参加的会议（以下简称独
立董事专门会议）。本制度第十八条第一款第
一项至第三项、第二十二条所列事项，应当经
独立董事专门会议审议。独立董事专门会议可
新增
以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董
事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人
不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事
可以自行召集并推举一名代表主持。
第二十四条 独立董事在公司董事会专
门委员会中应当依照法律、行政法规、中国证
监会规定、证券交易所业务规则和公司章程履
行职责。独立董事应当亲自出席专门委员会会
新增 议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅
会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他
独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专
门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依
照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。
第二十五条 公司董事会审计委员会负
责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内
外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审
计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会
审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的
财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的
会计师事务所；
新增
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会
计政策、会计估计变更或者重大会计差错更
正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定
和公司章程规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议，两
名及以上成员提议，或者召集人认为有必要
时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有
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三分之二以上成员出席方可举行。
第二十六条 公司董事会提名委员会负
责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程
序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格
进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出
建议：
（一）提名或者任免董事；
新增 （二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定
和公司章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者
未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名
委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披
露。
第二十七条 公司董事会薪酬与考核委
员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准
并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员
的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提
出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工
持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件
新增 成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属
子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定
和公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采
纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记
载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体
理由，并进行披露。
第二十八条 独立董事每年在公司的现
第二十二条 独立董事除参加董事会
场工作时间应当不少于十五日。
会议外，应当保证每年不少于十天的时间，
除按规定出席股东大会、董事会及其专门
对公司生产经营状况、管理和内部控制等制
委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以
度的建设及执行情况、董事会决议执行情况
通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理
等进行现场调查。现场检查发现异常情况
层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审
的，独立董事应及时向上海证券交易所报
计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地
告。
考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。
第二十九条 公司董事会及其专门委员
会、独立董事专门会议应当按规定制作会议记
录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。
独立董事应当对会议记录签字确认。
独立董事应当制作工作记录，详细记录履
新增 行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取
的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工
作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部
分。
对于工作记录中的重要内容，独立董事可
以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司
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及相关人员应当予以配合。
独立董事工作记录及公司向独立董事提
供的资料，应当至少保存十年。
第三十条 公司应当健全独立董事与中
新增 小股东的沟通机制，独立董事可以就投资者提
出的问题及时向公司核实。
第三十一条 独立董事应当切实维护公
司和全体股东的利益，了解掌握公司的生产经
营和运行情况，充分发挥其在投资者关系管理
中的作用。
独立董事应当向公司年度股东大会提交
年度述职报告，对其履行职责的情况进行说
第二十三条 独立董事应当切实维护
明。年度述职报告应当包括下列内容：
公司和全体股东的利益，了解掌握公司的生
（一）全年出席董事会方式、次数及投票
产经营和运行情况，充分发挥其在投资者关
情况，出席股东大会次数；
系管理中的作用。
（二）参与董事会专门委员会、独立董事
第二十四条 独立董事应当向公司年
专门会议工作情况；
度股东大会提交述职报告，述职报告应包括
（三）对本制度第二十二条、第二十五条、
以下内容：（一）全年出席董事会方式、次
第二十六条和第二十七条所列事项进行审议
数及投票情况，列席股东大会次数；（二）
和行使本办法第十八条第一款所列独立董事
发表独立意见的情况；（三）现场检查情况；
特别职权的情况；
（四）提议召开董事会、提议聘用或解聘会
（四）与内部审计机构及承办公司审计业
计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询
务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行
机构等情况；（五）保护中小股东合法权益
沟通的重大事项、方式及结果等情况；
方面所做的工作。
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情
况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司
发出年度股东大会通知时披露。
第三十三条 独立董事应当持续加强证
新增 券法律法规及规则的学习，不断提高履职能
力。
第二十七条 为了保证独立董事有效
行使职权，公司应当为独立董事提供必要的 第三十四条 公司应当为独立董事履行
条件，董事会秘书应积极配合独立董事履行 职责提供必要的工作条件和人员支持，指定董
职责。公司应当保证独立董事享有与其他董 事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人
事同等的知情权，及时向独立董事提供相关 员协助独立董事履行职责。
资料，定期通报公司的运营情况，必要时可 董事会秘书应当确保独立董事与其他董
组织独立董事实地考察。 事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息
独立董事发表的独立意见、提案及书面 畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够
说明应当公告的，公司应及时协助办理公告 的资源和必要的专业意见。
事宜。
第三十五条 公司应当保障独立董事享
有与其他董事同等的知情权。为保证独立董事
有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报
新增 公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立
董事开展实地考察等工作。
公司可以在董事会审议重大复杂事项前，
组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取
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独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采
纳情况。
第三十六条 公司应当及时向独立董事
发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、
中国证监会规定或者公司章程规定的董事会
会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董
第二十八条 凡须经董事会决策的事
事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开
项，公司必须按法定的时间提前通知独立董
会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会
事并同时提供足够的资料，独立董事认为资
议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当
料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以
保存上述会议资料至少十年。
上独立董事认为资料不充分或论证不明确
两名及以上独立董事认为会议材料不完
时，可联名书面向董事会提出延期召开董事
整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面
会会议或延期审议该事项，董事会应予以采
向董事会提出延期召开会议或者延期审议该
纳。公司向独立董事提供的资料，公司及独
事项，董事会应当予以采纳。
立董事本人应至少保存5年。
董事会及专门委员会会议以现场召开为
原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表
达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视
频、电话或者其他方式召开。
第三十七条 独立董事行使职权的，公司
董事、高级管理人员等相关人员应当予以配
合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得
干预其独立行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以
向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员
第二十九条 独立董事行使职权时，公 等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情
司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍 形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍
或隐瞒，不得干预其独立行使职权。 的，可以向中国证监会和证券交易所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，公
司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，
独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监
会和证券交易所报告。
中国证监会和证券交易所应当畅通独立
董事沟通渠道。
第三十条 独立董事聘请中介机构的
第三十八条 公司应当承担独立董事聘
费用及其他行使职权时所需的费用由公司
请专业机构及行使其他职权时所需的费用。
承担。
第三十一条 公司应当给予独立董事 第三十九条 公司应当给予独立董事与
适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订 其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准应当
预案，股东大会审议通过，并在公司年报中 由董事会制订方案，股东大会审议通过，并在
进行披露。除上述津贴外，独立董事不应从 公司年度报告中进行披露。除上述津贴外，独
公司及其主要股东或有利害关系的机构和 立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人
人员取得额外的、未予披露的其他利益。 或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。
因为条目增减的情况，相关条款序号将相应进行调整。
本议案已经公司第五届董事会2023年第五次临时会议审议
通 过 ， 并 于 2023 年 9 月 20 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
(www.sse.com.cn)刊载披露，现提请各位股东予以审议并表决。
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议案 3：关于向银行申请人民币授信额度的议案
各位股东：
根据公司（含合并报表范围内的全资/控股子公司，下同）
投资并购的资金需求，公司 2024 年度拟采取信用、保证、抵押、
质押等形式，向银行申请人民币授信额度 25 亿元，此授信额度
将主要用于偿还到期债务、流动资金周转、业务拓展等事宜。上
述申请授信额度的有效期为自公司股东大会批准后起一年；在有
效期内，公司均可在不超过上述额度的范围内，向商业银行申请
人民币授信额度。上述额度为授信总额，后续实际融资时若涉及
资产抵押贷款、担保融资等事项则需另行审批。
为提高工作效率，提请作如下授权：在公司股东大会同意上
述授信额度后，授权法定代表人审核并签署相关融资文件,包括
签署全部及各项有息融资、为融资而作的保证、抵押和质押等有
关文件，并由公司管理层具体办理相关手续，除监管规定以外，
不再对单笔融资出具相应董事会决议。
以上授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额应
在授信额度内以银行与公司实际发生的融资金额为准。
本议案已经公司第五届董事会2024年第一次临时会议审议
通 过 ， 并 于 2024 年 2 月 2 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
(www.sse.com.cn)刊载披露，现提请各位股东予以审议并表决。
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议案 4：关于公司董事、监事、高级管理人员 2024 年薪酬
标准的议案
各位股东：
根据中国证监会发布的《上市公司独立董事规则》中的相关
规定，并分别经公司第五届董事会第一次会议、2021 年第二次
临时股东大会审议通过，公司决定支付每位独立董事年度工作津
贴为人民币 5 万元（税前，按月支付），独立董事出席公司董事
会和股东大会的差旅费按公司规定报销。
对于非专职董事、监事，拟根据其担任的董事/监事履职情
况发放一定的履职津贴（最高不超过 2 万元/年）。
对于专职董事、监事，将根据工作繁简程度发放一定的董事、
监事津贴，具体金额将根据实际情况确定后履行相应审批程序。
高级管理人员薪酬确定原则为参照行业内相应岗位薪酬市
场平均水平、企业发展目标和年度经营目标完成情况、所在岗位
承担的责任；2024 年，高级管理人员薪酬总额较上年度最高调
增不超过 30%。
会议进行审批，并报董事会备案。
离任董事、监事、高级管理人员仍在公司担任其他职务的，
按照公司相关规定领取薪酬。
本议案已经公司第五届董事会2024年第一次临时会议审议
第 18 页，共 21 页
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通 过 ， 并 于 2024 年 2 月 2 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
(www.sse.com.cn)刊载披露，现提请各位股东予以审议并表决。
第 19 页，共 21 页
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议案5：《公司会计师事务所选聘制度》
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、
《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司
自律监管指引第 1 号——规范运作》、《独立董事管理办法》等
法律、法规、规范性文件的规定，为进一步完善公司治理结构，
更好地促进公司规范运作，结合公司的实际情况，现拟制定《会
计师事务所选聘制度》。
本议案已经公司第五届董事会 2024 年第一次临时会议审议
通 过 ， 并 于 2024 年 2 月 2 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
(www.sse.com.cn)刊载披露，现提请各位股东予以审议并表决。
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议案 6：关于修改公司部分制度的议案
各位股东：
为提高公司内部控制管理水平，促进公司的规范运作，根据
《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海
证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律
法规和规范性文件要求以及《湖南方盛制药股份有限公司章程》
相关规定，并结合公司的实际情况，拟对公司治理制度中的《股
东大会议事规则》《对外担保管理办法》《募集资金使用管理制
度》《关联交易管理办法》进行修订。
本议案已经公司第五届董事会 2024 年第一次临时会议审议
通 过 ， 并 于 2024 年 2 月 2 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
(www.sse.com.cn)刊载披露，现提请各位股东予以审议并表决。
第 21 页，共 21 页
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