公司简称：海大集团 股票代码：002311
独立财务顾问：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
是否存在该事项
序号 事项 备注
（是/否/不适用）
上市公司合规性要求
最近一个会计年度财务会计报告是否未被注册会计
师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告
最近一个会计年度财务报告内部控制是否未被注册
会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告
上市后最近 36 个月内是否未出现过未按法律法规、
公司章程、公开承诺进行利润分配的情形
是否未为激励对象提供贷款以及其他任何形式的财
务资助
激励对象合规性要求
是否未包括单独或合计持有上市公司 5%以上股份的
股东或实际控制人及其配偶、父母、子女
是否最近 12 个月内未被证券交易所认定为不适当人
选
是否最近 12 个月内未被中国证监会及其派出机构认
定为不适当人选
是否最近 12 个月内未因重大违法违规行为被中国证
监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施
是否不存在《公司法》规定的不得担任公司董事、高
级管理人员情形
股权激励计划合规性要求
上市公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的
标的股票总数累计是否未超过公司股本总额的 10%
单一激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划
累计获授股票是否未超过公司股本总额的 1%
激励对象预留权益比例是否未超过本次股权激励计
划拟授予权益数量的 20%
激励对象为董事、高管的，股权激励计划草案是否已
列明其姓名、职务、获授数量
是否存在该事项
序号 事项 备注
（是/否/不适用）
激励对象为董事、高管的，是否设立绩效考核指标作
为激励对象行使权益的条件
股权激励计划的有效期从首次授予权益日起是否未
超过 10 年
股权激励计划草案是否由薪酬与考核委员会负责拟
定
股权激励计划披露完整性要求
（1）对照《股权激励管理办法》的相关规定，逐条
说明是否存在上市公司不得实行股权激励以及激励
实施是会否会导致上市公司股权分布不符合上市条
件
（2）股权激励计划的目的、激励对象的确定依据和
范围
（3）拟授出的权益数量，股权激励计划拟授涉及的
标的予股票种类、的来源、权益数量及占上市公司股
本总额的比例百分比；若分次实施的，每次拟授出予
的权益数量，涉及的标的股票数量及占上市公司股本
数量及占股权激励计划权益总额的比例百分比；所有
在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数
累计是否超过公司股本总额的 10%及其计算过程的
说明
（4）除预留部分外，激励对象为公司董事、高级管
理人员的，应披露其姓名、职务、各自可获授的权益
数量、占股权激励计划拟授予权益总量的比例；其他
及占股权激励计划拟授出权益总量的比例；单个激励
对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公
司股票累计是否超过公司股本总额 1%的说明
（5）股权激励计划的有效期，股票期权的、授权日
或授权日的确定方式、可行权日、行权有效期和行权
安排，限制性股票的授予日、限售期和解除限售锁定
期安排等
（6）限制性股票的授予价格、股票期权的行权价格
及其确定方法。如采用《股权激励管理办法》第二十
三条、第二十九条规定的方法以外的其他方法确定授
出说明，聘请独立财务顾问核查并对股权激励计划的
可行性、是否有利于上市公司的持续发展、相关定价
依据和定价方法的合理性、是否损害上市公司利益以
是否存在该事项
序号 事项 备注
（是/否/不适用）
及对股东利益的影响发表明确意见并披露
（7）激励对象获授权益、行使权益的条件。拟分次
授出或者行使权益的，应当披露激励对象每次获授或
者行使权益的条件；对设立条件所涉及的指标定义、
计算标准等的说明；约定授予权益、行使权益条件未
成就时，相关权益不得递延至下期；如激励对象包括
董事和高管，应当披露激励对象行使权益的绩效考核
指标；披露激励对象行使权益的绩效考核指标的，应
充分披露所设定指标的科学性和合理性；公司同时实
行多期股权激励计划的，后期激励计划公司业绩指标
如低于前期激励计划，应当充分说明原因及合理性
（8）公司授予权益及激励对象行使权益的程序；当
象不得行使权益的期间
（9）股权激励计划所涉及的权益数量、行权价格的
的调整方法）
（10）股权激励会计处理方法，限制性股票或股票期
权公允价值的确定方法，估值模型重要参数取值及其
合理性，实施股权激励应当计提费用及对上市公司经
营业绩的影响
（12）公司发生控制权变更、合并、分立、激励对象
励计划
（13）公司与激励对象各自的权利义务，相关纠纷或
争端解决机制
（14）上市公司有关股权激励计划相关信息披露文件
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺；
激励对象有关披露文件存在虚假记载、误导性陈述或
全部利益返还公司的承诺。上市公司权益回购注销和
收益收回程序的触发标准和时点、回购价格和收益的
计算原则、操作程序、完成期限等。
绩效考核指标是否符合相关要求
指标是否客观公开、清晰透明，符合公司的实际情况，
是否有利于促进公司竞争力的提升
以同行业可比公司相关指标作为对照依据的，选取的
对照公司是否不少于 3 家
限售期、行权期合规性要求
是否存在该事项
序号 事项 备注
（是/否/不适用）
限制性股票授予日与首次解除解限日之间的间隔是
否不少于 12 个月
各期解除限售的比例是否未超过激励对象获授限制
性股票总额的 50%
股票期权授权日与首次可以行权日之间的间隔是否
不少于 12 个月
股票期权后一行权期的起算日是否不早于前一行权
期的届满日
股票期权每期可行权的股票期权比例是否未超过激
励对象获授股票期权总额的 50%
监事会及中介机构专业意见合规性要求
监事会是否就股权激励计划是否有利于上市公司的
益发表意见
上市公司是否聘请律师事务所出具法律意见书，并按
照管理办法的规定发表专业意见
（1）上市公司是否符合《股权激励管理办法》规定
的实行股权激励的条件
（2）股权激励计划的内容是否符合《股权激励管理
办法》的规定
（3）股权激励计划的拟订、审议、公示等程序是否
符合《股权激励管理办法》的规定
（4）股权激励对象的确定是否符合《股权激励管理
办法》及相关法律法规的规定
（5）上市公司是否已按照中国证监会的相关要求履
行信息披露义务
（7）股权激励计划是否不存在明显损害上市公司及
全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形
（8）拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的
避
上市公司如聘请独立财务顾问，独立财务顾问报告所
发表的专业意见是否完整，符合管理办法的要求
审议程序合规性要求
董事会表决股权激励计划草案时，关联董事是否回避
表决
是否存在该事项
序号 事项 备注
（是/否/不适用）
回避表决
本公司保证所填写的情况真实、准确、完整、合法，并承担因所填写情况有误产生的
一切法律责任。
广东海大集团股份有限公司董事会
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