思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司独立董事
关于第三届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见
思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行可
转换公司债券及支付现金的方式购买深圳市创芯微微电子股份有限公司（以下简
称“标的公司”）股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国
证券法》
（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司重大资产重组管理办法》
（以下简
称“《重组管理办法》”）、
《上市公司证券发行注册管理办法》
（以下简称“《证券
发行办法》”）等相关法律、法规及《思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司章
程》
（以下简称“《公司章程》”）、
《思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司独立
董事工作制度》的有关规定，作为公司的独立董事，经审阅《思瑞浦微电子科技
（苏州）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草
案）
（修订稿）》等相关文件，我们对公司第三届董事会第二十七次会议所审议的
相关事项发表独立意见如下：
一、公司符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《证券发行办法》等有
关法律、法规及规范性文件规定的以发行可转换公司债券及支付现金的方式购买
资产并募集配套资金的各项要求及实质条件。
二、本次交易不构成关联交易，相关议案经公司第三届董事会第二十七次会
议审议通过。本次董事会的召集和召开程序、表决程序及方式符合相关法律、行
政法规、规范性文件及《公司章程》的规定，董事会关于本次交易的相关决议合
法有效。
三、《思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司发行可转换公司债券及支付
现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）》、公司与各相关方签署
的《发行可转换公司债券及支付现金购买资产协议》《业绩承诺及补偿协议》及
其补充协议符合《公司法》
《证券法》
《重组管理办法》等有关法律、法规和规范
性文件的规定，本次交易方案具备可行性和可操作性。
四、本次交易方案具备可行性和可操作性。本次交易有利于公司主营业务的
发展，进一步扩大公司的业务规模，提升市场竞争力，增强持续经营能力，不会
影响公司的独立性，符合公司的长远发展及全体股东的利益。
五、本次交易按照自愿、公平、合理的原则协商达成，公司向交易对方发行
可转换公司债券初始转股价及向募集资金认购方发行新股的定价原则符合《重组
管理办法》《证券发行办法》等法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公
司及全体股东特别是中小股东的利益的情况。
六、《思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司发行可转换公司债券及支付
现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
（修订稿）》已披露与本次交易有关
的审批事项及程序，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
七、本次交易的评估机构为中联资产评估集团有限公司，系符合《证券法》
规定的资产评估机构，评估机构的选聘程序合法、合规。本次交易聘请的评估机
构具有独立性，评估假设前提具有合理性，评估方法与评估目的具有相关性，评
估定价具有公允性，不会损害公司及其股东、特别是中小股东的利益。
八、本次交易事宜尚需获得公司股东大会审议批准、上海证券交易所审核同
意并报中国证监会注册生效。
九、本次交易完成后，上市公司存在即期回报被摊薄的风险。上市公司所预
计的即期回报摊薄情况、填补即期回报措施以及相关承诺主体的承诺事项，符合
《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》
（国办发[2013]110 号）和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大
资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
（证监会公告[2015]31 号）的规定，
有利于保护中小投资者的合法权益。
综上，作为公司独立董事，我们同意公司本次发行可转换公司债券及支付现
金购买资产并募集配套资金相关事项，同意公司董事会就本次交易的总体安排。
（以下无正文）
（本页无正文，为《思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司独立董事关于第
三届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见》的签署页）
独立董事签名：
洪志良 罗妍
签字：_______________________ 签字：_______________________
朱光伟
签字：_______________________
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