证券代码：001288 证券简称：运机集团 公告编号：2024-009
四川省自贡运输机械集团股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
四川省自贡运输机械集团股份有限公司（以下简称“公司”“上市公司”“运
机集团”）第四届董事会第二十三次会议于 2024 年 2 月 1 日以电子邮件及电话
的方式发出通知，并于 2024 年 2 月 6 日在公司四楼 410 会议室以现场及视频通
讯相结合的方式召开。
本次会议由公司董事长吴友华先生主持，应当出席本次会议的董事共 7 人，
实际参会的董事共 7 人，公司部分监事及高级管理人员列席了会议，本次会议的
召集、召开程序符合《公司法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，形成如下决议：
公司拟通过现金出售的方式，向四川省刮油匠实业有限公司（以下简称“刮
油匠实业”“受让方”）出售公司持有的自贡银行股份有限公司（以下简称“自
贡银行”“标的公司”）3.30%股份。本次交易完成后，公司不再持有自贡银行
的股份。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办
法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《上市公司监管指引第 9 号——上市
公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等法律、法规和规范性文件的相关规
定，对照上市公司重大资产重组的条件，并对公司实际情况及相关事项进行认真、
充分的自查论证后，公司认为本次重大资产出售符合相关法律、法规和规范性文
件的规定。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权，表决通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
公司拟向刮油匠实业出售公司持有的自贡银行 3.30%股份，交易对价支付方
式为现金，交易作价人民币 18,230.00 万元。本次交易完成后，公司不再持有自
贡银行的股份。本次交易构成上市公司重大资产出售。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权，表决通过。
本次交易的交易对方为四川省刮油匠实业有限公司。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权，表决通过。
本次交易的交易标的为自贡银行 3.30%的股份。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权，表决通过。
本次交易为公司向刮油匠实业出售交易标的，由交易双方通过协议转让方式
完成，交易对方以现金方式支付对价。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权，表决通过。
根据中威正信（北京）资产评估有限公司出具的中威正信评咨字（2024）第
公司拟进行股份转让涉及的自贡银行股东全部权益价值的估值为人民币
标的估值为 16,045.14 万元。参照交易标的估值并经交易双方友好协商，确定本
次股份转让最终的转让价款合计为人民币 18,230.00 万元。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权，表决通过。
交易对方刮油匠实业将全部以现金方式支付本次交易对价，交易对价分两笔
支付：在《股份转让协议》生效后 2 日内支付首笔股份转让价款 10,000 万元；
在《股份转让协议》生效后 15 日内支付全部剩余股份转让价款 8,230 万元。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权，表决通过。
自估值基准日起至交易标的股份过户登记日（含当日）的期间为过渡期，根
据《股份转让协议》约定，交易双方同意交易标的过渡期所产生的盈利或亏损由
受让方享有和承担，即本次交易的交易对价不因过渡期内的损益进行任何调整。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权，表决通过。
受让方全额支付股份转让价款之后的 10 日内，公司与受让方需向自贡银行
提供《股份转让协议》和自贡银行要求的其他相关资料，经自贡银行审查同意后，
由自贡银行董事会办公室协助公司、受让方办理交易标的股份过户登记等具体事
宜。
如本次股份转让涉及银行业监督管理机构股东资格核准事项，则公司与受让
方还应当积极配合办理股东资格核准申请，并在受让方取得银行业监督管理机构
的股东资格核准后 3 日内完成交易标的股份过户登记手续。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权，表决通过。
本次交易不影响运机集团、自贡银行与其各自员工之间的劳动关系，因此，
本次交易不涉及人员安置事项。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权，表决通过。
本次交易为出售自贡银行 3.30%股份，交易前后标的公司的债权债务关系不
变，不涉及标的公司债权债务转移问题。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权，表决通过。
本次交易相关事项的决议有效期为公司股东大会审议通过本次交易相关议
案之日起十二个月。如果公司已于该有效期内取得本次交易所需的全部批准，则
该决议有效期自动延长至本次交易实施完毕之日止。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权，表决通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
公司拟出售自贡银行 3.30%股份，经测算，本次交易拟出售的资产总额占上
市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到
百分之五十以上，根据《重组管理办法》第十二条规定，本次交易构成重大资产
重组。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权，表决通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律、法规及
规范性文件的相关规定，经审慎自查，交易对方刮油匠实业不属于公司的关联方，
本次重大资产出售不构成关联交易。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权，表决通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三条规定的重组上市情形的议案》
最近 36 个月内，公司控股股东、实际控制人未发生变更，本次交易为上市
公司重大资产出售，不涉及发行股份，不涉及公司股权的变动。本次交易完成后，
公司控股股东、实际控制人未发生变化。因此，本次交易不构成《重组管理办法》
第十三条规定的重组上市情形。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权，表决通过。
具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《董事
会关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组
上市情形的说明》和《招商证券股份有限公司关于本次交易不构成<上市公司重
大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市情形的核查意见》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
报告书（草案）>及其摘要的议案》
就本次交易，公司根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》及《公开发
行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等
法律、法规及规范性文件的相关规定编制了《四川省自贡运输机械集团股份有限
公司重大资产出售报告书（草案）》及其摘要。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权，表决通过。
具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《四川
省自贡运输机械集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》及其摘要。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》
经审慎判断，本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和
实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权，表决通过。
具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《董事
会关于本次交易符合<上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资
产重组的监管要求>第四条规定的说明》和《招商证券股份有限公司关于本次交
易符合<上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管
要求>第四条规定的核查意见》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
条规定的议案》
经对照《重组管理办法》第十一条相关规定并经审慎判断，本次交易符合《重
组管理办法》第十一条的规定。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权，表决通过。
具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《董事
会关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的说明》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条规定的不得参与任
何上市公司重大资产重组情形的议案》
经审慎判断，本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市
公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公
司重大资产重组的情形。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权，表决通过。
具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《董事
会关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资
产重组相关股票异常交易监管>第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产
重组情形的说明》和《招商证券股份有限公司关于本次交易相关主体不存在<上
市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十
二条规定情形的核查意见》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
议案》
经公司核查，在剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，公司股价在本次重
组信息首次公告前 20 个交易日内累计涨跌幅均未超过 20%，未构成异常波动情
况。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权，表决通过。
具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《董事
会关于本次重组信息公布前公司股票价格波动情况的说明》和《招商证券股份有
限公司关于四川省自贡运输机械集团股份有限公司股票价格不存在异常波动的
核查意见》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
为顺利开展本次交易，明确交易双方的权利与义务，根据《公司法》《证券
法》《重组管理办法》等有关法律法规的规定，公司与交易对方签署附条件生效
的《股份转让协议》。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权，表决通过。
具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《四川
省自贡运输机械集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
经审慎自查，本次交易前 12 个月内，公司未发生与本次交易相关的购买、
出售资产的交易行为，也不存在需纳入累计计算范围的情形。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权，表决通过。
具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《董事
会关于本次交易前 12 个月内购买、出售资产情况的说明》和《招商证券股份有
限公司关于四川省自贡运输机械集团股份有限公司本次重大资产出售前 12 个月
内购买、出售资产的核查意见》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
文件的有效性的说明的议案》
经核查，公司就本次交易已履行了截至目前阶段必需的法定程序，该等法定
程序完备、合法、有效，符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规
定，公司本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权，表决通过。
具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《董事
会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说
明》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
告的议案》
为本次交易之目的，根据《重组管理办法》的相关要求，公司聘请中审亚太
会计师事务所（特殊普通合伙）、中威正信（北京）资产评估有限公司对本次交
易涉及的标的公司进行了审计、估值，并分别出具了审计报告、估值报告。公司
聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易出具了备考审阅报告。相关
报告的具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权，表决通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
法与估值目的的相关性以及估值定价的公允性的议案》
经核查，公司认为，本次交易所聘请的估值机构符合独立性要求，具备相应
的业务资格，估值假设前提合理，估值方法与估值目的相关性一致，估值结论合
理，估值定价公允，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权，表决通过。
具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《董事
会关于估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关
性以及估值定价的公允性的说明》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》和《关于首发
及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等有关规定，公司
就本次交易对即期回报摊薄情况的影响进行了认真、审慎、客观的分析。
根据测算，本次交易不会摊薄即期回报。公司仍然制定了部分措施以增强公
司盈利能力，进一步保护中小投资者的权益。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权，表决通过。
具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《董事
会关于本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的说明》和《招商证券股份有限公
司关于四川省自贡运输机械集团股份有限公司本次重大资产出售摊薄即期回报
的风险提示及填补措施之独立财务顾问核查意见》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
本次重大资产出售相关事宜的议案》
为合法、高效、顺利地完成公司本次重大资产出售相关工作，公司董事会提
请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士在有关法律法规范围内全权办理
与本次重大资产出售有关的全部事宜，包括但不限于：
（1）根据法律、法规、规范性文件的规定和股东大会决议，按照证券监管
机构的意见，结合具体情况，制定、调整、实施本次交易的具体方案和交易细节，
包括但不限于：根据具体情况确定或调整交易价格及支付方式等事项；根据具体
情况确定或调整资产交付或过户的时间安排、过渡期安排等事项；办理本次交易
有关的公司外部审批、工商变更登记等相关事宜。
（2）修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议、
合同和文件，并办理与本次重大资产出售相关的申报事项。
（3）聘请中介机构为本次交易提供服务，并根据监管部门的要求或反馈意
见，对本次交易方案及相关材料进行相应调整、修订、完善，包括但不限于批准、
签署与本次交易有关的文件及相关的修改、变更、补充或调整的文件。
（4）如国家法律、法规、规范性文件或相关监管部门对重组有新的规定和
要求或市场条件发生变化时，除涉及法律法规、规范性文件及《公司章程》规定
须由股东大会重新表决的事项外，对本次重组的方案进行调整并继续办理本次交
易事宜。
（5）根据市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定
本次交易具体实施的相关事宜。
（6）在法律法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内及前提下，决
定和办理与本次交易相关的其他一切事宜。
（7）在董事会获得股东大会上述授权后，根据具体情况转授权予董事会授
权人士办理上述事宜。
（8）上述授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权，表决通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
公司已根据相关法律、法规及规范性文件的规定，制定了严格有效的保密制
度，采取了必要且充分的保密措施，限定了相关敏感信息的知悉范围，并及时与
相关方签订了保密协议，严格地履行了本次交易信息在依法披露前的保密义务。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权，表决通过。
具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《董事
会关于本次交易事项采取的保密措施及保密制度的说明》和《招商证券股份有限
公司关于四川省自贡运输机械集团股份有限公司内幕信息知情人登记制度的制
定和执行情况的核查意见》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
案》
为顺利推进可转换公司债券募投项目“数字孪生智能输送机生产项目”的建
设实施，保证募集资金专款专用、维护公司及全体股东的利益，就前期在自贡实
际已投入该募投项目的募集资金 1,581.00 万元，同意公司后续按照募集资金投入
当年度的市场贷款利率计算利息后，全部以自有资金进行置换，并将置换后的募
集资金及利息存储于该募投项目对应的募集资金专项账户。
招商证券股份有限公司对本议案出具了专项核查意见。
具体内容详见同日刊登于《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.co
m.cn）的《关于使用自有资金置换投入部分募投项目的募集资金的公告》（公告
编号：2024-012）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
公司拟于 2024 年 2 月 27 日下午 3 点召开公司 2024 年第二次临时股东大会，
审议本次重大资产出售等相关事项。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权，表决通过。
具体内容详见同日刊登于《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.co
m.cn）的《关于召开公司 2024 年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：20
三、备查文件
特此公告。
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