关于西安瑞联新材料股份有限公司向不
特定对象发行可转换公司债券的上市审
核委员会会议意见落实函的回复报告
保荐机构（主承销商）
（上海市广东路 689 号）
二〇二四年二月
上海证券交易所：
贵所于 2023 年 12 月 18 日印发的《关于西安瑞联新材料股份有限公司向不
特定对象发行可转债的上市审核委员会会议意见落实函》（上证科审（再融资）
〔2023〕244 号）
（以下简称“落实函”）已收悉。按照贵所要求，西安瑞联新材
料股份有限公司（以下简称“瑞联新材”、“发行人”或“公司”）与海通证券股
份有限公司（以下简称“保荐机构”）等相关方已就落实函中提到的问题进行了
逐项落实并回复。本落实函回复中所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明之
外，与其在募集说明书（上会稿）中的含义相同。
类别 字体
落实函所列问题 黑体（不加粗）
落实函问题回复、中介机构核查意见 宋体（不加粗）
募集说明书补充、修订披露内容 楷体（加粗）
目 录
问题 1
请发行人补充说明本次发行方案相关决策程序是否完备，募投项目是否存在
重大不确定性。请保荐人发表明确核查意见。
回复：
一、本次发行方案相关决策程序完备
本次发行方案已履行的相关决策程序具体如下所示：
《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定
对象发行可转换公司债券预案的议案》及《关于提请股东大会授权董事会及其授
权人士办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》等与本次发
行可转债有关的议案。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
过了前述与本次发行相关的议案。根据公司 2022 年第四次临时股东大会决议，
本次发行决议及授权有效期为自 2022 年第四次临时股东大会审议通过之日起十
二个月内。
第三届董事会 2023 年第二次临时会议，审议通过了《关于修订公司向不特定对
象发行可转换公司债券方案适用法规依据的议案》《关于公司向不特定对象发行
可转换公司债券预案（修订稿）的议案》等相关议案。公司独立董事对相关事项
发表了同意的独立意见。
的延续性和有效性，确保本次发行有关事宜顺利推进，发行人于 2023 年 12 月
不特定对象发行可转换公司债券股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大
会延长授权董事会全权办理公司本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事
宜有效期的议案》，同意将本次发行的股东大会决议有效期及授权有效期自前次
有效期届满之日起延长十二个月。除延长上述有效期外，本次发行的其他内容不
变。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
于延长公司向不特定对象发行可转换公司债券股东大会决议有效期的议案》《关
于提请股东大会延长授权董事会全权办理公司本次向不特定对象发行可转换公
司债券相关事宜有效期的议案》，同意将本次发行的股东大会决议有效期及授权
有效期自前次有效期届满之日起延长十二个月。
由上可知，发行人对本次可转债发行方案、决议、授权等均按照法规规定履
行了董事会、股东大会等完整决策程序，独立董事均已按照规定发表了独立意见，
相关决策程序完备。
综上所述，本次发行方案相关决策程序完备。
二、未能及时在原股东大会决议有效期内召开股东大会的原因
发行人于 2022 年 11 月 14 日召开 2022 年第四次临时股东大会，审议通过了
《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定
对象发行可转换公司债券预案的议案》及《关于提请股东大会授权董事会及其授
权人士办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》等与本次发
行可转债有关的议案。根据公司 2022 年第四次临时股东大会决议，本次发行决
议及授权有效期为自 2022 年第四次临时股东大会审议通过之日起十二个月内。
自 2022 年第四次临时股东大会对本次发行可转换公司债券作出决议以来，
公司为进一步发展主营业务，坚定推进本次发行有关工作。2022 年第四次临时
股东大会决议有效期届满前，本次发行工作公司内部参与机构的工作衔接出现部
分问题，导致公司未能及时在原股东大会决议有效期内召开股东大会。
三、新股东大会决议有效，公司未发生重大不利变化，未损害公众股东利
益
（一）新股东大会决议有效
发行人于 2023 年 12 月 15 日召开第三届董事会 2023 年第五次临时会议，审
议通过了《关于延长公司向不特定对象发行可转换公司债券股东大会决议有效期
的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理公司本次向不特定对象发
行可转换公司债券相关事宜有效期的议案》，同意将本次发行的股东大会决议有
效期及授权有效期自前次有效期届满之日起延长十二个月。除延长上述有效期外，
本次发行的其他内容不变。
发行人于 2024 年 1 月 2 日召开 2024 年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于延长公司向不特定对象发行可转换公司债券股东大会决议有效期的议案》《关
于提请股东大会延长授权董事会全权办理公司本次向不特定对象发行可转换公
司债券相关事宜有效期的议案》，同意将本次发行的股东大会决议有效期及授权
有效期自前次有效期届满之日起延长十二个月。
发行人 2024 年第一次临时股东大会的召集和召开程序、出席现场会议人员
资格及召集人资格、表决程序和表决结果符合《公司法》等法律法规、规范性文
件和《公司章程》《股东大会议事规则》的有关规定，该次股东大会会议和形成
的决议均合法有效。
（二）公司未发生重大不利变化
发行人自 2022 年 11 月股东大会首次审议通过公开发行可转债方案以来，随
着行业发展、下游市场需求恢复等因素影响，公司经营情况逐步回暖。2022 年
第四季度至 2023 年第三季度，公司营业收入分别为 29,147.11 万元、27,395.47
万元、34,206.55 万元和 31,595.91 万元，归属于母公司股东净利润分别为 3,735.85
万元、1,406.14 万元，4,423.03 万元和 3,976.54 万元。公司营业规模及净利润呈
现回暖趋势，经营环境未发生重大不利变化。同时本次募集资金投资项目的市场
前景、行业情况等未发生重大变化。
（三）未损害公众股东利益
公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、召集人的资格
以及会议的表决程序均符合《公司法》
《股东大会规则》和《公司章程》的规定，
本次股东大会的表决结果合法有效，不存在损害公众股东利益情形。
基于上述，截至本回复出具日，发行人已召开股东大会对本次发行的决议有
效期予以延长，发行人未发生影响本次发行的重大不利变化，不存在损害公众股
东利益的情形。
四、募投项目不存在重大不确定性
募投项目不存在重大不确定性，具体分析如下：
（一）发行人已通过验证的产品收入占本次募投项目满产收入比例较高
本次募投项目拟生产产品通过验证情况如下：
占本次募投项目
验证情况 产品类别 验证周期
满产收入比例
已通过验证 OLED 材料、医药中间体 86.99% -
医药中间体、光刻胶及其
尚未通过验证 13.01% 3 个月到 24 个月
他电子化学品
由上表，本次募投项目拟生产产品中已通过验证的现有产品占满产收入比
例为 86.99%，尚未通过验证的新产品占满产收入比例为 13.01%。本次募投项目
拟生产产品主要为已通过验证的现有产品，尚未通过验证的新产品的占比较低，
对本次募投项目的实施影响较小。
（二）发行人具备充足的人员储备确保本次募投项目的顺利实施
一直以来，公司十分注重人才的培养。公司经过多年发展，已在精细化工
领域成功打造了一支技术出众、管理高效、忠诚度高的核心人才团队。公司的
核心人才团队由行业内的技术研发人才、营销人才和各类管理人才组成，具有
长期的从业经历和丰富的行业经验。此外，公司重视内部人力资源建设，制定
了成熟的人才培养和发展战略，根据人才特性分层开展人力资源管理，采取引
进关键人才与内部培养相结合的人才培养机制，优化升级研发队伍的人才结构，
提高研发团队的综合素质；制定了切实可行的人员激励机制，通过多种形式实
现对核心人员的激励，增强公司对于行业人才的吸引力和凝聚力。后续，公司
将持续优化人力资源配置，加大人力资源体系建设的力度，确保本次募集资金
投资项目的顺利实施。本次募集资金投资项目在人员方面储备充足。
（三）发行人具备足够的技术储备满足募投项目产品的生产要求
公司本次募投项目均紧紧围绕主营业务展开，针对本次募投项目，公司已
经具备一定的技术储备和良好的产品开发能力。公司自成立以来，始终专注于
专用有机新材料的研发及生产，公司核心技术均来自于自主研发及生产过程中
的不断优化，不存在依赖外部购买或合作开发的情形，公司拥有与生产经营相
关的核心技术的完整所有权，公司通过申请专利及制定严格的保密程序相结合
的方式对核心技术予以保护。公司形成了“以 OLED 研究部、医药研发部、液晶
研发部进行新产品研发，中试研究部开展中试产业化放大，项目发展部专注新
业务领域拓展，质量检测部完成分析测试”的多维度研发技术体系。
本次募投项目相关产品生产主要涉及有机化合物合成方案设计技术、氢同
位素取代反应技术、新型催化偶联反应技术等 10 项技术，该 10 项技术均为公
司已掌握的技术，公司生产相关产品不存在实质性障碍。相关技术具体如下所
示：
用途 核心技术 技术特点
公司已建立高效的 ELN 系统，将实验数据、产品研发及生产技
术的积累模块化，转化为可高效利用的合成方案数据库，通过
有机化合物
合成方案 分析目标化合物的结构、查询比对自身数据库，并结合
合成方案设
设计 SciFinder、Reaxys 等行业权威数据库中的 Markush 检索、
计技术
Combine Answer Sets 等工具，能够快速形成生产目标化合物的
整套解决方案。
氢同位素凭借其更加稳定的特性，逐步被应用于医药等领域的
氢同位素取 研发和生产。公司创新性的在 OLED 蓝色荧光材料中用氢同位素
代反应技术 取代氢原子，大大提升了该类蓝色荧光材料的寿命，并实现了
化学合成
取代率的精准控制。
工艺
公司通过对各类偶联化学反应的精细化研究，有针对性的调控
新型催化偶
催化体系，实现反应的高转化率（＞98%）及宽底物适用性，对
联反应技术
降低生产成本、提高产品品质等具有重要作用。
层析分离技术是根据不同产品的分子大小、极性和官能团的不
同而设计的物理分离技术，可以实现大批量产品的分离纯化，
新型填料层 是一种可以实现工业化分离生产的关键技术。公司通过对层析
析分离技术 柱中的各类填料进行分析比对，对填料规格进行细分，根据纯
化的具体要求有针对性地进行填料选择，从而在获得高品质产
品的同时有效降低了纯化成本。
部分卤素杂质对于显示材料的使用寿命等关键性能有重要影
卤素杂质分
响，公司通过对产品合成反应的调整、生产环境洁净度控制、
离与纯化
纯化溶剂特殊预处理等相结合的方式，可以将显示材料中的卤
技术
素杂质控制在 PPb 级别，保证了产品品质。
手性化合物一般具有两个对映异构体，通常会表现出不同的活
纯化技术 性。在医药领域，手性药物的一个异构体可能是有效的，另一
个异构体可能是无效甚至是有害的。因此，控制无效或有害的
手性异构体
手性异构体杂质，是应用于医药行业的前沿技术领域。公司通
杂质控制与
过原料控制、纯化过程控制相结合的方式，分阶段对手性异构
纯化技术
体杂质逐一进行识别控制，将单一手性异构体杂质控制在 PPm
级别，最多可以实现 21 步反应、7 种手性异构体杂质的控制与
纯化。
金属离子是影响光刻胶材料、OLED 和液晶显示材料等产品性能
金属离子控 的重要元素之一，分析及控制金属离子是保障产品品质的主要
制与纯化 环节。公司构建了以 ICP-MS 为主的先进金属离子分析技术体系，
技术 建立了行业领先的百级超净室，可以实现所有种类金属离子分
析检测的全覆盖，产业化杂质控制已达到 PPb 级别。
公司通过气相、液相、质谱、红外等分析方法和仪器，对产品
痕量杂质的
及反应过程的杂质进行监控和辨识，实现全杂质控制，准确监
痕量分析 分析与分离
测精度达到 PPm 级别。同时公司通过反应条件、反应稳定性控
技术
制、设备等反应过程的控制，减少、控制了特定杂质的产生，
用途 核心技术 技术特点
减少了杂质的种类和数量，降低了杂质控制的复杂性，有效地
提高了痕量杂质的精细化控制和分离程度，提高了产品品质。
公司自主开发并建立起了近两百种稳定的氢同位素取代率的分
析技术，可以根据不同化合物的结构特性建立其稳定的氢同位
氢同位素取
同位素 素取代率的测算方法，以实现对产品制备全过程中氢同位素取
代率的分析
分析 代率的精准把控。检测方法简单、快速、稳定、灵敏度高，可
技术
以满足不同类型的含氢同位素化合物取代率的快速检测、精准
控制、基团鉴定、标记位点的分析。
公司建立了高效的工业化生产体系，通过极限实验（温度、压
力等）、参数调控等方式进行产前模拟，利用动态危险源二次
识别、敏感反应钝化处理等方式保证反应的顺利放大，并采用
高效工业化 精准过程控制和 SPC 数据分析等实现反应过程的稳定性和重复
量产体系
生产技术 性，从而输出规模化量产的工艺。同时，公司通过精准控温技
术、定制化搅拌装置、废气浓度精准检测等实现产品规模化生
产的精准控制，减少产品副反应的发生，保障公司产品快速、
安全、高效、低成本的从克级放量至公斤级或吨级。
其中，基于公司所处行业的技术通用性特点，公司在显示材料及医药中间
体等产品生产上具备丰富的技术积累，使得公司在研发光刻胶及其它电子化学
品具备较为良好的技术基础，且公司报告期内已经实现了光刻胶单体的量产。
因此，公司本次募投项目生产光刻胶及其它电子化学品不存在技术障碍，公司
具备足够的技术储备满足光刻胶及其它电子化学品的生产要求。
（四）发行人具备较强的市场竞争地位，有利于募投项目新增产能的消化
在 OLED 材料领域，公司客户群已基本实现对国际领先的 OLED 终端材料企
业的全覆盖，公司生产的 OLED 升华前材料已实现对发光层材料、通用层材料等
主要 OLED 终端材料的全覆盖。公司与包括 Dupont、Merck、Idemitsu、Doosan、
SFC、LG 化学等在内的全球知名企业建立了长期稳定的合作关系，并成为这些客
户的战略供应商或重要供应商，在其供应链体系中占据重要地位。
在医药 CDMO 领域，公司已与全球知名药企 Chugai、阿斯利康、日本的卫材
制药、Kissei 以及国内普洛药业、合全药业等建立了稳定而密切的合作关系，
其中，公司目前核心客户 Chugai 系全球制药巨头罗氏之控股子公司，双方紧密
合作已十余年。
公司的核心客户均是业内顶尖的代表企业，均有严格和完备的供应商认证
和考核体系，一旦进入供应商体系一般不会轻易发生变更，因此公司拥有充足
且稳定的客户资源，为项目新增产能的消化提供了保障。
（五）募投项目建设符合国家产业政策方向
OLED 显示技术是目前平板显示领域中的新型显示技术，是国家近年来重点
支持的发展方向。近年来，国家出台了一系列鼓励 OLED 显示材料行业发展的相
关政策，从国家发展战略、产业培育、创新体系建设等多方面为 OLED 显示材料
行业的发展提供了良好的政策环境。
确国家优先发展的产业关键共性技术中包括柔性 AMOLED 等显示技术、OLED 喷墨
打印技术等；2018 年 11 月，国家统计局发布的《战略性新兴产业分类（2018）》
中，将有机发光材料（OLED）列为国家重点支持的战略性新兴产业。2021 年 12
月，工信部、科学技术部、自然资源部联合印发《“十四五”原材料工业发展
规划》提出：支持材料生产、应用企业联合科研单位，开展宽禁带半导体及显
示材料、集成电路关键材料、生物基材料、碳基材料、生物医用材料等协同攻
关。
上述政策文件将对公司所处的行业发展起到积极的引导作用，为公司发展
带来新的机遇，因此，本项目的建设符合国家产业政策方向。
（六）下游行业的发展为募投项目提供了良好的市场环境
作为新型显示技术，近年来 OLED 显示的商业化应用趋势开始逐步体现，市
场规模不断增长。据 Omdia 推算，2022 年 OLED 材料的市场规模预计将从 2021
年的 16.82 亿美元增至 20.94 亿美元，同比增长 24%。从小尺寸应用领域看，Omdia
预测 2022 年使用 AMOLED 的智能手机出货量将增长至 6 亿台以上。其中，折叠
屏手机销售增长显著，市场研究机构 DSCC 表示，2022 年第一季度可折叠手机出
货量为 222 万部，同比增长 571%。在中大尺寸应用领域，受 LCD 大尺寸面板价
格的大幅下跌和电视需求整体下降的影响，市场预测 2022 年 OLED 电视的销售
较年初预测略有下降，但仍保持增长趋势。在车用显示领域，AMOLED 面板进一
步取代 LCD 面板，部分汽车制造商的高端车型中开始采用 OLED 面板，Omdia 预
测 AMOLED 车用显示面板出货量将在 2022 年达到 12 万块，预计 2029 年增至 430
万块。此外，全球 IT 产品 OLED 线产能的基板面积同样保持快速增长。
医药行业方面，根据全球权威咨询公司 Frost & Sullivan 对未来两年中国
医药 CDMO 市场规模和小分子 CDMO 市场规模的预测，医药研发生产外包的趋势
持续强化，公司所在的医药 CDMO 赛道宽广，市场潜力巨大。
因此，下游行业蓬勃发展的趋势为本项目的建设实施提供了良好的市场环
境，有利于公司扩大生产规模、提升市场竞争力。
（七）本次募投项目实施符合行业发展趋势
本次募投项目中OLED材料收入占满产后营业收入的比例约为75%，构成本次
募投项目的主要收入来源。OLED材料的扩产符合行业发展趋势。行业内下游上
市公司或上市公司下属公司近几年相关产能扩张情况如下：
项目
序 公司名
时间 项目名称 项目概述 总投
号 称
资额
宣布拟投资建设第 8.6 代 AMOLED
生产线项目，设计产能每月 3.2
万片玻璃基板（尺寸 2,290mm×
第 8.6 代 AMOLED 630
生产线项目 亿元
平板电脑等高端触控显示屏，主攻
中尺寸 OLED IT 类产品，项目建设
周期约 34 个月。
宣布建设全球首个用于笔记本电
三星显 第 8.6 代 AMOLED 脑和平板电脑的 8.6 代 OLED 显示
示 产线 面板生产工厂，计划于 2026 年量 1
产，每年生产 1000 万台 IT OLED。
拟与合肥市人民政府合资建设合
肥维信诺第 6 代 OLED 面板产线（V3
工厂）的模组项目。合肥维信诺第
第 6 代 AMOLED 6 代 OLED 面板产线（V3 工厂）是 110
模组生产线项目 中国首条、产能最大、量产最快的 亿元
LTPO 生产线， 目前产能为 20K/月，
在国内面板厂商的有效 LTPO 产能
中处于领先水平。
项目建成后将新增 15 吨 OLED 终端
材料产能，包括 5 吨空穴传输层材
莱特光 OLED 终端材料研 料、4 吨 RedPrime 材料、2 吨 7.18
电 发及产业化项目 GreenPrime 材料、2 吨 GreenHost 亿元
材料、1 吨 RedHost 材料和 1 吨电
子传输材料
年产 10,000 公斤 有机发光材料行业属于电子专用
AMOLED 用高性能 材料制造，对于生产环境要求高，
发光材料及 生产工艺复杂，从开始建设到正式
亿元
研发项目、新型高 在行业需求完全释放之前，需进行
效 OLED 光电材料 提前布局、规划产能。公司于 2018
研发项目、新型高 年末建成投产的位于长春市合隆
世代蒸发源研发项 镇的有机发光材料生产基地，预计
目 能够满足未来 3 年左右的市场需
求。因此，为抓住未来的市场发展
机 会 ， 建 设 年 产 10000 公 斤
AMOLED 用 高 性 能 发 光 材 料 及
AMOLED 发光材料研发项目。该募
投项目建设周期为两年，预计本项
目建设完成后将能够满足届时的
市场需求，项目规划的建设周期与
行业发展阶段相匹配。
注 1：投资总额为 4.1 万亿韩元，根据公告日汇率换算。
非上市公司近期产能扩张情况如下：
公司名称 主营业务概述 具体事项
投产，该项目总投资 10.5 亿元。项目建成达产
专注于研发和量产具有自主 后，可实现年产新型 OLED 发光材料、空穴传输
知识产权的 OLED 新材料，目 材料、主体材料共 18.9 吨，年可实现销售收入
夏禾科技
前已有多支自主研发的 OLED 50 亿元，税收 5.6 亿元。
材料实现了商业化量产应用 2023 年 8 月，完成 D+轮融资，加速推进 OLED
技术创新和产能升级。本轮募集资金总额为
上述行业内下游公司的扩产计划预计会给上游公司带来新的市场机遇。此
外，近年来，除上述公司外，其他行业内公司也相继在 OLED 材料领域推出扩产
计划。因此，本次募投项目的推出符合行业发展趋势。
综上，公司已通过验证的产品收入占本次募投项目满产收入比例较高，在
人员、技术等方面均具有较好的储备，同时具备较强的市场竞争地位，具备足
够的实施能力确保募投项目顺利实施，且募投项目建设符合国家产业政策方向、
下游行业的发展为募投项目提供了良好的市场环境、募投项目的推出符合行业
发展趋势，本次募投项目不存在重大不确定性。
五、中介机构核查情况
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构履行了如下核查程序：
行人律师就股东大会出具的法律意见书；
半年度及季度财务报告，分析公司的业绩变动和趋势；
究报告等资料，对发行人有关人员进行访谈，了解募投项目的前景及可行性，
分析是否存在重大不确定性。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
生影响本次发行的重大不利变化，不存在损害公众股东利益的情形；
员、技术等方面均具有较好的储备，同时具备较强的市场竞争地位，具备足够
的实施能力确保募投项目顺利实施，且募投项目建设符合国家产业政策方向、
下游行业的发展为募投项目提供了良好的市场环境、募投项目的推出符合行业
发展趋势，本次募投项目不存在重大不确定性。
（以下无正文）
（本页无正文，为西安瑞联新材料股份有限公司《关于西安瑞联新材料股份有限
公司向不特定对象发行可转换公司债券的上市审核委员会会议意见落实函的回
复报告》之盖章页）
西安瑞联新材料股份有限公司
年 月 日
发行人董事长声明
本人已认真阅读西安瑞联新材料股份有限公司上市审核委员会会议意见落
实函回复报告的全部内容，确认落实函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应的法律
责任。
发行人董事长签名：_______________________
刘晓春
西安瑞联新材料股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为海通证券股份有限公司《关于西安瑞联新材料股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的上市审核委员会会议意见落实函的回复报
告》之签字盖章页）
保荐代表人签名： ________________ ________________
陈相君 衡 硕
法定代表人签名：
周 杰
海通证券股份有限公司
年 月 日
声 明
本人已认真阅读西安瑞联新材料股份有限公司上市审核委员会会议意见落
实函回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风
险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，上市审核委员会会
议意见落实函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述
文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
法定代表人签名：
周 杰
海通证券股份有限公司
年 月 日
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