股票代码：002623 股票简称：亚玛顿 上市地点：深圳证券交易所
常州亚玛顿股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）摘要
交易对方类
交易对方名称
型
发行股份及 上海苓达信息技术咨询有限公司
支付现金购
买资产交易 盐城达菱企业管理咨询中心（有限合伙）
对方
募集配套资
不超过 35 名特定投资者
金交易对方
独立财务顾问
签署日期：二零二四年二月
常州亚玛顿股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
公司声明
本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并
不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于
巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）；备查文件的查阅方式详见重组报告书。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书摘要内容不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带的
法律责任。
本报告书摘要所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次重组相关
事项的实质性判断、确认或批准。本报告书摘要所述本次重组相关事项的生效和完成
尚待取得深交所审核通过并经中国证监会同意注册。
本公司控股股东、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所提供或披露的
信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证
监会立案调查的，在形成调查结论之前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收
到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事
会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁
定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户
信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息的，
授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情
节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
投资者在评价本公司本次重组时，除本报告书摘要的其他内容和与本报告书摘要
同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑本报告书摘要披露的各项风险因素。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引
致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计
师或其他专业顾问。
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交易对方声明
本次交易的交易对方承诺：
本公司/本企业已向参与本次交易的相关中介机构充分披露了本次交易所需的全部
信息，并承诺在本次交易期间及时向前述中介机构提供相关信息。本公司/本企业保证
所提供信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
文件上所有签字与印章均为真实，复印件均与原件一致。如因本公司/本企业提供的信
息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本
公司/本企业将依法承担相应的法律责任。
在参与本次交易期间，本公司/本企业将依照相关法律、法规、规章、中国证监会
和证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、
准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公
司/本企业承诺不转让在本公司/本企业拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个
交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司/
本企业向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本公司/本企业未在两个交易日内提
交锁定申请，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份
信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身
份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结
论发现存在违法违规情节，本公司/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
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证券服务机构及人员声明
本次交易的独立财务顾问国金证券股份有限公司、法律顾问北京德恒律师事务所、
审计机构天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）以及资产评估机构江苏天健华辰资
产评估有限公司均已出具声明，确认本次交易相关披露文件引用证券服务机构出具的
内容已经各证券服务机构审阅，确认本次重组相关文件不致因上述引用内容而出现虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责
任。如为本次重组出具的申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，未能勤勉
尽责的，将承担连带赔偿责任。
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目 录
五、上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见，以及上市公司控股股东、董
事、监事、高级管理人员自本次重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减
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释 义
在本报告书摘要中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
一、一般释义
简称 指 全称及注释
常州亚玛顿股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
本报告书摘要 指
集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
上市公司、公司、亚玛顿 指 常州亚玛顿股份有限公司，股票代码：002623
凤阳硅谷、标的公司 指 凤阳硅谷智能有限公司
交易标的、标的资产 指 凤阳硅谷智能有限公司 100%股权
本次交易、本次重组、本次 上市公司拟发行股份及支付现金购买凤阳硅谷 100%股权并
指
重大资产重组 募集配套资金
发行股份购买资产定价基准
指 上市公司第五届董事会第十一次会议决议公告日
日
配套融资定价基准日 指 发行期首日
上海苓达信息技术咨询有限公司，曾用名：寿光灵达信息技
上海苓达 指
术咨询有限公司
盐城达菱企业管理咨询中心（有限合伙），曾用名：寿光达
领企业管理咨询中心（有限合伙）、寿光达领创业投资合伙
盐城达菱 指
企业（有限合伙）、上海达菱企业管理咨询中心（有限合
伙）
亚玛顿科技 指 常州亚玛顿科技集团有限公司，上市公司控股股东
深创投红土股权投资管理（深圳）有限公司－深创投制造业
深创投 指
转型升级新材料基金（有限合伙）
《常州亚玛顿股份有限公司与上海苓达信息技术咨询有限公
《业绩承诺补偿协议》 指 司、盐城达菱企业管理咨询中心（有限合伙）之业绩承诺补
偿协议》
独立财务顾问、国金证券 指 国金证券股份有限公司
天职会计师 指 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
德恒律师 指 北京德恒律师事务所
天健华辰 指 江苏天健华辰资产评估有限公司
天职会计师出具的《常州亚玛顿股份有限公司备考审阅报
《备考审阅报告》 指
告》（天职业字[2024]2537 号）
天健华辰出具的《常州亚玛顿股份有限公司拟发行股份及支
付现金购买资产所涉及的凤阳硅谷智能有限公司股东全部权
《资产评估报告》 指
益价值项目资产评估报告》（华辰评报字（2024）第 0013
号）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
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简称 指 全称及注释
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《信息披露内容与格式准则 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—
指
第 26 号》 —上市公司重大资产重组》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
报告期 指 2021 年度、2022 年度、2023 年 1-9 月
元、万元 指 人民币元、万元
二、专业释义
简称 指 全称及注释
玻璃原片 指 用于后续加工的平板玻璃，也称为基片玻璃或原片玻璃
由盖板为≤2.0mm 的光伏减反玻璃，背板为≤2.0mm 的超薄
超薄双玻组件 指 镀膜玻璃，中间复合太阳能电池片组成复合层，电池片之间
由导线串、并联汇集引线端的整体构件
MW 指 兆瓦，功率单位，1MW=1000KW
GW 指 吉瓦，功率单位，1GW=1000MW
说明：本报告书摘要中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四
舍五入造成，敬请广大投资者注意。
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重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。提
醒投资者认真阅读本报告书摘要全文，并特别注意下列事项：
一、本次重组方案简要介绍
（一）重组方案概况
交易形式 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
亚玛顿拟通过发行股份及支付现金方式购买上海苓达、盐城达菱持有的凤阳
交易方案简介 硅谷 100%股权，同时向不超过 35 名符合条件的特定对象发行股票募集配套
资金。
交易价格
（不含募集配套 125,000.00 万元
资金金额）
名称 凤阳硅谷智能有限公司
主营业务 光伏玻璃原片的研发、生产与销售
交 所属行业 非金属矿物制品业
易
标 符合板块定位 □是 □否 ? 不适用
的
属于上市公司的同行业或上下游 ?是 □否
其他
与上市公司主营业务具有协同效
?是 □否
应
构成关联交易 ?是 □否
构成《重组办法》第十二条规定
交易性质 ?是 □否
的重大资产重组
构成重组上市 □是 ?否
本次交易有无业绩补偿承诺 ?是 □否
本次交易有无减值补偿承诺 ?是 □否
其它需特别说明
无
的事项
（二）交易标的评估估值
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单位：万元
本次拟交
交易标的 评估或估 评估或估 增值率/溢
基准日 易的权益 交易价格 其他说明
名称 值方法 值结果 价率
比例
凤阳硅谷 收益法 125,614.43 168.96% 100% 125,000.00 -
（三）交易对价的支付方式
单位：万元
支付方式
向该交易
序 交易标的名称及权益
交易对方 可转 对方支付
号 比例
现金对价 股份支付 债对 其他 的总对价
价
凤阳硅谷 100.00%股
合计 18,749.97 106,250.03 - - 125,000.00
权
（四）本次发行股份购买资产的股份发行情况
股票种类 境内上市人民币 A 股普通股 每股面值 人民币 1.00 元
第五届董事会第十一次会议决
定价基准日 发行价格 前 120 个交易日的上市公司股
议公告日
票交易均价的 80%
发行数量
例为 17.25%。
是否设置发
行价格调整 □是 ?否
方案
上海苓达、盐城达菱承诺：
“1、本公司/本企业在本次交易中取得的上市公司的股份自发行结束之日起 36 个
月内不得转让。在本次交易完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的
收盘价低于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本公
司/本企业所持有的上述股份的锁定期自动延长至少 6 个月。
锁定期安排
增持的上市公司股份，亦遵守上述锁定期限的约定。
机构的最新监管意见进行相应调整，前述锁定期届满后按照相关监管机构的有关
规定执行。”
二、募集配套资金情况
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（一）募集配套资金安排
发行股份 不超过 81,187.95 万元
发行可转债 不适用
募集配套资
金金额
发行其他证券 不适用
合计 不超过 81,187.95 万元
发行股份 不超过 35 名特定投资者
发行对象 发行可转债 不适用
发行其他证券 不适用
拟使用募集资金金额 使用金额占全部募集配
项目名称
（万元） 套资金金额的比例
支付现金对价 18,749.97 23.09%
≤1.6mm 超薄光伏玻璃建设项
目
募集配套资
金用途 屋顶分布式光伏电站建设项目 10,157.40 12.51%
钙钛矿技术研发中心建设项目 15,070.00 18.56%
年产 60 万吨光伏石英砂加工提
纯建设项目
合计 81,187.95 100.00%
（二）配套募集资金的股份发行情况
股票种类 A 股普通股 每股面值 1.00 元
发行价格不低于定价基准日前
定价基准日 发行期首日 发行价格 20 个交易日公司股票交易均价
的 80%。
发行数量 不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的 30%
是否设置发
行价格调整 □是 ?否
方案
本次配套融资发行对象认购的股份自新增发行结束之日起六个月内不得转让，并
锁定期安排
需符合中国证监会、深交所颁布的关于股份减持的法律法规的规定。
三、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
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本次交易完成前，上市公司主营光伏玻璃深加工业务，不涉及光伏玻璃原片生产，
玻璃原片主要系外购。凤阳硅谷主营玻璃原片的生产、研发和销售，不涉及玻璃深加
工业务，处于上市公司业务的上游。
本次交易完成后，上市公司产业链将延伸至玻璃原片制造，主营业务未发生重大
变化。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
根据本次交易标的资产的交易作价及上市公司购买资产的股份发行价格，在不考
虑募集配套资金的情况下，交易前后上市公司股权结构变化情况如下：
本次交易前 本次交易后
股东名称
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
亚玛顿科技 67,380,200 33.85% 67,380,200 28.01%
林金锡 568,500 0.29% 568,500 0.24%
上海苓达 - - 41,051,721 17.06%
盐城达菱 - - 452,196 0.19%
小计 67,948,700 34.14% 109,452,617 45.50%
深创投 19,531,250 9.81% 19,531,250 8.12%
林金坤 10,449,000 5.25% 10,449,000 4.34%
其他社会公众股 101,133,550 50.80% 101,133,550 42.04%
合计 199,062,500 100.00% 240,566,417 100.00%
本次交易完成后，公司控股股东仍为亚玛顿科技，实际控制人仍为林金锡、林金
汉，控制比例为 45.50%。本次交易不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变化。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据天职会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易完成前后对上市公司主要财
务指标影响如下：
单位：万元
项目 交易完成 交易完成 变动比例/ 交易完成 交易完成 变动比例/
前 后 增减值 前 后 增减值
营业收入 269,727.68 277,274.22 2.80% 316,835.35 324,206.10 2.33%
营业利润 9,565.72 24,200.91 153.00% 8,978.60 19,083.11 112.54%
净利润 8,740.78 21,232.49 142.91% 8,628.32 17,509.95 102.94%
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项目 交易完成 交易完成 变动比例/ 交易完成 交易完成 变动比例/
前 后 增减值 前 后 增减值
归属于母公司
股东的净利润
综合毛利率 7.89% 16.45% 8.56% 8.14% 15.34% 7.21%
综合净利率 3.24% 7.66% 4.42% 2.72% 5.40% 2.68%
基本每股收益
（元/股）
本次交易完成后，上市公司将持有凤阳硅谷 100%股权，上市公司归属于母公司所
有者的净利润将进一步提高，有效增强公司的持续盈利能力和发展潜力。
四、本次交易尚未履行的决策程序及报批程序
截至本报告书摘要签署日，本次交易尚需履行的决策和审批程序如下：
本次交易在取得上述决策和审批前不得实施本次交易方案。上述各项决策和审批
能否顺利完成以及完成时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
五、上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见，以及上市公司控
股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组报告书披露之日起至实施
完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司的控股股东对本次交易的原则性意见
根据上市公司控股股东亚玛顿科技、实际控制人林金锡、林金汉出具的说明：本
次交易有利于提升上市公司盈利能力，增强持续经营能力，延伸上市公司产业链并增
强抗风险能力，实现股东利益的最大化，原则同意本次交易。
（二）上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组报告书披露之
日起至实施完毕期间的股份减持计划
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期间的股份减持计划
上市公司控股股东亚玛顿科技、实际控制人林金锡、林金汉已出具承诺，主要内
容如下：
“1、承诺人承诺自本次交易重组报告书披露之日起至本次交易实施完毕期间无减
持上市公司股票的计划，不会减持所持上市公司的股票。上述股份包括承诺人原持有
的上市公司股份以及原持有股份在上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股
本等形成的衍生股份。
向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。”
完毕期间的股份减持计划
亚玛顿董事、监事、高级管理人员已出具承诺，主要内容如下：
“1、承诺人承诺自本次交易重组报告书披露之日起至本次交易实施完毕期间无减
持上市公司的计划，不会减持所持上市公司的股票。上述股份包括承诺人原持有的上
市公司股份以及原持有股份在上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等
形成的衍生股份。
向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。
承诺。承诺人将按届时有效的相关法律法规进行股份减持。”
六、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露的义务
上市公司严格按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《信息披露内容与格
式准则第 26 号》《重组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施
重大资产重组的监管要求》等相关法律、法规的要求对本次交易采取严格的保密措施，
切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生
较大影响的重大事件。本次交易重组报告书披露后，公司将继续严格按照相关法律法
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规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况。
（二）严格执行关联交易批准程序
本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易
的审批程序。上市公司召开董事会审议本次交易事项时，关联董事已回避表决，独立
董事已就有关议案召开专门会议审议并发表审核意见。上市公司召开股东大会审议本
次交易事项时，关联股东将回避表决。
上市公司股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将向公司股东
提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过网络方式行使表决权。
（三）网络投票安排
公司董事会将在召开审议本次交易方案的股东大会前发布提示性公告，提醒全体
股东参加审议本次交易方案的股东大会。公司严格按照《公司章程》《上市公司股东大
会规则》等有关规定，在表决本次交易方案的股东大会中，建立中小投资者单独计票
机制，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，保障中小股东行使投票权的权益。
（四）分别披露股东投票结果
上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董事、监
事、高级管理人员、单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他中小股东的
投票情况。
（五）本次重组摊薄即期回报情况及其相关填补措施
根据天职会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易将提升上市公司资产规模和盈
利能力。本次交易完成后，上市公司归属于母公司股东的净利润将明显增加，每股收
益显著提升，不存在因本次交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。
（六）其他保护投资者权益的措施
上市公司、交易对方及标的公司承诺保证提供信息的真实、准确和完整，保证不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。
七、独立财务顾问的保荐机构资格
根据《重组管理办法》等相关规定，上市公司聘请国金证券担任本次交易的独立
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财务顾问。国金证券经中国证监会批准依法设立，具有财务顾问业务资格及保荐承销
资格。
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重大风险提示
投资者在评价公司本次交易时，除本报告书摘要的其他内容及与本报告书摘要同
时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）审批风险
截至本报告书摘要签署日，本次交易尚需取得的批准或备案程序具体如下：
本次交易能否取得上述批准以及最终取得批准的时间均存在不确定性，提请广大
投资者注意投资风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
可能对交易方案产生影响，交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求
完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致意见，则本次交易存
在取消的风险；
次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性，
但难以排除有关机构或个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，因此本次交
易仍存在因可能涉嫌内幕交易、股价异常波动或异常交易而暂停、中止或取消的风险；
（三）募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险
上市公司拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，扣除中介机构费用
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后拟用于支付本次交易的现金对价、标的公司项目建设等。上述募集配套资金的具体
金额及发行股份的具体比例均尚未确定，相关事项能否取得深交所的审核通过、中国
证监会的同意注册以及募集配套资金投资项目能否顺利实施仍然存在不确定性。若本
次募集配套资金未能成功实施、或实际募集资金金额低于预期，则可能对本次交易及
上市公司整体资金使用安排产生影响，提请投资者注意相关风险。
（四）标的公司评估增值率较高的风险
根据天健华辰为本次交易出具的标的公司资产评估报告，确定采用资产基础法和
收益法两种方法进行评估，最终采用了收益法评估结果作为评估结论。本次交易标的
公司全部股东权益价值为125,614.43万元，较标的公司所有者权益账面净资产增值
较高，该评估结果是评估机构基于标的公司所属行业特点、历史业绩指标、未来发展
规划、企业经营状况等因素综合预测的结果。提请广大投资者关注相关风险。
二、标的公司相关风险
（一）光伏行业持续博弈带来的利润波动风险
光伏产业链盈利水平受供需关系影响较大。2021 年起硅料价格大幅上涨并处于高
位，对光伏行业下游利润形成了严重挤压，导致光伏行业的开工率明显低于预期。
平回升。盈利空间的上升将促使光伏产业链部分环节新增产能投放加速，造成短期供
需关系不匹配，行业上下游的博弈也仍将持续。
对于光伏玻璃产业链上的企业来说，下游需求是否回暖直接影响产品价格，开工
率是否充足也直接影响着产品的生产成本。由于光伏行业博弈何时能结束仍不能准确
判断，因此对于标的公司来说，利润仍存在波动风险。
（二）原材料及能源价格上涨风险
料需求明显增加，大宗商品价格普涨。玻璃原片的主要原材料纯碱价格在 2021、2022
年度均处于价格高位，主要能源的供应成本在报告期内亦大幅上升。尽管 2023 年初至
今纯碱价格有所回落，但快速增长的光伏装机量将持续带动纯碱需求量增长，原材料
价格的上涨将使得标的公司的生产成本显著上升，挤压了当年的利润空间。未来若光
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伏产业相关产能持续释放，原材料、能源价格仍将高位运行，生产企业未来仍将承受
较大的成本压力。
标的公司主要原材料低铁超白石英砂报告期内主要向安徽凤砂矿业集团有限公司
（以下简称“凤砂集团”）及其关联方采购，尽管标的公司与凤砂集团及其关联方建立
了密切、稳定的长期合作关系，能够有效保障标的公司生产经营所需，未来如标的公
司与凤砂集团及其关联方合作关系产生不利变化或凤砂集团及其关联方因其自身原因
减少或不再向标的公司提供石英砂，且标的公司无法找到满足经营所需的替代石英砂，
将对标的公司生产经营产生不利影响。
（三）同行业产能扩张带来的供需关系变化风险
报告期内，光伏玻璃产能的迅速扩张与需求端增速不匹配导致供需关系不断变化。
自 2020 年下半年至 2021 年一季度末，光伏玻璃价格持续上涨，光伏行业中长期行业
成长前景刺激了原片玻璃新增产能的投放。原片玻璃的供给持续增加，而下游装机需
求未能完全释放，使得行业的供需关系出现了一定程度的反转。根据隆众资讯，截至
增加 39.01%。光伏玻璃行业整体暂时存在供大于求的情况，给原片玻璃企业未来盈利
空间带来了压力。
（四）流动性风险
报告期内，标的公司流动比率分别为 0.63 倍、0.68 倍和 0.75 倍，速动比率分别为
今总体情况有所改善，但总体偿债能力相对偏弱，存在流动性风险。标的公司未来仍
将继续扩大业务规模，对资金的需求也将不断增加，若标的公司融资渠道发生明显不
利变化或资金使用效率未能达到预期，均可能对标的公司日常生产经营产生不利影响。
三、其他风险
（一）股市波动风险
股票价格波动与多种因素有关，包括公司发展前景、宏观经济环境、投资者心理
预期、金融政策调控等。本次交易自达成意向性协议到监管机构审核完毕仍需要一定
时间，在此期间，股票价格波动会给投资者带来风险。针对上述情况，上市公司将严
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格按照相关法律法规的要求及时、真实、准确、完整的披露相关信息，供投资者做出
投资决策。
（二）不可抗力风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
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第一节 本次交易概述
一、本次交易的背景与目的
（一）本次交易的背景
原片是玻璃深加工的最主要原材料，为保障深加工生产及产品质量的稳定性，尽
管项目投资规模较大，对工艺控制的要求也较高，国内规模化的玻璃深加工企业大多
也都自建了玻璃原片产能。在凤阳硅谷形成原片生产能力之前，亚玛顿的原片主要通
过河北等地玻璃生产企业以及商贸公司进行采购，尽管也与对方建立了长期合作关系，
但受到行业波动的影响，原材料价格及供应都无法保持稳定，运输成本也较高，占用
的资金较多，也不利于产品质量把控。
在通过投资电站推广双玻组件取得成效后，亚玛顿也明确了聚焦光伏玻璃主业的
发展方向。同时，随着光伏玻璃向“轻薄化”发展和分布式光伏电站的需求快速增长，
公司 1.6mm 超薄光伏玻璃市场需求旺盛，对质量稳定的原片需求更加迫切，早日实现
光伏玻璃生产一体化也成为了亚玛顿未来发展的重要战略目标。
长点，公司投资建设了约 330MW 太阳能光伏电站。随着公司相关资产规模的扩大以
及国家新能源补贴发放的延迟，公司资金压力问题也日益凸现，不得不自 2017 年起逐
步出售电站资产回笼资金。在当时上市公司资金紧张的背景下，亚玛顿自行投资建设
玻璃原片产能的可行性较低。特别是 2018 年“531 新政”出台后，光伏行业企业盈利
能力普遍下降，对于新增固定资产投资更为谨慎。为及时解决上市公司原材料瓶颈，
又避免上市公司面临较大的投资及资金风险，控股股东决定先行筹资建设玻璃原片项
目，待项目稳定投产后再择机注入上市公司。
设一期项目的投资也成功完成，亚玛顿的原片供应基本可以通过凤阳硅谷配套满足，
为减少上市公司关联交易，因而需尽快将其并入上市公司。
（二）本次交易的目的
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玻璃原片生产环节位于上市公司玻璃深加工上游，光伏玻璃行业内主要企业均拥
有原片生产及深加工完整产业链，具备了光伏玻璃一体化生产优势的企业毛利率水平
更是显著高于单一的玻璃深加工企业。因此，收购凤阳硅谷并实现一体化经营后，亚
玛顿的主营业务毛利率水平预计将得到显著提升，公司的净利润也将会大幅增加，整
体盈利能力无论从规模上还是持续稳定性上都将有明显提高。
光伏行业经过前期多轮的调整及洗牌，已经步入了稳定发展阶段，未来新增装机
目标明确，行业内企业都有在适当的时机内进一步加大投入，整合上下游资产的投资
计划。从市场需求端来看，下游组件厂商也会重点选择稳定的供货方签订长期合作协
议。此次对凤阳硅谷的收购，将使得亚玛顿摆脱前期受制于原材料供应的发展瓶颈，
公司产品质量稳定性将得到进一步提高，公司生产计划管理也将更为高效，从而使得
公司太阳能玻璃的产能有效释放，更好、更及时地满足市场需求。上市公司的行业竞
争力由此也将得到进一步提升。
采用市场公允价格与凤阳硅谷签订购销合同，并履行了必要的审议及信息披露程序，
但大额关联交易的长期存在会增加上市公司的规范运作风险。因此，为降低上述风险，
收购凤阳硅谷并由此减少关联交易也是势在必行。
随着国内外分布式电站的需求增加、N 型 TOPCon 电池的产能释放，超薄双玻光
伏玻璃的渗透率持续增长。上市公司和凤阳硅谷在 1.6mm 光伏玻璃原片和深加工方面
具有较大的先发优势，已先后与天合光能、晶澳科技等签订超薄光伏玻璃销售战略框
架合同。上市公司与凤阳硅谷已规划了新增产能及降本增效方案，此次收购凤阳硅谷
的同时，拟通过配套募集资金解决部分扩产所需资金，将有利于凤阳硅谷加快新增产
能建设及降低生产成本，以更好的满足未来持续扩大的市场需求。同时，公司将在
TCO 玻璃领域加快开发及市场投入，满足未来大尺寸钙钛矿产品的市场需求，为适应
光伏产业技术迭代和产业升级打下基础，同时也为股东持续带来投资回报。
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二、本次交易的具体方案
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟通过向上海苓达、盐城达菱发行股份及支付现金的方式，购买其持有
的凤阳硅谷100%股权。发行股份及支付现金的比例如下：
单位：万元
发行股份购买资产 支付现金购买资产
股东名称 出资额 比例
出资额 比例 出资额 比例
上海苓达 8,500.00 84.07% 8,500.00 84.07% - -
盐城达菱 1,610.15 15.93% 93.63 0.93% 1,516.52 15.00%
合计 10,110.15 100.00% 8,593.63 85.00% 1,516.52 15.00%
上市公司本次交易现金对价的资金来源为本次交易募集配套资金或自筹资金。在
募集配套资金到位之前，上市公司可根据实际情况以自筹资金先行支付，待募集资金
到位后再予以置换。
本次发行股份购买资产发行的股份种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值
为人民币 1.00 元。
本次发行股份购买资产的定价基准日为亚玛顿第五届董事会第十一次会议决议公
告日。根据《重组管理办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、
交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日
前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日以及 120 个交易日股票交易均价
及交易均价 80%的具体情况如下表所示：
单位：元/股
股票交易均价计算区间 前 20 个交易日 前 60 个交易日 前 120 个交易日
交易均价 27.00 26.57 27.33
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股票交易均价计算区间 前 20 个交易日 前 60 个交易日 前 120 个交易日
交易均价的 80% 21.60 21.26 21.87
为平衡交易各方利益，满足交易各方诉求，并切实维护公司及全体股东、特别是
中小股东利益，经各方协商一致，本次发行股份购买资产的股份发行价格为 25.60 元/
股，不低于公司定价基准日前 120 个交易日的股票交易均价的 80%。
在本次发行股份购买资产定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会和深交所的相关规则对发
行价格进行相应调整。
本次股票发行的发行数量为上市公司向各认购方发行的股份数之和。本次发行向
各认购方发行的股份数=各认购方应取得的上市公司以本次发行的股份支付的对价/本
次发行的发行价格。计算结果如出现不足 1 股的尾数应舍去取整，各认购方自愿放弃。
具体发行数量如下：
单位：万元、股
发行股份购买资产 支付现金购买资
股东名称 交易对价
交易对价 股份数 产金额
上海苓达 105,092.41 105,092.41 41,051,721 -
盐城达菱 19,907.59 1,157.62 452,196 18,749.97
合计 125,000.00 106,250.03 41,503,917 18,749.97
在发行股份购买资产定价基准日至股票发行日期间，上市公司如有派息、送股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会和深交所
的相关规则进行相应调整。
本次发行的股份将在深交所上市交易。
本次交易对方上海苓达、盐城达菱承诺：“1、本公司/本企业在本次交易中取得
的上市公司的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让。在本次交易完成后 6 个月内，
如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期
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末收盘价低于发行价的，本公司/本企业所持有的上述股份的锁定期自动延长至少 6 个
月。
增持的上市公司股份，亦遵守上述锁定期限的约定。
机构的最新监管意见进行相应调整，前述锁定期届满后按照相关监管机构的有关规定
执行。”
自评估基准日至交割日，标的公司产生的盈利归上市公司所有；标的公司产生的
亏损由上海苓达、盐城达菱向上市公司承担补偿义务。
本次发行完成后，上市公司本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后
新老股东共同享有。
根据《业绩承诺补偿协议》补偿义务人上海苓达、盐城达菱承诺，标的公司 2023
年度、2024 年度、2025 年度和 2026 年度扣除非经常性损益后归属于母公司净利润不
低于 17,200.00 万元、17,490.00 万元、14,490.00 万元和 15,190.00 万元。前述净利润指
扣除非经常性损益后的净利润，需剔除上市公司投入标的公司配套募集资金的资金收
益（资金收益扣除所得税的影响后，不计入前述标的公司净利润）。
（二）发行股份募集配套资金
上市公司拟向不超过 35 名特定投资者以询价的方式发行股份募集配套资金。
发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、
财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定
条件的法人、自然人或其他机构投资者。该等特定投资者均以现金认购本次发行的股
份。
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本次交易中，募集配套资金不超过 81,187.95 万元，扣除中介机构费用后，拟用于
以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟投入募集资金金额
合计 91,904.75 81,187.95
在募集配套资金到位前，上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹的资金
择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集配套资金到位后予以置换。如上市公司
未能成功实施募集配套资金或实际募集配套资金金额小于募集配套资金用途的资金需
求量，公司将通过自筹资金解决资金缺口。公司将根据实际募集配套资金净额，并根
据募集配套资金用途的实际需求，对上述募集配套资金用途的资金投入顺序、金额及
具体方式等事项进行适当调整。
本次发行股份募集配套资金的股份种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值
为人民币 1.00 元。
本次配套融资的定价基准日为发行期首日。本次配套融资项下新增股份的发行价
格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。交易均价的计算公式为：
定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司股票交易
总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次交易的同意注册批文后，由公司
董事会根据股东大会的授权，按照相关法律法规的规定和监管政策要求，依据发行对
象申购报价情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
自定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本或配股等除
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权、除息行为的，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
本次募集配套资金项下发行股份的总数量不超过公司本次交易前总股本的 30%。
最终发行数量将在取得中国证监会关于本次交易的同意注册批文后，在上述发行数量
上限范围内，由公司董事会根据股东大会的授权，依据发行对象申购报价情况，与本
次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
如本次发行价格因公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项进
行相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
本次发行的股份将在深交所上市交易。
本次配套融资发行对象认购的股份自新增发行结束之日起六个月内不得转让，并
需符合中国证监会、深交所颁布的关于股份减持的法律法规的规定。
本次交易完成后，发行对象因公司分配股票股利、转增股本等情形所增持的股份，
亦应遵守上述限售安排。锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和
深交所的规则办理。
本次发行前上市公司的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按照持股比例共
享。
三、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易中，上市公司拟购买凤阳硅谷 100%股权。本次交易拟购买资产最近一年
资产总额、资产净额及最近一年的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合
并财务报表相关指标的比例如下：
单位：万元
项目 上市公司 凤阳硅谷 交易金额 计算依据 占比
资产总额 498,373.60 215,375.74 125,000.00 215,375.74 43.22%
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项目 上市公司 凤阳硅谷 交易金额 计算依据 占比
资产净额 324,990.14 34,363.84 125,000.00 125,000.00 38.46%
营业收入 316,835.35 167,491.78 - 167,491.78 52.86%
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资
产重组。
（二）本次交易构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方上海苓达和盐城达菱为上市公司实
际控制人林金锡、林金汉控制的企业，为公司关联方。根据《重组管理办法》《上市规
则》等相关规定，本次交易构成关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市及判断依据
本次交易前 36 个月内，亚玛顿科技为上市公司的控股股东，林金锡、林金汉为上
市公司的实际控制人。本次交易完成后，上市公司的实际控制人仍为林金锡、林金汉，
上市公司实际控制权未发生变更。
本次交易前后，上市公司实际控制权未发生变更。本次重组不构成《重组管理办
法》第十三条所规定的重组上市。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易完成前，上市公司主营光伏玻璃深加工业务，不涉及光伏玻璃原片生产，
玻璃原片主要系外购。凤阳硅谷主营玻璃原片的生产、研发和销售，不涉及玻璃深加
工业务，处于上市公司业务的上游。
本次交易完成后，上市公司产业链将延伸至玻璃原片制造，主营业务未发生重大
变化。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
根据本次交易标的资产的交易作价及上市公司购买资产的股份发行价格，在不考
虑募集配套资金的情况下，交易前后上市公司股权结构变化情况如下：
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本次交易前 本次交易后
股东名称
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
亚玛顿科技 67,380,200 33.85% 67,380,200 28.01%
林金锡 568,500 0.29% 568,500 0.24%
上海苓达 - - 41,051,721 17.06%
盐城达菱 - - 452,196 0.19%
小计 67,948,700 34.14% 109,452,617 45.50%
深创投 19,531,250 9.81% 19,531,250 8.12%
林金坤 10,449,000 5.25% 10,449,000 4.34%
其他社会公众股 101,133,550 50.80% 101,133,550 42.04%
合计 199,062,500 100.00% 240,566,417 100.00%
本次交易完成后，公司控股股东仍为亚玛顿科技，实际控制人仍为林金锡、林金
汉，控制比例为 45.50%。本次交易不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变化。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据天职会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易完成前后对上市公司主要财
务指标影响如下：
单位：万元
项目 交易完成 交易完成 变动比例/ 交易完成 交易完成 变动比例/
前 后 增减值 前 后 增减值
营业收入 269,727.68 277,274.22 2.80% 316,835.35 324,206.10 2.33%
营业利润 9,565.72 24,200.91 153.00% 8,978.60 19,083.11 112.54%
净利润 8,740.78 21,232.49 142.91% 8,628.32 17,509.95 102.94%
归属于母公司
股东的净利润
综合毛利率 7.89% 16.45% 8.56% 8.14% 15.34% 7.21%
综合净利率 3.24% 7.66% 4.42% 2.72% 5.40% 2.68%
基本每股收益
（元/股）
本次交易完成后，上市公司将持有凤阳硅谷 100%股权，上市公司归属于母公司所
有者的净利润将进一步提高，有效增强公司的持续盈利能力和发展潜力。
五、本次交易的决策和批准情况
本次交易实施前尚需取得有关批准，取得批准前本次交易不得实施。截至本报告
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书摘要签署日，本次交易已履行的和尚需履行的决策程序及批准情况列示如下：
（一）已经获得的授权和批准
（二）尚需履行的批准程序
本次交易在取得上述决策和审批前不得实施本次交易方案。上述各项决策和审批
能否顺利完成以及完成时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
六、本次重组相关方作出的重要承诺
（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
承诺人 承诺事项 承诺内容
审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供相
关信息并保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，文件上所有签
字与印章均为真实，复印件均与原件一致。如因本公司提
供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给亚
关于提供信息真实 玛顿或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责
上市公司 性、准确性和完整 任。
性的承诺函
规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时披
露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确
性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏。
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承诺人 承诺事项 承诺内容
签署，即对本公司构成有效的、合法的、具有约束力的承
诺，并承担相应的法律责任。
券市场有关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷
有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。
关于行政处罚、诉 好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证
上市公司 讼、仲裁及诚信情 监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形
况的承诺函 等。
预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚的情形；不存在因涉嫌
犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监
会立案调查的情形。
规定的终止情形，本公司设立合法有效并具备本次交易的
关于有效存续并具 主体资格。
上市公司 备主体资格的承诺
函 2、本公司符合上市公司向特定对象发行股份的条件，不
存在法律、法规、规章或规范性文件规定的不得向特定对
象发行股份的情形。
履行了保密义务，防止本公司的关联人、员工等单位或个
人利用本次交易从事内幕交易、操纵证券市场等违法活
动。
关于保守秘密、无 机构，以及本公司的董事、监事、高级管理人员不存在泄
上市公司 内幕交易等违法活 露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易
动的说明 的情形，不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调
查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因涉嫌与重
大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作
出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不
存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资
产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与重大资
产重组的情形。
交易，将严格遵循公开、公正、公平的市场原则，严格按
照有关法律、法规、规范性文件及内部制度进行定价，确
关于内部交易定价 保交易价格公允。
上市公司
的承诺函
任，充分赔偿或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间
接损失。
输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
上市公司董 关于填补被摊薄即
事、高级管 期回报措施的承诺 2、本人承诺对职务消费行为进行约束。
理人员 函
资、消费活动。
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承诺人 承诺事项 承诺内容
度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规
定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人
承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
诺，若违反该等承诺并给公司或者股东造成损失的，本人
愿意依法承担公司或者投资者的赔偿责任。
交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机
构提供相关信息并保证所提供信息的真实性、准确性和完
整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，文件
上所有签字与印章均为真实，复印件均与原件一致。如因
提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给
亚玛顿或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者
上市公司董 被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，承
关于提供信息真实
事、监事、 诺人不转让在亚玛顿拥有权益的股份，并于收到立案稽查
性、准确性和完整
高级管理人 通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提
性的承诺函
员 交亚玛顿董事会，由董事会代承诺人向证券交易所和登记
结算公司申请锁定；如承诺人未在两个交易日内提交锁定
申请，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公
司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会
未向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和
账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相
关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺
锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
个别和连带的法律责任。
罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼
或者仲裁事项。
上市公司董
关于行政处罚、诉 2、承诺人最近五年的诚信状况良好，不存在未按期偿还
事、监事、
讼、仲裁及诚信情 大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施
高级管理人
况的承诺函 或受到证券交易所纪律处分的情形等。
员
及行政处罚的情形；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
上市公司董 1、承诺人承诺自本次交易预案公告之日起至本次交易实
关于减持上市公司
事、监事、 施完毕期间无减持上市公司的计划，不会减持所持上市公
股份计划的承诺函
高级管理人 司的股票。上述股份包括承诺人原持有的上市公司股份以
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承诺人 承诺事项 承诺内容
员 及原持有股份在上述期间内因上市公司分红送股、资本公
积转增股本等形成的衍生股份。
成损失的，承诺人承诺将向上市公司或其他投资者依法承
担赔偿责任。
员，则无需继续履行上述承诺。承诺人将按届时有效的相
关法律法规进行股份减持。
行了保密义务，防止本人的关联单位或个人利用本次交易
从事内幕交易、操纵证券市场等违法活动。
上市公司董 2、本人保证不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次
关于保守秘密、无 交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次交易相
事、监事、
内幕交易等违法活 关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个
高级管理人
动的承诺 月内不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国
员
证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追
究刑事责任的情形，不存在依据《上市公司监管指引第 7
号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第
十二条不得参与重大资产重组的情形。
（二）上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人作出的重要承诺
承诺人 承诺事项 承诺内容
交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机
构提供相关信息并保证所提供信息的真实性、准确性和完
整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，文件
上所有签字与印章均为真实，复印件均与原件一致。如因
提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给
亚玛顿或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者
被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，承
亚玛顿科 关于提供信息真实
诺人不转让在亚玛顿拥有权益的股份，并于收到立案稽查
技、林金 性、准确性和完整
通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提
锡、林金汉 性的承诺函
交亚玛顿董事会，由董事会代承诺人向证券交易所和登记
结算公司申请锁定；如承诺人未在两个交易日内提交锁定
申请，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公
司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会
未向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和
账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相
关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺
锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
个别和连带的法律责任。
亚玛顿科 关于减持公司股份 1、承诺人承诺自本次交易预案公告之日起至本次交易实
技、林金 计划的承诺函 施完毕期间无减持上市公司股票的计划，不会减持所持上
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承诺人 承诺事项 承诺内容
锡、林金汉 市公司的股票。上述股份包括承诺人原持有的上市公司股
份以及原持有股份在上述期间内因上市公司分红送股、资
本公积转增股本等形成的衍生股份。
成损失的，承诺人承诺将向上市公司或其他投资者依法承
担赔偿责任。
间接控制或具有重大影响的企业将尽可能避免或减少与上
市公司之间的关联交易。
上市公司经营和全体股东利益的关联交易，将严格遵循公
亚玛顿科
关于减少及规范关 开、公正、公平的市场原则，严格按照有关法律、法规、
技、林金
联交易的承诺函 规范性文件及《常州亚玛顿股份有限公司章程》等有关规
锡、林金汉
定履行决策程序，确保交易价格公允，并予以充分、及时
的披露。
任，充分赔偿或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间
接损失。
际控制人期间，承诺人及承诺人近亲属（如承诺人为自然
人）不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于
独资、合资、合作经营或者承包、租赁经营等）直接或者
间接从事对上市公司、凤阳硅谷所从事业务构成或可能构
成竞争的活动。
亚玛顿科
关于避免同业竞争 2、如日后承诺人及承诺人近亲属（如承诺人为自然人）
技、林金
的承诺函 拥有实际控制权的其他公司的经营活动可能与上市公司、
锡、林金汉
凤阳硅谷所从事业务产生同业竞争，承诺人将促使承诺人
及承诺人近亲属（如承诺人为自然人）拥有实际控制权的
其他公司无条件放弃可能发生同业竞争的业务，或以公
平、公允的价格，在适当时机将该等业务注入上市公司，
并愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给
上市公司造成的损失。
履行了保密义务，防止承诺人的关联人、员工等单位或个
人利用本次交易从事内幕交易、操纵证券市场等违法活
动。
亚玛顿科 关于保守秘密、无 2、承诺人及其控制的机构不存在泄露本次交易内幕信息
技、林金 内幕交易等违法活 以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉
锡、林金汉 动的承诺 嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情
形，最近 36 个月内不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内
幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司
法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《上市公司
监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常
交易监管》第十二条不得参与重大资产重组的情形。
亚玛顿科 关于保持公司独立 在本次交易完成后，承诺人将严格遵守中国证监会、证券
技、林金 性的承诺函 交易所有关规章及《常州亚玛顿股份有限公司章程》等的
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承诺人 承诺事项 承诺内容
锡、林金汉 相关规定，与其他股东平等行使股东权利、履行股东义
务，不利用控股股东、实际控制人地位谋取不当利益，保
证上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面继续与
承诺人控制的其他企业完全分开，保持上市公司在业务、
资产、人员、财务和机构方面的独立。如出现因承诺人违
反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的情况，承诺
人将依法承担相应的赔偿责任。
交易，将严格遵循公开、公正、公平的市场原则，严格按
照有关法律、法规、规范性文件及内部制度进行定价，确
亚玛顿科
关于内部交易定价 保交易价格公允。
技、林金
的承诺函
锡、林金汉 2、如违反上述承诺，承诺人愿意承担由此产生的全部责
任，充分赔偿或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间
接损失。
后 18 个月内不得转让。在上市公司中拥有权益的股份在同
一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述 18 个
月的限制，但将会遵守《上市公司收购管理办法》第六章
的规定。
亚玛顿科 市公司股份包括因上市公司实施送红股、资本公积金转增
关于股份锁定的承
技、林金 股本等事项而增持的上市公司股份，均遵守上述锁定期限
诺函
锡、林金汉 的约定。
相符，承诺人将根据相关证券监管机构的监管意见对锁定
期承诺进行相应调整。在上述锁定期限届满后，其转让和
交易依照届时有效的法律、法规、规范性文件、中国证券
监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规则办理。
关规定行使股东权利，承诺不会越权干预公司经营管理活
动，不会侵占公司利益。
会做出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定
亚玛顿科 关于填补被摊薄即 的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司/
技、林金 期回报措施的承诺 本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承
锡、林金汉 函 诺。
及本公司/本人对此做出的任何有关填补回报措施的承诺，
若本公司/本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失
的，本公司/本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责
任。
与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济
亚玛顿科 关于行政处罚、诉 纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。
技、林金 讼、仲裁及诚信情 2、本人/本公司及本公司主要管理人员最近五年的诚信状
锡、林金汉 况的承诺函 况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中
国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的
情形等。
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承诺人 承诺事项 承诺内容
或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚的情形；不存在因
涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国
证监会立案调查的情形。
（三）交易对方作出的重要承诺
承诺人 承诺事项 承诺内容
参与本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务
的中介机构提供相关信息并保证所提供信息的真实性、准
确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，文件上所有签字与印章均为真实，复印件均与原件一
致。如因本公司/本企业提供的信息存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，
本公司/本企业将依法承担相应的法律责任。
律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，
及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实
性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏。
关于提供材料真 3、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记
上海苓达、 载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者
实、准确、完整的
盐城达菱 被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本
承诺函
公司/本企业承诺不转让在上市公司拥有权益的股份，并于
收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请
和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司/本企
业向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本公司/本企
业未在两个交易日内提交锁定申请，授权董事会核实后直
接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和
账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算
公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易
所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存
在违法违规情节，本公司/本企业承诺锁定股份自愿用于相
关投资者赔偿安排。
经正式签署，即对本公司/本企业构成有效的、合法的、具
有约束力的承诺，并承担相应的法律责任。
发行结束之日起 36 个月内不得转让。在本次交易完成后 6
个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发
行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价
上海苓达、 关于股份锁定的承 的，本公司/本企业所持有的上述股份的锁定期自动延长至
盐城达菱 诺函 少 6 个月。
股、转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦遵守上述
锁定期限的约定。
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承诺人 承诺事项 承诺内容
公司/本企业将根据监管机构的最新监管意见进行相应调
整，前述锁定期届满后按照相关监管机构的有关规定执
行。
本公司/本企业在持有上市公司股票期间，不会在中国境内
或境外，以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作经
营或者承包、租赁经营等）直接或者间接从事对上市公司
上海苓达、 关于避免同业竞争 的生产经营构成或可能构成竞争的业务或活动，如违反上
盐城达菱 的承诺函 述承诺，本企业将无条件放弃可能发生同业竞争的业务，
或以公平、公允的价格，在适当时机将该等业务注入上市
公司，并愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿
由此给上市公司造成的损失。
免、减少与上市公司发生关联交易。如因客观情况导致必
要的关联交易无法避免的，本企业将严格遵守有关法律、
法规、规范性文件及内部章程制度的相关规定履行关联交
上海苓达、 关于规范关联交易 易决策程序，遵循公平、公正、公开的市场原则，确保交
盐城达菱 的承诺函 易价格公允，并予以充分、及时地披露。
全部责任，充分赔偿或补偿由此给上市公司造成的所有直
接或间接损失。
年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚、或者
涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。
关于行政处罚、诉 年的诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行
上海苓达、
讼、仲裁及诚信情 承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所
盐城达菱
况的承诺函 纪律处分的情形等。
尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚的情
形；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法
违规正被中国证监会立案调查的情形。
相关法律、法规及本公司章程规定的终止情形，本公司/本
关于有效存续并具 企业设立合法有效并具备实施本次交易的主体资格。
上海苓达、
备主体资格的承诺 2、本公司/本企业符合作为上市公司发行股份购买资产的
盐城达菱
函 发行对象条件，不存在法律、法规、规章或规范性文件规
定的不得作为上市公司向特定对象发行股份的发行对象的
情形。
有效持有，不存在出资不实情况，不存在委托持股、信托
上海苓达、 关于标的资产权属 持股等安排，不存在任何权属纠纷或潜在纠纷，不存在其
盐城达菱 清晰的承诺函 他设定质押或第三方权利、权利限制、被查封或被冻结的
情形。
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承诺人 承诺事项 承诺内容
任何可能导致上述股份被有关司法机关或行政机关查封、
冻结、征用或限制转让的未决或者潜在的诉讼、仲裁以及
任何其他行政或者司法程序。
如因上述内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
给上市公司或者投资者造成损失的，本公司/本企业将依法
承担赔偿责任。
措施，履行了保密义务，防止本公司/本企业的关联人、员
工等单位或个人利用本次交易从事内幕交易、操纵证券市
场等违法活动。
关于保守秘密、无 人及其控制的机构，以及本公司/本企业的董事、监事、高
上海苓达、 级管理人员等主要管理人员不存在泄露本次交易内幕信息
内幕交易等违法活
盐城达菱 以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉
动的承诺函
嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情
形，最近 36 个月内不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内
幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司
法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《上市公司
监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常
交易监管》第十二条不得参与重大资产重组的情形。
（四）标的公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
承诺人 承诺事项 承诺内容
交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机
构提供相关信息并保证所提供信息的真实性、准确性和完
整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，文件
上所有签字与印章均为真实，复印件均与原件一致。如因
本公司提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，给上市公司、相关中介机构或者投资者造成损失的，
关 于 提 供 信 息真 实 本公司将依法承担赔偿责任；
凤阳硅谷 性 、 准 确 性 和完 整
性的承诺函
规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时披露有
关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和
完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏；
署，即对本公司构成有效的、合法的、具有约束力的承
诺，并承担相应的法律责任。
关 于 行 政 处 罚、 诉 市场有关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有
凤阳硅谷 讼 、 仲 裁 及 诚信 情 关的重大民事诉讼或者仲裁事项。
况的承诺函 2、本公司及本公司主要管理人员最近五年的诚信状况良
好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证
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承诺人 承诺事项 承诺内容
监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形
等。
见的重大诉讼、仲裁及行政处罚的情形；不存在因涉嫌犯
罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会
立案调查的情形。
本公司作为本次重大资产重组的标的公司，成立于 2017 年
关 于 依 法 设 立并 有 10 月 27 日，目前持有凤阳县市场监督管理局核发的统一社
凤阳硅谷 效 存 续 具 有 主体 资 会信用代码为 91341126MA2Q3HXD3A 的《营业执照》，
格的承诺函 不存在相关法律法规规定的终止情形，本公司设立合法有
效并具备参与本次交易的主体资格。
行了保密义务，防止本公司的关联人、员工等单位或个人
利用本次交易从事内幕交易、操纵证券市场等违法活动。
构，以及本公司的董事、监事、高级管理人员不存在泄露
关 于 保 守 秘 密、 无 本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的
凤阳硅谷 内 幕 交 易 等 违法 活 情形，不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查
动的说明 或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因涉嫌与重大
资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出
行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存
在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产
重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与重大资产
重组的情形。
易，将严格遵循公开、公正、公平的市场原则，严格按照
有关法律、法规、规范性文件及内部制度进行定价，确保
关 于 内 部 交 易定 价 交易价格公允。
凤阳硅谷
的承诺函
任，充分赔偿或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间
接损失。
易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构
提供相关信息并保证所提供信息的真实性、准确性和完整
凤阳硅谷董 性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因本
关 于 提 供 信 息真 实
事、监事、 人提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
性 、 准 确 性 和完 整
高级管理人 给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责
性的承诺函
员 任；
和连带的法律责任。
凤阳硅谷董 事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲
关 于 行 政 处 罚、 诉
事、监事、 裁事项。
讼 、 仲 裁 及 诚信 情
高级管理人
况的承诺函 2、本人最近五年的诚信状况良好，不存在未按期偿还大额
员
债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受
常州亚玛顿股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
承诺人 承诺事项 承诺内容
到证券交易所纪律处分的情形等。
政处罚的情形；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查
或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
本人保证针对本次交易已采取了有效的保密措施，履行了
保密义务。本人保证不存在泄露本次交易内幕信息以及利
用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次
凤阳硅谷董
关 于 保 守 秘 密、 无 交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最
事、监事、
内 幕 交 易 等 违法 活 近 36 个月内不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易
高级管理人
动的承诺 被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关
员
依法追究刑事责任的情形，不存在依据《上市公司监管指
引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监
管》第十二条不得参与重大资产重组的情形。
（五）标的公司控股股东及其实际控制人作出的重要承诺
承诺人 承诺事项 承诺内容
在本次交易完成后，承诺人将严格遵守中国证监会、证券
交易所有关规章及《常州亚玛顿股份有限公司章程》等的
相关规定，与其他股东平等行使股东权利、履行股东义
上海苓达、 务，不利用股东、实际控制人地位谋取不当利益，保证上
关于保持上市公司
林金锡、林 市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面继续与承诺
独立性的承诺函
金汉 人控制的其他企业完全分开，保持上市公司在业务、资
产、人员、财务和机构方面的独立。如出现因承诺人违反
上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的情况，承诺人
将依法承担相应的赔偿责任。
接控制或具有重大影响的企业将尽可能避免或减少与上市
公司、凤阳硅谷之间的关联交易。
市公司、凤阳硅谷经营和全体股东利益的关联交易，将严
上海苓达、
关于减少及规范关 格遵循公开、公正、公平的市场原则，严格按照有关法
林金锡、林
联交易的承诺函 律、法规、规范性文件及《凤阳硅谷智能有限公司章程》
金汉
等有关规定履行决策程序，确保交易价格公允，并予以充
分、及时的披露。
任，充分赔偿或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间
接损失。
控制人期间，承诺人及承诺人近亲属（如承诺人为自然
上海苓达、 人）不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于
关于避免同业竞争 独资、合资、合作经营或者承包、租赁经营等）直接或者
林金锡、林
的承诺函 间接从事对上市公司、凤阳硅谷所从事业务构成或可能构
金汉
成竞争的活动。
常州亚玛顿股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
承诺人 承诺事项 承诺内容
有实际控制权的其他公司的经营活动可能与上市公司、凤
阳硅谷所从事业务产生同业竞争，承诺人将促使承诺人及
承诺人近亲属（如承诺人为自然人）拥有实际控制权的其
他公司无条件放弃可能发生同业竞争的业务，或以公平、
公允的价格，在适当时机将该等业务注入上市公司，并愿
意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给上市
公司造成的损失。
常州亚玛顿股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
（本页无正文，为《常州亚玛顿股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易报告书（草案）摘要》之盖章页）
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