北京德恒律师事务所
关于
常州亚玛顿股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易的
法律意见
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话：010-52682888 传真：010-52682999 邮编：100033
北京德恒律师事务所 关于常州亚玛顿股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见
目 录
北京德恒律师事务所 关于常州亚玛顿股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见
释 义
除非正文中另有说明，本法律意见中下列词语具有以下特定含义：
亚玛顿/上市公司/公司 指 常州亚玛顿股份有限公司
亚玛顿有限 指 常州亚玛顿光伏玻璃有限公司，系亚玛顿前身
亚玛顿科技 指 常州亚玛顿科技集团有限公司，系亚玛顿控股股东
上海苓达信息技术咨询有限公司，曾用名：寿光灵达信
上海苓达 指
息技术咨询有限公司
盐城达菱企业管理咨询中心（有限合伙），曾用名：寿
光达领企业管理咨询中心（有限合伙）、寿光达领创业
盐城达菱 指
投资合伙企业（有限合伙）、上海达菱企业管理咨询中
心（有限合伙）
中石化资本 指 中国石化集团资本有限公司，凤阳硅谷原股东
常州华辉创业投资合伙企业（有限合伙），凤阳硅谷原
华辉投资 指
股东
黄山高新毅达新安江专精特新创业投资基金（有限合
黄山毅达 指
伙），凤阳硅谷原股东
扬中高投毅达创业投资基金合伙企业（有限合伙），凤
扬中毅达 指
阳硅谷原股东
宿迁高投毅达产才融合发展创业投资合伙企业（有限合
宿迁毅达 指
伙），凤阳硅谷原股东
常州高投 指 常州高新技术风险投资有限公司
交易对方/业绩承诺方 指 上海苓达、盐城达菱
本 次重 大资 产重组 的 相
指 亚玛顿、上海苓达、盐城达菱
关方
本次重大资产重组/本次 亚玛顿以发行股份及支付现金方式购买交易对方合计所
指
交易 持凤阳硅谷 100%股权并募集配套资金暨关联交易的行为
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见
亚玛顿向不超过 35 名符合条件的特定投资者非公开发行
本次募集配套资金 指
股份募集配套资金的行为
《常州亚玛顿股份有限公司发行股份及支付现金购买资
本次交易预案 指
产并募集配套资金暨关联交易预案》
《 重 组 报 告 书 （ 草 《常州亚玛顿股份有限公司发行股份及支付现金购买资
指
案）》 产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
亚玛顿第五届董事会第十一次会议决议公告日，即 2023
定价基准日 指
年 11 月 7 日
审计、评估基准日 指 2023 年 9 月 30 日
凤阳硅谷/标的公司 指 凤阳硅谷智能有限公司
凤阳新材料 指 亚玛顿（凤阳）新材料有限公司，凤阳硅谷全资子公司
安徽南玻硅谷明都矿业发展有限公司，凤阳硅谷参股子
南玻硅谷 指
公司
标的资产 指 凤阳硅谷 100%股权
标的资产全部登记于亚玛顿名下的工商变更登记手续完
交割日 指
成之日
过渡期间 指 标的资产自审计、评估基准日至交割日期间
期间损益 指 标的资产在过渡期间的收益或亏损
业绩承诺期 指 2023 年度、2024 年度、2025 年度、2026 年度
亚玛顿就购买凤阳硅谷 100%股权事宜与交易对方签署的
《常州亚玛顿股份有限公司与上海苓达信息技术咨询有
《购买资产协议》 指
限公司、盐城达菱企业管理咨询中心（有限合伙）之发
行股份及支付现金购买资产协议》
亚玛顿就购买凤阳硅谷 100%股权事宜与业绩承诺方签署
的《常州亚玛顿股份有限公司与上海苓达信息技术咨询
《业绩承诺补偿协议》 指
有限公司、盐城达菱企业管理咨询中心（有限合伙）之
业绩承诺补偿协议》
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见
《北京德恒律师事务所关于常州亚玛顿股份有限公司发
本法律意见 指 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
的法律意见》
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易出
《审计报告》 指 具的天职业字[2023]51586 号《凤阳硅谷智能有限公司审
计报告》
江苏天健华辰资产评估有限公司为本次交易出具的华辰
评报字（2024）第 0013 号《常州亚玛顿股份有限公司拟
《评估报告》 指
发行股份及支付现金购买资产所涉及的凤阳硅谷智能有
限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》
本所 指 北京德恒律师事务所
独立财务顾问/主承销商 指 国金证券股份有限公司
国金证券 指 国金证券股份有限公司
天职会计师 指 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
天健华辰评估 指 江苏天健华辰资产评估有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中登深圳分公司 指 中国证券登记结算有限公司深圳分公司
基金业协会 指 中国证券投资基金业协会
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2019 年修订）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2018 修正）
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2023 年修订）
《上市类 1 号监管指引》 指 《监管规则适用指引——上市类第 1 号》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、
《18 号适用意见》 指
第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十
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条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18
号》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》（2023 年 8 月修订）
《上市公司监管指引第 9 《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重
指
号》 大资产重组的监管要求
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号
《26 号格式准则》 指
——上市公司重大资产重组》
报告期 指 2021 年、2022 年、2023 年 1-9 月
截至本法律意见出具之日，中国现行有效的法律、法
中国法律、法规 指 规、行政规章或其他具有普遍法律约束力的规范性文
件，包括其不时的修改、修正、补充、解释或重新制定
元，万元 指 人民币元，万元
注：本法律意见中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，
这些差异是由于四舍五入造成的。
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法律意见
德恒 02F20211053-00006 号
致：常州亚玛顿股份有限公司
根据亚玛顿与本所签订的《专项法律服务协议》，本所接受亚玛顿委托，
就亚玛顿本次重大资产重组事宜，担任亚玛顿的专项法律顾问，根据《公司法》
《证券法》《重组管理办法》《注册管理办法》及《上市规则》的有关规定，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见。
根据有关法律、法规、规范性文件、中国证监会及深交所的有关规定，按
照律师行业公认的业务标准、道德准则和勤勉尽责要求，本所承办律师对与亚
玛顿本次重大资产重组相关的文件和有关事实进行了查验、查询和验证。
对本所出具的《法律意见》，本所承办律师声明如下：
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出
具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责
和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
中国法律、法规、部门规章、其他规范性文件、中国证监会及深交所的有关规
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定发表法律意见。
定文件，随其他申报材料一同上报给证券监督管理部门，并愿意承担相应的法
律责任。本所为亚玛顿本次重大资产重组而制作、出具的法律意见不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因本法律意见存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并因此给投资者造成直接损失的，本所将依法赔偿投资者直接
经济损失，但本所能够证明自己没有过错的除外。
其为本次重大资产重组所制作的相关文件中按中国证监会的审核要求引用本法
律意见的内容，但独立财务顾问作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧
义或曲解。
提供的文件和做出的陈述是完整、真实、准确和有效的，签署文件的主体均具
有签署文件的权利能力和行为能力，所提供文件中的所有签字和印章是真实的，
任何已签署的文件均获得相关当事各方有效授权，且由其法定代表人或合法授
权代表签署，文件的复印件与原件相符，并且一切足以影响本法律意见的事实
和文件均已向本所作充分披露，而无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，该等
事实和文件于提供给本所之日及本法律意见出具之日，未发生任何变更。
办律师依赖于有关政府主管部门、本次重大资产重组相关方、有关人员及其他
有关单位出具的书面说明、证明文件出具本法律意见。
见，本所承办律师在本法律意见中引用有关会计报表、审计报告、验资报告、
资产评估报告中的数据或结论时，并不意味本所承办律师对这些数字或结论的
真实性、准确性和完整性作出任何明示或默示的保证。
面授权，不得用作任何其它目的。
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本所承办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，在对亚玛顿本
次重大资产重组相关方提供的有关文件和相关事实进行充分核查验证的基础上，
现出具法律意见如下：
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正 文
一、本次重大资产重组方案
本所承办律师查验了包括但不限于如下事实材料：1．亚玛顿与交易对方签
署的《购买资产协议》；2．亚玛顿与业绩承诺方签署的《业绩承诺补偿协议》；
案）》；5．亚玛顿在巨潮资讯网披露的相关公告等。
在上述相关核查基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
（一）交易方案概况
在本次交易中亚玛顿将通过发行股份及支付现金的方式购买凤阳硅谷 100%
股权并募集配套资金，其中：
谷 100%股权。
资金，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价
格的 100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。本次
募集配套资金扣除中介机构费用及其他相关费用后，拟用于支付收购标的资产
的现金对价、投入标的资产在建项目建设等。若证券监管机构的最新监管意见
发生调整，则上市公司可根据相关证券监管机构的最新监管意见对本次募集配
套资金相关事项进行相应调整。
本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生
效和实施为条件，但发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实
施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购
买资产的实施。
（二）发行股份及支付现金购买资产
公司拟通过发行股份及支付现金购买资产的方式，购买交易对方合计持有
凤阳硅谷 100%的股权。具体情况如下：
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上市公司拟通过向上海苓达、盐城达菱发行股份及支付现金的方式，购买
其持有的凤阳硅谷 100%股权。发行股份及支付现金的比例如下：
单位：万元
持有凤阳硅 发行股份购买资产 支付现金购买资产
股东名称 持股比例
谷股权数额 出资额 比例 出资额 比例
上海苓达 8,500.00 84.07% 8,500.00 84.07% - -
盐城达菱 1,610.15 15.93% 93.63 0.93% 1,516.52 15.00%
合计 10,110.15 100.00% 8,593.63 85.00% 1,516.52 15.00%
本次发行股份购买资产发行的股份种类为境内上市人民币 A 股普通股，每
股面值为人民币 1.00 元。
本次发行股份购买资产的定价基准日为亚玛顿第五届董事会第十一次会议
决议公告日。根据《重组管理办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不
得低于市场参考价的 80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议
公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交
易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日以及 120 个交易日股票交
易均价及交易均价 80%的具体情况如下表所示：
单位：元/股
股票交易均价计算区间 前 20 个交易日 前 60 个交易日 前 120 个交易日
交易均价 27.00 26.57 27.33
交易均价的 80% 21.60 21.26 21.87
为平衡交易各方利益，满足交易各方诉求，并切实维护公司及全体股东、
特别是中小股东利益，经各方协商一致，本次发行股份购买资产的股份发行价
格为 25.60 元/股，不低于公司定价基准日前 120 个交易日的股票交易均价的
在本次发行股份购买资产定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、
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送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会和深交所的
相关规则对发行价格进行相应调整，除上述情形外，本次交易未设置《重组管
理办法》第二十九条或第四十五条规定的价格调整机制。
本次股票发行的发行数量为上市公司向各认购方发行的股份数之和。本次
发行向各认购方发行的股份数=各认购方应取得的上市公司以本次发行的股份支
付的对价/本次发行的发行价格。计算结果如出现不足 1 股的尾数应舍去取整，
各认购方自愿放弃。具体发行数量如下：
单位：万元、股
发行股份购买资产 支付现金购买资
股东名称 交易对价
交易对价 股份数 产金额
上海苓达 105,092.41 105,092.41 41,051,721 -
盐城达菱 19,907.59 1,157.62 452,196 18,749.97
合计 125,000.00 106,250.03 41,503,917 18,749.97
在发行股份购买资产定价基准日至股票发行日期间，上市公司如有派息、
送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证
监会和深交所的相关规则进行相应调整。
本次发行的股份将在深交所上市交易。
（1）上市公司控股股东亚玛顿科技、实际控制人林金锡、林金汉所持股
份锁定期安排
亚玛顿科技、林金锡、林金汉承诺：“1、承诺人在本次交易前持有的上
市公司股份，在本次交易完成后 18 个月内不得转让。承诺人在上市公司中拥
有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述 18 个
月的限制，但将会遵守《上市公司收购管理办法》第六章的规定。
因上市公司实施送红股、资本公积金转增股本等事项而增持的上市公司股份，
均遵守上述锁定期限的约定。
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根据相关证券监管机构的监管意见对锁定期承诺进行相应调整。在上述锁定期
限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律、法规、规范性文件、中国证券
监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规则办理。”
（2）交易对方上海苓达、盐城达菱所持股份锁定期安排
上海苓达、盐城达菱承诺：“1、本公司/本企业在本次交易中取得的上市
公司的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让。在本次交易完成后 6 个月
内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完
成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本公司/本企业所持有的上述股份的锁
定期自动延长至少 6 个月。
在上述锁定期内，本公司/本企业因上市公司实施送红股、转增股本等原
因而增持的上市公司股份，亦遵守上述锁定期限的约定。
若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，本公司/本企业将根据
监管机构的最新监管意见进行相应调整，前述锁定期届满后按照相关监管机构
的有关规定执行。”
自评估基准日至交割日，标的公司产生的盈利归公司所有；标的公司产生
的亏损由上海苓达、盐城达菱向上市公司承担补偿义务。
本次发行完成后，上市公司本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行
完成后新老股东共同享有。
业绩承诺方对上市公司的补偿应为逐年补偿，补偿测算基准日为各年度的
年度、2025 年度和 2026 年度扣除非经常性损益后归属于母公司净利润不低于
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业绩补偿按年度进行，以前年度已经补偿的后续年度不得冲回，以前年度
超出的实际净利润部分，可以往以后年度累计。如标的公司在业绩承诺期间任
一年度实际净利润数未达到《业绩承诺补偿协议》关于该年度承诺净利润数的
相关约定的，则业绩承诺方应按照以下计算公式优先以通过本次交易取得的上
市公司股份对上市公司进行补偿；不足部分，应以现金方式进行补偿，具体计
算公式如下：
（1）以股份方式补偿
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实
现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×拟购买业绩承诺方资产
交易作价－累积已补偿金额。
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格
如根据上述公式计算所得的应补偿股份数量不为整数，不足一股部分，由
业绩承诺方按照发行价格以现金方式补偿。
如上市公司在业绩承诺期内实施转增或送股分配的，则发行价格、已补偿
股份数量进行相应调整。
上市公司可以通过以总价人民币 1 元的价格回购业绩承诺方应补偿股份并
注销。
（2）以现金方式补偿
当期应补现金金额＝（应补偿股份数量－累积已补偿股份数量）×股份发
行价
业绩承诺方应当在具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的公司的实
际盈利情况出具专项审核报告出具后 30 个工作日内对上市公司进行补偿。
在逐年补偿的情况下，业绩承诺方在业绩承诺期内各年计算的当期应补偿
金额小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。
业绩承诺方采用股份补偿，业绩承诺方应向上市公司返还该部分股份自登
记至业绩承诺方名下之日后取得的利润分红（如有），利润分红返还金额的计
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算公式为：返还金额=每股已分配的现金股利（税后）×当期补偿股份数量。
补偿义务人股份补偿数量和现金补偿数量总计不超过其在本次交易中所获得的
股份和现金对价总额。
（3）标的资产减值测试补偿
在业绩承诺期届满后，双方共同委托具有从事证券期货从业资格的中介机
构对标的公司进行减值测试，并在专项审核报告出具后 30 个工作日内出具减
值测试报告。如标的公司期末资产减值额大于业绩承诺期内已补偿金额（即：
业绩承诺期内已补偿金额=业绩承诺方已补偿股份总数×补偿股份价格+业绩承
诺方累积补偿现金数），则业绩承诺方应另行向上市公司进行资产减值的补偿，
具体计算方法如下：
应补偿金额=期末标的公司减值额－业绩承诺期内因实际净利润数不足承
诺净利润数已支付的补偿额。
应补偿的股份数量=应补偿金额÷发行价格
期末标的公司减值额=业绩承诺方对应标的资产作价－业绩承诺方对应期
末标的资产评估值（扣除业绩承诺期内的增资、减资、接受赠与及利润分配等
因素的影响）
股份不足补偿的部分，应现金补偿。补偿义务人股份补偿数量和现金补偿
数量总计不超过其在本次交易中所获得的股份和现金对价总额。
如上市公司在业绩承诺期内实施转增或送股分配的，则发行价格、已补偿
股份数量则进行相应调整。
本次发行股份及支付现金购买资产方案的决议经上市公司股东大会审议通
过之日起 12 个月内有效。
本次重大资产重组不涉及凤阳硅谷的债权债务的处理及员工安置。
（三）募集配套资金具体情况
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上市公司拟向不超过 35 名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集
配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，
且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。本次募集配套资金
拟用于支付收购标的资产的现金对价、投入标的公司在建项目建设等。若证券
监管机构的最新监管意见发生调整，则上市公司可根据相关证券监管机构的最
新监管意见对本次募集配套资金相关事项进行相应调整。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，
最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为
的实施。
上市公司拟向不超过 35 名特定投资者，以询价的方式发行股份募集配套资
金，股份的发行方式为非公开发行。
发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保
险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者，以及符合法
律法规规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者等。该等特定投资者均以
现金认购本次发行的股份。
本次交易中，上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者，以询价
的方式非公开发行股份募集配套资金不超过 81,187.95 万元，本次交易募集配
套资金扣除中介机构费用后，拟用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟投入募集资金金额
合计 91,904.75 81,187.95
若证券监管机构的最新监管意见发生调整，则上市公司可根据相关证券监
管机构的最新监管意见对本次募集配套资金相关事项进行相应调整。
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在募集配套资金到位前，上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹
的资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集配套资金到位后予以置换。
如上市公司未能成功实施募集配套资金或实际募集配套资金金额小于募集配套
资金用途的资金需求量，公司将通过自筹资金解决资金缺口。公司将根据实际
募集配套资金净额，并根据募集配套资金用途的实际需求，对上述募集配套资
金用途的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。
本次发行股份募集配套资金的股份种类为境内上市人民币 A 股普通股，每
股面值为人民币 1.00 元。
本次配套融资的定价基准日为发行期首日。本次配套融资项下新增股份的
发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。交易均价
的计算公式为：定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20
个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次交易的同意注册批文后，
由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律法规的规定和监管政策要求，
依据发行对象申购报价情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确
定。
自定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本或配
股等除权、除息行为的，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
本次募集配套资金项下发行股份的总数量不超过公司本次交易前总股本的
上述发行数量上限范围内，由公司董事会根据股东大会的授权，依据发行对象
申购报价情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
如本次发行价格因公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息
事项进行相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
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本次发行的股份将在深交所上市交易。
本次配套融资发行对象认购的股份自新增发行结束之日起六个月内不得转
让，并需符合中国证监会、深交所颁布的关于股份减持的法律法规的规定。
本次交易完成后，发行对象因公司分配股票股利、转增股本等情形所增持
的股份，亦应遵守上述限售安排。锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有
效的法律法规和深交所的规则办理。
本次发行前上市公司的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按照持股
比例共享。
二、本次重大资产重组相关方的主体资格
本所承办律师核查了包括但不限于如下事实材料：1．亚玛顿的《营业执
照》、工商登记资料；2．上海苓达、盐城达菱的《营业执照》、工商登记资料；
公示系统查询的查询结果等。
在审核核查的基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
本次重大资产重组的相关方包括：发行股份及支付现金购买资产方为亚玛
顿；交易对方为凤阳硅谷的股东上海苓达、盐城达菱。
（一）亚玛顿的主体资格
经本所承办律师核查，亚玛顿基本情况如下：
名称 常州亚玛顿股份有限公司
类型 股份有限公司（上市）
住所 常州市天宁区青龙东路 639 号
法定代表人 林金锡
注册资本 19,906.25 万元
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成立日期 2006 年 9 月 11 日
营业期限 2006 年 9 月 11 日至无固定期限
太阳能用镀膜导电玻璃和常压及真空镀膜玻璃产品、节能与微电子用玻
璃及太阳能新材料产品、太阳能电池组件及系统集成产品的制造和销
售；太阳能电站工程的设计、安装及相关材料和设备的技术开发、技术
咨询；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营的
经营范围
商品和技术除外）；实业项目的投资。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）许可项目：道路货物运输（不含危险货
物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具
体经营项目以审批结果为准）
登记机关 常州市市场监督管理局
登记状态 存续（在营、开业、在册）
（1）2006 年 9 月，亚玛顿有限设立
设立的企业名称为“常州亚玛顿光伏玻璃有限公司”。
州亚玛顿光伏玻璃有限公司章程》。
验（2006）第 423 号《验资报告》，验证截至 2006 年 9 月 11 日，亚玛顿有限
已收到全体股东缴纳的注册资本合计 450 万元，出资方式均为货币。
业法人营业执照》，核准亚玛顿有限成立。
经本所承办律师核查，亚玛顿有限成立时的股东及其持股情况如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例（%）
合计 450.00 100.00
（2）2007 年 4 月，亚玛顿有限第一次增资暨变更为中外合资企业
由 450 万元增加至 1,125 万元，增加注册资本 675 万元，由常州高投及邵寿良按
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照亚玛顿有限注册资本 1:1 的价格分别认缴 337.5 万元；同意亚玛顿有限的投资
总额为 1,600 万元；同意公司类型由有限公司（内资）变更为外商投资参股的
中外合资经营企业。
第 04020 号《关于同意常州亚玛顿光伏玻璃有限公司增资并购的批复》，同意
邵寿良增资并购亚玛顿有限；公司投资总额为 1,600 万元，注册资本由 450 万
元增至 1,125 万元，常州高投新增出资 337.5 万元，占注册资本的 30%，以人民
币投入；邵寿良新增出资 337.5 万元，占注册资本的 30%，以美元现汇折合人
民币投入。增资并购后，境内公司依法变更为合营公司。
外商投资企业批准证书》。
第 030 号《验资报告》，验证截至 2007 年 4 月 13 日，亚玛顿有限已收到常州
高投、邵寿良缴纳的出资合计 675 万元，出资方式均为货币。
《企业法人营业执照》。
本次变更完成后，亚玛顿有限股东及其持股情况如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 持股比例（%）
合计 1,125.00 100.00
（3）2008 年 4 月，亚玛顿有限第一次股权转让及第二次增资
顿有限 30%股权合计 337.5 万元注册资本转让给亚玛顿科技，同意林金汉将其
持有亚玛顿有限 10%股权合计 112.5 万元注册资本转让给亚玛顿科技。2008 年
议》，约定林金锡将其持有的亚玛顿有限 30%股权对应 337.5 万元注册资本作
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价 337.5 万元转让给亚玛顿科技，林金汉将其持有的亚玛顿有限 10%股权对应
分配利润部分转增注册资本，公司注册资本由 1,125 万元增加至 3,290 万元，投
资总额由 1,600 万元增加到 5,800 万元。其中，亚玛顿科技新增实缴注册资本
出资 987 万元；邵寿良新增实缴注册资本 649.5 万元，累积出资 987 万元。
第 04026 号《关于同意常州亚玛顿光伏玻璃有限公司股权变更、增资及变更经
营范围的批复》，同意上述股权转让及增资。
台港澳侨投资企业批准证书》。
第 58 号《验资报告》，验证林金锡、林金汉已于 2008 年 3 月 22 日收到亚玛顿
科技全部股权转让款；截至 2008 年 3 月 30 日，亚玛顿有限已收到亚玛顿科技、
常州高投及邵寿良以 2007 年度经审计后的未分配利润转增实收资本合计 2,165
万元。
《企业法人营业执照》。
本次变更完成后，亚玛顿有限股东及其持股情况如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 持股比例（%）
合计 3,290.00 100.00
（4）2010 年 4 月，第二次股权转让
玛顿有限 30%股权合计 987 万元注册资本转让给亚玛顿科技。
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协议》，邵寿良将所持有的亚玛顿有限 30%股权转让给亚玛顿科技，股权转让
价格以亚玛顿有限截至 2010 年 1 月 31 日经审计净资产为依据计算。
依据常州中南会计师事务所有限公司出具常中南专审（2010）第 8 号《常
州亚玛顿光伏玻璃有限公司 2010 年 1 月 31 日审计报告书》，亚玛顿有限截至
于同意常州亚玛顿光伏玻璃有限公司股权变更并终止合资企业的批复》，同意
上述股权转让，确定亚玛顿有限企业类型由合资企业变更为内资企业。
人营业执照》。
本次变更完成后，亚玛顿有限股东及其持股情况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
合计 3,290.00 100.00
（5）2010 年 5 月，第三次股权转让
的公司 10%股权合计 329 万元注册资本转让给林金坤。
议》，亚玛顿科技同意将所持有的公司 10%股权以 1,600 万元的价格转让给林
金坤。
本次变更完成后，亚玛顿有限股东及其持股情况如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 持股比例（%）
合计 3,290.00 100.00
（6）2010 年 6 月，亚玛顿有限整体变更为股份有限公司
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下主要决议：
①同意公司名称由“常州亚玛顿光伏玻璃有限公司”变更为“常州亚玛顿
股份有限公司”。
②设立方式：由亚玛顿有限股东亚玛顿科技、常州高投、林金坤共同作为
股份公司的发起人股东，以整体变更方式设立。
③注册资本、股本总额：以亚玛顿有限经审计（基准日为 2010 年 5 月 31
日）的账面净资产为基准进行折股，以确定注册资本及股本总额。
（2010）0696号《审计报告》，确认截至2010年5月31日，亚玛顿有限总资产为
“立信永华评报字（2010）第090号”《资产评估报告书》。截至评估基准日
面价值为17,790.65万元，评估价值为18,813.7万元，增值1,023.05万元，评估增
值率为5.75%。
有限公司（筹）发起人协议》。
本次会议由股份公司筹备委员会召集，由董事长林金锡主持，会议审议并通过
了公司筹建报告、公司章程以及选举公司董事会成员、监事会成员等议案。
人营业执照》，核准亚玛顿有限整体变更设立股份公司。
亚玛顿有限整体变更为亚玛顿后，亚玛顿股东及其持股情况如下：
序号 股东姓名/名称 持股数额（万股） 持股比例（%）
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序号 股东姓名/名称 持股数额（万股） 持股比例（%）
合计 12,000.00 100.00
（7）2011 年 9 月，亚玛顿首次公开发行股票并上市
亚玛顿股份有限公司首次公开发行股票的批复》，核准亚玛顿首次向社会公众
发行不超过 4,000 万股人民币普通股。
（2011）0110 号《验资报告》，验证截至 2011 年 9 月 29 日，公司已收到全体
股东缴纳的注册资本 16,000 万元。
业法人营业执照》。
（8）亚玛顿首次公开发行股票并上市后非公开发行股票
经中国证监会《关于核准常州亚玛顿股份有限公司非公开发行股票的批复》
（证监许可[2021]595 号）核准，并经深交所同意，公司于 2021 年 6 月非公开
发行人民币普通股 39,062,500 股，每股面值 1 元，发行价格为人民币 25.6 元/股，
募集资金总额人民币 1,000,000,000.00 元，扣除相关发行费用（不含税）人民币
集资金到位情况已由天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验确认，并由
其出具了天职业字[2021]32613 号《验资报告》。
新增股份登记上市申请完成后，已于 2021 年 6 月 30 日在深交所上市，公
司注册资本发生变化，公司总股本由 160,000,000 股增加至 199,062,500 股，注
册资本由人民币 160,000,000 元增加至人民币 199,062,500 元。根据公司 2020 年
第一次临时股东大会授权，授权公司董事会全权办理修改公司章程相应条款，
并办理增加公司注册资本等相关事项的工商变更登记。
照》。
综上，本所承办律师认为，亚玛顿为根据中国法律有效存续的股份有限公
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司，不存在中国法律、法规及《常州亚玛顿股份有限公司章程》规定的需要终
止的情形，具备实施本次重大资产重组的主体资格。
（二）本次交易对方的主体资格
（1）上海苓达基本情况
经本所承办律师核查，上海苓达持有凤阳硅谷 84.07%的股权，上海苓达的
基本情况如下：
名称 上海苓达信息技术咨询有限公司
类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所 上海市奉贤区海坤路 1 号第 2 幢 21724 室
法定代表人 林金锡
注册资本 10,000 万元
统一社会信用代码 91370783MA3TBHFC96
成立日期 2020 年 6 月 22 日
营业期限 2020 年 6 月 22 日至无固定期限
一般项目：信息技术咨询服务；企业管理咨询；信息咨询服务（不含
许可类信息咨询服务）；企业形象策划；会议及展览服务；市场调查
（不含涉外调查）；市场营销策划；社会经济咨询服务；财务咨询；
经营范围 市场主体登记注册代理；个人商务服务；普通货物仓储服务（不含危
险化学品等需许可审批的项目）；市政设施管理；信息系统集成服
务；咨询策划服务；数字文化创意内容应用服务。（除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
登记机关 上海市奉贤区市场监督管理局
登记状态 存续（在营、开业、在册）
股权结构 亚玛顿科技持股 100%
上海苓达的控股股东为亚玛顿科技，实际控制人为林金锡、林金汉，与本
法律意见正文之“二、本次重大资产重组相关方的主体资格”之“（二）本次
交易对方的主体资格”之“2．盐城达菱”所述的盐城达菱均受实际控制人林金
锡、林金汉控制。
（2）上海苓达为依法设立并合法存续的有限责任公司
根据上海苓达的工商档案、上海市公共信用信息服务中心出具的市场主体
专用信用报告、上海苓达出具的承诺函、公司章程等资料以及本所承办律师登
陆相关公开信息平台进行查验，上海苓达系依法设立且合法存续的有限责任公
司，不存在中国法律、法规或其公司章程规定的需要终止的情形。
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（3）私募投资基金备案情况
根据上海苓达的经营范围、股东情况及其出具的承诺函，上海苓达不属于
以非公开方式向合格投资者募集资金并以投资为目的设立的私募投资基金，亦
不涉及从事私募投资基金管理活动的情形，无需办理私募投资基金或私募投资
基金管理人备案登记手续。
综上，本所承办律师认为，上海苓达为依法设立并合法存续的有限责任公
司，穿透计算后股东人数未超过 200 人，不涉及合伙企业、契约型私募基金、
券商资管计划、信托计划、基金专户及基金子公司产品、理财产品、保险资管
计划、专门为本次交易设立的公司等，不存在中国法律、法规或其公司章程规
定的需要终止的情形，具备参与本次重大资产重组的主体资格。
（1）盐城达菱基本情况
经本所承办律师核查，盐城达菱持有凤阳硅谷 15.93%的股权，盐城达菱的
基本情况如下：
名称 盐城达菱企业管理咨询中心（有限合伙）
类型 有限合伙企业
住所 江苏省盐城市射阳县临海镇盐城现代高端纺织科技园内 4 号楼 320#
执行事务合伙人 林金锡
出资额 3,000 万元
统一社会信用代码 91370783MA3T9T2C8T
成立日期 2020 年 6 月 15 日
营业期限 2020 年 6 月 15 日至 2050 年 6 月 14 日
一般项目：企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服
务）；社会经济咨询服务；企业管理；会议及展览服务；企业形象策
经营范围
划；市场营销策划；项目策划与公关服务。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
登记机关 射阳县行政审批局
登记状态 存续（在营、开业、在册）
其中，盐城达菱实际控制人为林金锡、林金汉。根据盐城达菱提供的合伙
协议和工商资料，盐城达菱的出资结构如下：
单位：万元、%
序 合伙人 认缴出
合伙人类型 出资方式 认缴出资额 实缴出资额 认缴出资比例
号 姓名 资期限
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合计 - 3,000.00 1,000.00 - 100.00
（2）盐城达菱为依法设立并合法存续的有限合伙企业
根据盐城达菱的工商档案、盐城达菱出具的承诺函、合伙协议等资料以及
本所承办律师登陆相关公开信息平台进行查验，盐城达菱系依法设立且为合法
存续的有限合伙企业，不存在中国法律、法规或其合伙协议规定的需要终止的
情形。
（3）私募投资基金备案情况
根据盐城达菱的工商档案、经营范围、合伙人情况及其出具的承诺函以及
本所承办律师登陆相关公开信息平台进行查验，盐城达菱不属于以非公开方式
向合格投资者募集资金并以投资为目的设立的私募投资基金，亦不涉及从事私
募投资基金管理活动的情形，无需办理私募投资基金或私募投资基金管理人备
案登记手续。
综上，本所承办律师认为，盐城达菱为依法设立并合法存续的有限合伙企
业，穿透计算后合伙人人数未超过 200 人，不涉及契约型私募基金、券商资管
计划、信托计划、基金专户及基金子公司产品、理财产品、保险资管计划、专
门为本次交易设立的公司等，不存在中国法律、法规或其合伙协议规定的需要
终止的情形，具备参与本次重大资产重组的主体资格。
三、本次重大资产重组的相关协议
本所承办律师核查了包括但不限于如下事实材料：1．亚玛顿与交易对方签
署的《购买资产协议》《业绩承诺补偿协议》；2．《评估报告》《审计报告》；
在上述有关核查的基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
（一）《购买资产协议》
《购买资产协议》，上述协议就亚玛顿发行股份及支付现金购买资产方案、标
的资产评估值及交易价格、交易对方的股份锁定期等事宜进行了约定，该协议
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在以下条件全部满足之日起生效：
同意交易对方上海苓达、盐城达菱免于以要约方式增持亚玛顿股份。
综上，本所承办律师认为，上述协议系本次交易双方当事人真实的意思表
示并采用书面方式签署了协议，协议形式合法、有效，内容符合《中华人民共
和国民法典》《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，自条件成
就时生效。
（二）《业绩承诺补偿协议》
《业绩承诺补偿协议》，上述协议确定了关于双方盈利预测补偿事宜的相关安
排。该协议自亚玛顿、业绩承诺方签字盖章之日起成立，与《购买资产协议》
同时生效。若双方签订的《购买资产协议》解除或终止的，则该协议同时自动
解除或终止。
综上，本所承办律师认为，上述协议系本次交易双方当事人真实的意思表
示并采用书面方式签署了协议，协议形式合法、有效，内容符合《中华人民共
和国民法典》《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，自条件成
就时生效。
四、本次重大资产重组的批准和授权
本所承办律师核查了包括但不限于如下事实材料：1．亚玛顿第五届董事
会第十三次会议决议、亚玛顿独立董事 2024 年第一次专门会议决议；2．标的
公司的股东会决议；3．上海苓达的股东会决议；4．盐城达菱的合伙人会议决
议等。
在上述有关核查的基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
（一）本次重大资产重组已经取得的批准和授权
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下议案：
（1）《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
符合相关法律法规之规定的议案》；
（2）《关于常州亚玛顿股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易方案的议案》；
（3）《关于<常州亚玛顿股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》；
（4）《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关
联交易的议案》；
（5）《关于本次交易构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十二条规定
的重大资产重组但不构成第十三条规定的重组上市的议案》；
（6）《关于常州亚玛顿股份有限公司签署本次交易相关协议的议案》；
（7）《关于本次交易前十二个月内上市公司购买、出售资产情况的说明的
议案》；
（8）《关于本次交易符合<上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和
实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》；
（9）《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条及第
四十三条规定的议案》；
（10）《关于本次交易不存在<上市公司证券发行注册管理办法>第十一条
规定的不得向特定对象发行股票的情形的议案》；
（11）《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件
的有效性的议案》；
（12）《关于本次交易信息公布前股票价格波动情况的说明的议案》；
（13）《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第 7 号>第十二
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条及<深交所自律监管指引第 8 号>第三十条情形的说明的议案》；
（14）《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明的议案》；
（15）《关于提请股东大会批准上海苓达、盐城达菱免于以要约收购方式
增持公司股份的议案》；
（16）《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目
的相关性及评估定价的公允性的议案》；
（17）《关于批准公司本次交易有关审计、评估及备考审阅报告的议案》；
（18）《关于本次重大资产重组对上市公司即期回报的影响及防范和填补
回报被摊薄措施事项的议案》；
（19）《关于提请股东大会授权董事会及授权人士全权办理本次重组相关
事宜的议案》；
（20）《关于部分募投项目延期的议案》；
（21）《关于更正<2023 年第三季度报告>的议案》；
（22）《关于公司及子公司 2024 年度向银行申请综合授信额度的议案》；
（23）《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；
（24）《关于提议召开常州亚玛顿股份有限公司 2024 年第二次临时股东大
会会议的议案》。
经本所承办律师核查，由于本次交易构成关联交易事项，在董事会审议相
关议案时，由非关联董事表决通过；公司独立董事专门会议发表了关于公司本
次交易整体方案及其合法性的审核意见，并对本次交易整体方案等有关事项发
表了审核意见，同意本次交易。
易。
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转让给亚玛顿，并同意与亚玛顿签署相关协议。
硅谷股权转让给亚玛顿，并同意与亚玛顿签署相关协议。
（二）本次重大资产重组尚待获得的批准和授权
义务；
综上所述，本所承办律师认为，本次交易已履行了现阶段应当履行的必要
批准和授权程序，且该等批准和授权合法、有效。本次交易尚需取得上市公司
股东大会审议通过、深交所审核通过并取得中国证监会的注册同意，及上市公
司股东大会豁免上海苓达、盐城达菱因本次交易涉及的要约收购义务。
五、本次重大资产重组的实质性条件
本所承办律师核查了包括但不限于如下事实材料：1．亚玛顿、标的公司的
相关政府主管部门出具的证明文件；2．亚玛顿、标的公司、交易对方出具的书
面说明；3．《评估报告》；4．《重组报告书（草案）》；5．《购买资产协
议》；6．亚玛顿第五届董事会第十三次会议资料；7．亚玛顿独立董事 2024 年
第一次专门会议决议；8.《审计报告》；9．本所承办律师登录中国证监会网站
对上市公司董事、高级管理人员所受到的行政处罚情况进行的网络查询结果等。
在上述有关核查的基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
（一）本次交易符合《公司法》的相关规定
根据《购买资产协议》《业绩承诺补偿协议》并经本所承办律师核查，本
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次交易所发行的股份均为 A 股普通股，每股股份具有同等的权利且为同等价格，
符合《公司法》第一百二十六条之规定。
（二）本次交易符合《证券法》的相关规定
根据亚玛顿第五届董事会第十三次会议决议、《重组报告书（草案）》
《购买资产协议》《业绩补偿协议》等相关文件并经本所承办律师核查，本次
交易未采用广告、公开劝诱和变相公开方式实施，符合《证券法》第九条之规
定。
（三）本次交易符合《重组管理办法》的相关规定
（1）本次交易完成后，标的公司将成为亚玛顿的全资子公司。根据《重组
报告书（草案）》，凤阳硅谷主要从事光伏玻璃原片、特种光电玻璃的研发、
生 产 与 销售 ； 根 据国 家 统计 局 颁布 的 《 国民 经 济 行业 分 类 》 （GB-T4754-
公司所处行业符合国家产业政策，本次交易符合国家产业政策等法律和行政法
规的规定，不存在违反国家产业政策的情况。
根据凤阳硅谷取得的相关环保资质以及主管环保部门出具的证明，报告期
内凤阳硅谷不存在重大环境违法违规行为；根据凤阳硅谷拥有的土地权属证书
及相关主管部门出具的证明，凤阳硅谷的生产经营所用土地为自有土地，土地
的使用符合土地管理的相关规定；根据凤阳硅谷的相关纳税资料及有关主管部
门出具的证明，报告期内凤阳硅谷不存在重大税收违法行为亦不存在因违反税
收监管法律受到行政处罚的情形；本次交易中，上市公司及标的公司均由林金
锡、林金汉实际控制，本次交易为林金锡、林金汉同一控制下的企业重组。根
据《中华人民共和国反垄断法》《国务院关于经营者集中申报标准的规定》及
相关监管审核要求，本次交易不需要履行反垄断申报程序，不存在违反反垄断
相关法律法规的情况；本次交易通过发行股份及支付现金的方式购买的资产为
股权，不涉及立项、环保、规划等报批事项；本次交易未涉及外商投资及对外
投资事项。
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综上，本次交易符合有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外
投资的法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的
要求。
（2）根据亚玛顿第五届董事会第十三次会议决议、《购买资产协议》等相
关文件并经本所承办律师核查，本次交易完成后上市公司的股本总额不会超过
导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）
项之规定。
（3）根据亚玛顿第五届董事会第十三次会议决议、亚玛顿独立董事 2024
年第一次专门会议决议及《重组报告书（草案）》等文件并经本所承办律师核
查，标的资产的交易价格已经符合相关法律、法规要求的评估机构评估并由交
易各方协商一致确定价格。同时，本次交易已经亚玛顿董事会审议批准，关联
董事回避表决，独立董事已就本次交易定价公允发表审核意见。本次交易的资
产定价公允，不存在损害亚玛顿和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》
第十一条第（三）项规定。
（4）根据《重组报告书（草案）》《评估报告》《购买资产协议》《业绩
承诺补偿协议》、凤阳硅谷的工商登记资料并经本所承办律师核查，本次交易
的标的资产为交易对方持有的凤阳硅谷股权，交易对方合法拥有其持有的该等
股权，该等资产产权权属清晰，不存在限制或者禁止转让的情形，不存在质押、
权利担保或其它受限制的情形，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情
形下，标的资产的过户不存在法律障碍，符合《重组管理办法》第十一条第
（四）项之规定。
（5）亚玛顿将收购凤阳硅谷 100%股权，本次交易完成后，亚玛顿具备玻
璃原片及深加工制造能力，主营业务清晰，市场前景良好，盈利能力较强，有
利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为
现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项
之规定。
（6）根据亚玛顿、交易对方出具的承诺函并经本所承办律师核查，本次交
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易中，亚玛顿将收购凤阳硅谷 100%股权，交易完成后，交易对方将不再持有凤
阳硅谷的股权，本次交易完成后亚玛顿资产质量和独立经营能力得到提高，有
利于亚玛顿在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人
及其关联方保持独立，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的
规定。
（7）本次交易前，亚玛顿已经按照《公司法》《证券法》《上市公司治理
准则》等法律、法规和规范性文件的规定，设置了股东大会、董事会、监事会
等组织机构，制定了相应的组织管理制度，组织机构健全。亚玛顿上述规范法
人治理的措施不因本次交易而发生重大变化，本次交易完成后，亚玛顿仍将保
持其健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项之
规定。
（1）根据《重组报告书（草案）》并经本所承办律师核查，本次交易完成
后，凤阳硅谷将成为上市公司的全资子公司。上市公司主营业务将新增光伏玻
璃、光电玻璃原片的研发、生产及销售，形成光伏玻璃一体化生产，盈利能力
得到大幅改善，符合公司及全体股东的利益；在相关避免同业竞争的承诺、规
范关联交易的承诺得到严格履行情况下，本次重大资产重组的实施将有利于上
市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性，符合《重组管理办法》第
四十三条第一款第（一）项的规定。
（2）根据天职会计师出具的标准无保留意见的天职业字[2023]26534 号亚
玛顿审计报告，亚玛顿最近一年财务会计报告被注册会计师出具了无保留意见
的审计报告，未被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告，符
合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项之规定。
（3）根据亚玛顿及其现任董事、高级管理人员出具的书面承诺并经本所承
办律师核查，亚玛顿及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法
机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管
理办法》第四十三条第一款第（三）项的规定。
（4）亚玛顿本次购买的标的资产为交易对方合计持有的凤阳硅谷 100%股
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权，根据凤阳硅谷提供的文件资料并经本所承办律师核查，标的资产权属清晰，
根据亚玛顿与交易对方签署的《购买资产协议》，在相关法律程序和承诺得到
履行的情形下，标的资产在约定期限内办理完毕权属转移手续不存在实质性障
碍，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项之规定。
本次发行股份购买资产的定价基准日为亚玛顿第五届董事会第十一次会议
决议公告日，本次发行股份购买资产的股份发行价格为 25.60 元/股，不低于定
价基准日前 120 个交易日股票均价的 80%，符合《重组管理办法》第四十五条
的规定。
根据《购买资产协议》《业绩承诺补偿协议》及交易对方出具的承诺，本
次交易项下交易对方认购股份限售期的相关承诺，符合《重组管理办法》第四
十六条的规定。
综上，本所承办律师认为，本次重大资产重组符合《重组管理办法》规定
的相关实质性条件。
（四）本次交易符合《注册管理办法》相关规定
根据亚玛顿的相关审计报告、相关主管政府部门出具的合规证明并经本所
承办律师登录中国证监会、深交所及证券期货市场失信记录查询平台等网站进
行信息查询，截至报告期末，亚玛顿不存在《注册管理办法》第十一条规定的
不得向特定对象发行股票的情形，具体如下：
“（一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或
者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且
保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大
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资产重组的除外；
（三）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，
或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（四）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被
司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投
资者合法权益的重大违法行为；
（六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违
法行为。”
因此，本次交易不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得非公开发行
股票的情形。
根据《重组报告书（草案）》并经本所承办律师核查，本次募集配套资金
总额不超过 81,187.95 万元，其中：62,437.98 万元用于标的公司项目建设，
合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；本次交易
完成后，不会与亚玛顿控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重
大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的
独立性。
因此，本次交易符合《注册管理办法》第十二条的规定。
根据《重组报告书（草案）》并经本所承办律师核查，上市公司本次为募
集配套资金拟向不超过 35 名特定对象发行股份，符合《注册管理办法》第五十
五条的规定。
根据《重组报告书（草案）》并经本所承办律师核查，本次发行股份募集
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配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易
日上市公司股票均价的 80%，符合《注册管理办法》第五十六条、五十七条的
相关规定。
根据《重组报告书（草案）》并经本所承办律师核查，本次募集配套资金
认购方不超过 35 名，不存在提前确定发行对象的情形。认购对象认购本次发行
的股份，自本次发行股份发行结束之日起 6 个月内不得转让，符合《注册管理
办法》第五十九条的相关规定。
（五）本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号》第四条的相关规定
根据亚玛顿第五届董事会第十三次会议决议，亚玛顿董事会已就本次交易
符合《上市公司监管指引第 9 号》第四条的规定进行了审慎判断，并记载于董
事会决议中，具体如下：
“1．本次交易的标的资产为凤阳硅谷 100%的股权，不涉及立项、环保、
行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易行为涉及的有关
审批或备案事项，已在《常州亚玛顿股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中详细披露，并对可能无法获
得审批或备案的风险做出了特别提示。
制或者禁止转让的情形，不存在股东出资不实或影响标的资产合法存续的情形。
标的资产转移过户不存在法律障碍。
采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、
避免同业竞争。”
综上，本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号》第四条的规定。
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（六）本次交易符合其他法律、法规、规章及规范性文件的相关规定
等资料，本次交易中，募集配套资金扣除中介机构费用及其他相关费用后，拟
用于支付收购标的资产的现金对价、投入标的公司在建项目建设等，募集配套
资金用于补充标的公司流动资金、偿还债务的比例不超过交易作价的 25%且不
超过募集配套资金总额的 50%，符合《上市类 1 号监管指引》的相关规定。
议，亚玛顿本次募集配套资金拟发行的股份数量将不超过本次发行前亚玛顿总
股本的 30%，符合《18 号适用意见》的相关规定。
承诺并经本所承办律师核查，本次交易项下上市公司控股股东、实际控制人及
其关联方关于本次交易前持有上市公司股份的锁定期安排，符合《上市公司收
购管理办法》第七十四条的规定。
监事、高级管理人员及交易对方出具的承诺并经本所承办律师核查，本次交易
项下上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及交易对方
出具的公开承诺符合《26 号格式准则》第五十四条的规定。
综上所述，本所承办律师认为，本次交易符合《公司法》《证券法》《重
组管理办法》《注册管理办法》《上市公司监管指引第 9 号》《上市类 1 号监
管指引》《18 号适用意见》《上市公司收购管理办法》《26 号格式准则》等法
律、法规及规范性文件的规定。
六、标的资产
本所承办律师核查了包括但不限于如下事实材料：1．标的公司的工商登记
资料、《营业执照》；2．标的公司的专利、商标等无形资产证书、专利查询文
件、《商标档案》；3．抽查标的公司的采购合同、销售合同、房屋租赁合同等
文件；4．对标的公司进行现场查验的调查笔录；5．在中国执行信息公开网、
中国裁判文书网的查询结果；6．标的公司相关政府主管部门出具的证明文件；
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告》；9．标的公司已取得的高新技术企业证书及相应的经营资质证书等。
在上述有关核查的基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
（一）标的公司基本情况
根据凤阳硅谷提供的《营业执照》以及工商档案资料，并经本所承办律师
查询国家企业信用信息公示系统，标的公司的基本情况如下：
名称 凤阳硅谷智能有限公司
统一社会信用代码 91341126MA2Q3HXD3A
类型 其他有限责任公司
住所 安徽省滁州市凤阳县宁国现代产业园区
法定代表人 林金锡
注册资本 10,110.15 万元
成立日期 2017 年 10 月 27 日
营业期限 2017 年 10 月 27 日至无固定期限
光电显示玻璃研发、制造、销售；LCD 及 OLED 模组整机设计、制
造、销售；可绕式有机显示器研发、制造及销售；太阳能（光伏、
光热）玻璃的研发、生产和销售；高效太阳能电池及模组的制造和
经营范围 销售；智慧能源（多能互补、储能）项目的开发和利用；石英砂、
氧化铝、重碱、芒硝、焦锑酸钠、重油销售；实业投资；自营进出
口贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
登记机关 凤阳县市场监督管理局
登记状态 存续（在营、开业、在册）
根据凤阳硅谷提供的工商资料、现行有效的《公司章程》及国家企业信用
公示网公示信息，凤阳硅谷的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
合计 10,110.15 100.00
（二）设立及股本演变
根据凤阳硅谷提供的政府主管部门批复、批准证书、营业执照、公司章程
及章程修正案等工商登记备案文件，凤阳硅谷历史沿革情况如下：
公司章程》。
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核准凤阳硅谷设立登记。
[2020]25515 号《验资报告》，验证截至 2019 年 1 月 10 日，凤阳硅谷已累计收
到亚玛顿科技缴纳的注册资本合计 10,000 万元，全部以货币出资。
经本所承办律师核查，凤阳硅谷成立时的股东及持股情况如下：
序号 股东名称 认缴注册资本（万元） 持股比例（%）
合计 10,000.00 100.00
玛顿科技将持有的凤阳硅谷 85%股权（对应出资额 8,500 万元）转让给上海苓
达，转让价款为 5,015 万元；同日，亚玛顿科技与盐城达菱签署《股权转让协
议》，约定亚玛顿科技将持有的凤阳硅谷 15%股权（对应出资额 1,500 万元）
转让给盐城达菱，转让价款为 885 万元，本次股权转让系标的公司实际控制人
变更持股平台，股权转让对价系相关方根据标的公司账面净资产协商确定。
同日，亚玛顿科技作出股东决定，同意前述股权转让，同意就变更事项修
改公司章程的相关条款。
商变更登记手续。本次变更完成后，凤阳硅谷的股东及其持股情况如下：
序号 股东名称 认缴注册资本（万元） 持股比例（%）
合计 10,000.00 100.00
毅达、扬中毅达、宿迁毅达为新股东；同意凤阳硅谷注册资本由 10,000 万元增
加至 12,777.77 万元，增加的 2,777.77 万元由新增股东分别认缴，增资认缴单价
为 9 元/注册资本，其中中石化资本认缴 1,111.11 万元、黄山毅达认缴 1,111.11
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万元、扬中毅达认缴 333.33 万元、宿迁毅达认缴 222.22 万元，新增股东出资大
于其认缴新增注册资本部分计入凤阳硅谷资本公积；因本次增资，同意通过
《章程修正案》。
更登记手续。本次增资完成后，凤阳硅谷的股东及其持股情况如下：
序号 股东名称 认缴注册资本（万元） 持股比例（%）
合计 12,777.77 100.00
经本所承办律师核查，上述中石化资本、黄山毅达、扬中毅达、宿迁毅达
认缴出资已于 2020 年 8 月 28 日全部实缴到位。
将其持有凤阳硅谷 2.7778%（对应出资额 354.94 万元）以 5,000.00 万元转让给
华辉投资。
谷其他原股东同意放弃对本次股权转让的优先购买权；同意增加华辉投资为新
股东，同意变更凤阳硅谷注册资本，由 12,777.77 万元增加至 13,487.65 万元，
增加的 709.88 万元由新增股东华辉投资认缴，增资认缴单价为 14.09 元/注册资
本，凤阳硅谷原股东放弃对本次增资的优先认购权。
同日，凤阳硅谷新的股东会作出决议，因本次股权转让及增资，同意通过
《章程修正案》。
资的工商变更登记手续。本次股权转让及增资完成后，凤阳硅谷的股东及其持
股情况如下：
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序号 股东名称 认缴注册资本（万元） 持股比例（%）
合计 13,487.65 100.00
经本所承办律师核查，盐城达菱已于 2021 年 2 月 9 日收到华辉投资支付的
其对凤阳硅谷的 10,000 万元债权认购，认购价格为 21.50 元/注册资本，凤阳硅
谷其他股东放弃对本次增资的优先认购权；因本次增资，同意通过《章程修正
案》。
变更登记手续。本次增资完成后，凤阳硅谷的股东及其持股情况如下：
序号 股东名称 认缴注册资本（万元） 持股比例（%）
合计 13,952.74 100.00
本所承办律师注意到，盐城达菱对凤阳硅谷本次债转股出资未履行相关资
产评估手续，存在出资程序不规范的情形。根据凤阳县市场监督管理局出具的
证明文件，报告期内凤阳硅谷未因本次债转股未评估事宜受到工商登记主管部
门的行政处罚，且本次债转股的债权均系货币资金借款所形成，不包括非货币
给付内容，不构成出资不实或虚假出资，亦不会对本次重大资产重组构成实质
性法律障碍。
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的议案》及《关于修改公司章程的议案》，同意凤阳硅谷实施非同比例定向减
资 ， 以 17,780.82 万 元 的 对 价 回 购 华 辉 投 资 所 持 凤 阳 硅 谷 全 部 股 权 合 计
少注册资本的议案》及《关于修订公司章程的议案》，同意中石化资本将其所
持凤阳硅谷全部股权合计 1,111.11 万元注册资本转让给凤阳硅谷，由凤阳硅谷
回购并实施定向减资，凤阳硅谷其他股东同意上述定向减资并放弃对上述股权
的优先购买权，并相应修改公司章程相关条款。
中石化资本签署了《产权交易合同》，约定中石化资本将所持有的凤阳硅谷
经本所承办律师核查，凤阳硅谷已就前述定向减资事宜履行向华辉投资及
中石化资本支付相应款项、通知债权人及公告等程序。
事项登记备案，并向凤阳硅谷分别换发了新的《营业执照》。
本次减资完成后，凤阳硅谷的股东及其持股情况如下：
序号 股东姓名/名称 认缴注册资本（万元） 持股比例（%）
合计 11,776.81 100.00
注册资本的议案》及《关于修改公司章程的议案》，同意凤阳硅谷实施非同比
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例定向减资，以 13,194.52 万元的对价回购黄山毅达所持凤阳硅谷 9.43%股权
合计 1,111.11 万元注册资本、以 3,958.36 万元的对价回购扬中毅达所持凤阳硅
谷 2.83%股权合计 333.33 万元注册资本、以 2,638.90 万元的对价回购宿迁毅达
所持凤阳硅谷 1.89%股权合计 222.22 万元注册资本并同意凤阳硅谷相应修改公
司章程相关条款。
经本所承办律师核查，凤阳硅谷已就前述定向减资事宜履行向黄山毅达、
扬中毅达、宿迁毅达支付相应款项、通知债权人及公告等程序。
并向凤阳硅谷换发了新的《营业执照》。
本次减资完成后，凤阳硅谷的股东及其持股情况如下：
序号 股东姓名/名称 认缴注册资本（万元） 持股比例（%）
合计 10,110.15 100.00
经本所承办律师核查，自本次减资完成后至本法律意见出具之日，标的公
司股本未发生过其他变化。
（三）标的公司的主要财产
根据凤阳硅谷提供的资料并经本所承办律师核查，截至报告期末，凤阳硅
谷拥有的土地使用权和房屋所有权情况如下：
（1）自有不动产权
序 面积 证载 他项
证书编号 位置 使用期限
号 （㎡） 用途 权利
皖（2018）凤阳县不动 凤阳县凤宁产业 2018.5.16-
产权第 0002166 号 园 2068.5.15
皖（2018）凤阳县不动 凤阳县凤宁产业 2018.5.16-
产权第 0002167 号 园 2068.5.15
皖（2018）凤阳县不动 凤阳县凤宁产业 2018.5.16-
产权第 0002168 号 园 2068.5.15
皖（2018）凤阳县不动 凤阳县凤宁产业 2018.5.16-
产权第 0002169 号 园 2068.5.15
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序 面积 证载 他项
证书编号 位置 使用期限
号 （㎡） 用途 权利
产权第 0002170 号 园 2068.2.18
皖（2018）凤阳县不动 凤阳县凤宁产业 2018.5.14-
产权第 0002171 号 园 2068.5.13
皖（2022）凤阳县不动 凤阳县凤宁产业 2022.5.21- 无抵
产权第 0002333 号 园淮河大道北侧 2072.5.20 押
凤阳硅谷为取得金融机构借款而将部分土地使用权进行抵押，该等土地使
用权的抵押系凤阳硅谷为开展正常融资活动而产生。本所承办律师认为，截至
报告期末，凤阳硅谷拥有的上述土地使用权权属清晰，不存在争议或潜在纠纷
亦，不存在其他权利限制的情形。
（2）房屋所有权
序 面积 证载 他项
证书编号 位置 使用期限
号 （㎡） 用途 权利
皖（2020）凤阳县不动 凤阳县凤宁产业 2018.5.14-
产权第 0004090 号 园淮河大道北侧 2068.5.13
皖（2020）凤阳县不动 凤阳县凤宁产业 2018.5.14-
产权第 0004096 号 园淮河大道北侧 2068.5.13
皖（2020）凤阳县不动 凤阳县凤宁产业 2018.5.14-
产权第 0004092 号 园淮河大道北侧 2068.5.13
皖（2020）凤阳县不动 凤阳县凤宁产业 2018.5.14-
产权第 0004123 号 园淮河大道北侧 2068.5.13
皖（2020）凤阳县不动 凤阳县凤宁产业 2018.5.14-
产权第 0004101 号 园淮河大道北侧 2068.5.13
皖（2020）凤阳县不动 凤阳县凤宁产业 2018.5.14-
产权第 0004094 号 园淮河大道北侧 2068.5.13
皖（2020）凤阳县不动 凤阳县凤宁产业 2018.5.14-
产权第 0004093 号 园淮河大道北侧 2068.5.13
皖（2020）凤阳县不动 凤阳县凤宁产业 2018.5.14-
产权第 0004091 号 园淮河大道北侧 2068.5.13
皖（2020）凤阳县不动 凤阳县凤宁产业 2018.5.14-
产权第 0004099 号 园淮河大道北侧 2068.5.13
皖（2020）凤阳县不动 凤阳县凤宁产业 2018.5.14-
产权第 0004098 号 园淮河大道北侧 2068.5.13
皖（2020）凤阳县不动 凤阳县凤宁产业 2018.5.14-
产权第 0004100 号 园淮河大道北侧 2068.5.13
皖（2020）凤阳县不动 凤阳县凤宁产业 2018.5.14-
产权第 0004097 号 园淮河大道北侧 2068.5.13
皖（2020）凤阳县不动 凤阳县凤宁产业 2018.5.16-
产权第 0004102 号 园淮河大道北侧 2068.5.15
皖（2020）凤阳县不动 凤阳县凤宁产业 2018.5.14-
产权第 0004255 号 园淮河大道北侧 2068.5.13
皖（2021）凤阳县不动 凤阳县凤宁产业 2018.5.14-
产权第 0102899 号 园淮河大道北侧 2068.5.13
皖（2021）凤阳县不动 凤阳县凤宁产业 2018.5.14-
产权第 0102897 号 园淮河大道北侧 2068.5.13
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序 面积 证载 他项
证书编号 位置 使用期限
号 （㎡） 用途 权利
皖（2021）凤阳县不动 凤阳县凤宁产业 2018.5.16-
产权第 0102898 号 园淮河大道北侧 2068.5.15
皖（2021）凤阳县不动 凤阳县凤宁产业 2018.5.16-
产权第 0102900 号 园淮河大道北侧 2068.5.15
皖（2021）凤阳县不动 凤阳县凤宁产业 2018.5.14-
产权第 0102901 号 园淮河大道北侧 2068.5.13
皖（2022）凤阳县不动 凤阳县凤宁产业 2018.5.14- 无抵
产权第 0000030 号 园淮河大道北侧 2068.5.13 押
皖（2022）凤阳县不动 凤阳县凤宁产业 2018.5.14- 无抵
产权第 0000031 号 园淮河大道北侧 2068.5.13 押
皖（2022）凤阳县不动 凤阳县凤宁产业 2018.2.19- 无抵
产权第 0000032 号 园淮河大道北侧 2068.2.18 押
皖（2022）凤阳县不动 凤阳县凤宁产业 2018.5.14- 无抵
产权第 0000033 号 园淮河大道北侧 2068.5.13 押
皖（2022）凤阳县不动 凤阳县凤宁产业 2018.5.14- 无抵
产权第 0000034 号 园淮河大道北侧 2068.5.13 押
皖（2022）凤阳县不动 凤阳县凤宁产业 2018.5.14- 无抵
产权第 0000035 号 园淮河大道北侧 2068.5.13 押
皖（2022）凤阳县不动 凤阳县凤宁产业 2018.5.14- 无抵
产权第 0000036 号 园淮河大道北侧 2068.5.13 押
皖（2022）凤阳县不动 凤阳县凤宁产业 2018.5.14- 无抵
产权第 0000037 号 园淮河大道北侧 2068.5.13 押
皖（2023）凤阳县不动 凤阳县凤宁产业 2018.2.19- 无抵
产权第 0009446 号 园凤港路南侧 2068.2.18 押
皖（2023）凤阳县不动 凤阳县凤宁产业 2018.2.19- 无抵
产权第 0009454 号 园凤港路南侧 2068.2.18 押
皖（2023）凤阳县不动 凤阳县凤宁产业 2018.2.19- 无抵
产权第 0009455 号 园凤港路南侧 2068.2.18 押
皖（2023）凤阳县不动 凤阳县凤宁产业 2018.5.14- 无抵
产权第 0009456 号 园淮河大道北侧 2068.5.13 押
皖（2023）凤阳县不动 凤阳县凤宁产业 综合 2018.5.14- 无抵
产权第 0009463 号 园淮河大道北侧 用房 2068.5.13 押
皖（2023）凤阳县不动 凤阳县凤宁产业 2018.5.14- 无抵
产权第 0009464 号 园淮河大道北侧 2068.5.13 押
皖（2023）凤阳县不动 凤阳县凤宁产业 办公 2018.5.14- 无抵
产权第 0009466 号 园淮河大道北侧 宿舍 2068.5.13 押
标的公司为取得金融机构借款而将部分房屋建筑物进行抵押，该等房屋建
筑物的抵押系标的公司为开展正常融资活动而产生。本所承办律师认为，截至
报告期末，凤阳硅谷拥有的上述房屋所有权权属清晰，不存在争议或潜在纠纷，
亦不存在其他权利限制的情形。
（3）尚未办理有效权属证明的房屋建筑物
截至本法律意见出具之日，凤阳硅谷存在一处危化品库（建筑面积 138.75
㎡，坐落于土地使用权证编号为皖（2018）凤阳县不动产权第 0002171 号的土
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见
地之上）暂未取得权属证书。根据凤阳硅谷出具的说明，此危化品库目前尚未
投入使用。根据凤阳县住房和城乡建设局出具的《证明》，自 2021 年 1 月 1 日
至 2023 年 11 月 14 日期间，凤阳硅谷严格遵守国家及地方房屋建设相关的法律、
法规及各项规范性文件，不存在因违反房屋建设相关的法律、法规及各项规范
性文件而遭受处罚的情形。
综上，本所承办律师认为，该处危化品库在标的公司已取得土地使用权证
书的自有土地内建设，权属清晰且不存在任何纠纷；该处危化品库建筑面积较
小，占标的公司房屋建筑物总面积的比例较低且尚未投入使用；标的公司正在
积极办理该处危化品库不动产权证书，凤阳硅谷报告期内不存在因该处危化品
库未取得权属证书而受到行政处罚的情形，该处危化品库尚未取得权属证书的
情形不构成重大违法违规行为，对本次重大资产重组亦不构成实质性障碍。
（1）专利
根据凤阳硅谷提供的资料并经本所承办律师在国家知识产权局网站查询，
截至报告期末，凤阳硅谷拥有的已授权的专利情况如下：
序 申请
专利名称 申请号 申请日期 类型 发明人 权利状态
号 人
施瑕玉、林俊
一种玻璃导光板 20191008 发明 凤阳 专利权维
的制备方法 28753 专利 硅谷 持
林金汉
一种高花纹精
初文静、林俊
度、耐高温压花 20201024 发明 凤阳 专利权维
辊结构及制备方 4660X 专利 硅谷 持
林金锡、林垦
法
李宏杰、翁业
带有防尘机构的 20202248 实用 伟、林垦、林 凤阳 专利权维
清边装置 43274 新型 金锡、林金 硅谷 持
汉、常子发
李宏杰、翁业
玻璃纵分传输装 20202244 实用 伟、林垦、林 凤阳 专利权维
置 81451 新型 金锡、林金 硅谷 持
汉、常子发
李宏杰、翁业
玻璃抓取堆放装 20202241 实用 伟、林垦、林 凤阳 专利权维
置 32643 新型 金锡、林金 硅谷 持
汉、常子发
封闭式自动落板 20202241 实用 李宏杰、翁业 凤阳 专利权维
系统 62013 新型 伟、林垦、林 硅谷 持
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见
序 申请
专利名称 申请号 申请日期 类型 发明人 权利状态
号 人
金锡、林金
汉、常子发
林垦、苏维
光伏组件和用于
伏玻璃
锡、林金汉
林垦、苏维
光伏组件和用于 20202091 实用 燕、林俊良、 凤阳 专利权维
其的光伏玻璃 30637 新型 陈燕平、林金 硅谷 持
锡、林金汉
初文静、林俊
玻璃扩散板和具 20202070 实用 凤阳 专利权维
有其的背光模组 27260 新型 硅谷 持
林金锡、林垦
陆永婷、初文
一种盖板玻璃及 20202044 实用 静、林俊良、 凤阳 专利权维
光伏组件 78969 新型 林金锡、林金 硅谷 持
汉、林垦
初文静、林俊
一种压花玻璃用 20202044 实用 凤阳 专利权维
具的压花辊 78668 新型 硅谷 持
林金锡、林垦
李清波、林俊
一种盖板玻璃及 20202034 实用 凤阳 专利权维
光伏组件 36314 新型 硅谷 持
林金汉、林垦
林垦、茅丹、
林俊良、王国
一种玻璃导光板 20192014 实用 凤阳 专利权维
及背光模组 59728 新型 硅谷 持
林金锡、林金
汉
林垦、茅丹、
一种双玻光伏组 20182171 实用 李清波、林俊 凤阳 专利权维
件 82104 新型 良、林金汉、 硅谷 持
林金锡
林垦、茅丹、
一种双玻光伏组 20182171 实用 李清波、林俊 凤阳 专利权维
件 86590 新型 良、林金汉、 硅谷 持
林金锡
林垦、茅丹、
一种双玻光伏组 20182164 实用 李清波、林俊 凤阳 专利权维
件 79039 新型 良、林金汉、 硅谷 持
林金锡
林垦、茅丹、
一种双面双玻光 20182164 实用 凤阳 专利权维
伏装置 79058 新型 硅谷 持
良、林金锡
初文静、明海
林金锡、林垦
林金锡、林
一种玻璃原料均 20222298 实用 垦、常子发、 凤阳 专利权维
化库 8554X 新型 张朝辉、徐雷 硅谷 持
振
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序 申请
专利名称 申请号 申请日期 类型 发明人 权利状态
号 人
林金锡、林
一种玻璃钢冷却 20222268 实用 垦、常子发、 凤阳 专利权维
塔水循环装置 2887X 新型 张朝辉、徐雷 硅谷 持
振
林金锡、林
一种硅砂均化库 20222299 实用 垦、常子发、 凤阳 专利权维
水回收装置 53265 新型 张朝辉、徐雷 硅谷 持
振
林金锡、林
一种玻璃晶化退 20222268 实用 垦、常子发、 凤阳 专利权维
火窑 29213 新型 张朝辉、徐雷 硅谷 持
振
林金锡、林
一种变频螺杆空 20222268 实用 垦、常子发、 凤阳 专利权维
压机 29406 新型 张朝辉、徐雷 硅谷 持
振
汪徐春、刘澳
安徽
坤、张雪梅、
科技
林金锡、周化
一种玻璃压延段 20222175 实用 学 专利权维
恒温隔热棚 84908 新型 院、 持
陈俊明、姚
凤阳
悦、马明慧、
硅谷
欧阳冬冬
用于高精度花纹
童强、初文
玻璃压制成型的 20222133 实用 凤阳 专利权维
压延辊及双辊压 54856 新型 硅谷 持
林金锡
延系统
林金锡、林
一种散热性好的 20232100 实用 垦、常子发、 凤阳 专利权维
空气压缩机 27908 新型 张朝辉、徐雷 硅谷 持
振
苏维燕、初文
导电性玻璃和具
的光伏组件
汉
林金锡、林
一种熔窑增氧燃 20232045 实用 垦、常子发、 凤阳 专利权维
烧设备 59461 新型 张朝辉、徐雷 硅谷 持
振
注：上述第 24 项专利为共有专利，根据标的公司与安徽科技学院签署的《滁州市八
大产业链强链补链攻坚项目合作协议》，标的公司与安徽科技学院约定一方如需转让或变
更专利的归属须经另一方同意，此外依据《中华人民共和国专利法》及《中华人民共和国
民法典》的相关规定，共有人对专利实施独占许可，须取得其他共有人的同意。
本所承办律师认为，截至报告期末，标的公司拥有的上述专利权属清晰、
不存在产权纠纷，除第 24 项共有专利存在转让和独占许可限制外，不存在质
押、冻结等权利受到限制的情况。
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（2）商标
根据凤阳硅谷提供的资料并经本所承办律师在国家知识产权局商标局网站
查询，截至报告期末，凤阳硅谷拥有的已注册商标情况如下：
商
序 申请 类 标
商标图形 注册号 商品服务列表 有效期限
号 人 号 状
态
未加工或半加工玻璃（建筑玻
璃除外）；钢化玻璃；非绝
缘、非隔热、非隔音用玻璃
棉；非建筑用石英玻璃（半成
凤阳 品）；非绝缘、非隔热、非隔 注 2021.01.21-
硅谷 音、非纺织用玻璃纤维；运载 册 2031.01.20
工具用窗玻璃（半成品）；非
建筑用彩饰玻璃；玻璃板（原
材料）；不碎玻璃；半加工玻
璃管
替他人推销；替他人采购（替
其他企业购买商品或服务）；
市场营销；为商品和服务的买
凤阳 注 2021.01.21-
硅谷 册 2031.01.20
代理；拍卖；电话市场营销；
定向市场营销；软件出版框架
下的市场营销；广告
光学玻璃；光学器械和仪器；
薄膜晶体管液晶显示器
（ TFT-LCD ）面板 ；可下 载
凤阳 的计算机应用软件；可下载的 注 2021.01.21-
硅谷 手机应用软件；荧光屏；视频 册 2031.01.20
显示屏；显示数字用电子显示
屏；发电用太阳能电池板；太
阳能电池；
计算机软件设计；计算机软件
维护；替他人创建和维护网
站；把有形的数据或文件转换
凤阳 成电子媒体；提供互联网搜索 注 2020.04.14-
硅谷 引擎；网站设计咨询；计算机 册 2030.04.13
软件咨询；远程数据备份；计
算机编程；计算机平台的开
发；
凤阳 注 2020.03.14-
硅谷 册 2030.03.13
计算机软件设计；计算机软件
维护；替他人创建和维护网
凤阳 站；把有形的数据或文件转换 注 2020.02.07-
硅谷 成电子媒体；提供互联网搜索 册 2030.02.06
引擎；网站设计咨询；计算机
软件咨询；远程数据备份；
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商
序 申请 类 标
商标图形 注册号 商品服务列表 有效期限
号 人 号 状
态
硅谷 （TFT-LCD）面板 册 2030.02.20
未加工或半加工玻璃（建筑玻
璃除外）；钢化玻璃；非绝
缘、非隔热、非隔音用玻璃
棉；半制品玻璃管；非建筑用
凤阳 石英玻璃（半成品）；非绝 注 2019.12.21-
硅谷 缘、非隔热、非隔音、非纺织 册 2029.12.20
用玻璃纤维；运载工具用窗玻
璃（半成品）；非建筑用彩饰
玻璃；玻璃板（原材料）；不
碎玻璃
本所承办律师认为，截至报告期末，标的公司拥有的上述商标权属清晰、
不存在产权纠纷，不存在质押、冻结等权利受到限制的情况。
根据凤阳硅谷提供的资料、《重组报告书（草案）》并经本所承办律师核
查，凤阳硅谷主要机器设备包括窑炉、退火窑等。截至报告期末，凤阳硅谷主
要设备情况如下：
单位：万元
序号 设备名称 设备数量 账面原值 账面净值 成新率
根据凤阳硅谷提供的资料并经本所承办律师核查，本所承办律师认为，截
至报告期末，标的公司拥有的上述设备权属清晰、不存在产权纠纷，不存在质
押、冻结等权利受到限制的情况。
根据《审计报告》《重组报告书（草案）》并经本所承办律师核查，报告
期各期末，凤阳硅谷在建工程情况如下：
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单位：万元
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
宿舍楼二 - - 2,016.22 58.17% - -
综合楼 - - 1,096.30 31.63% - -
气浮陶瓷板生产工
艺项目
二期柴油发电机组 - - - - 228.08 42.49%
零星工程 107.59 29.70% 98.78 2.85% 53.99 10.06%
合计 362.31 100.00% 3,466.01 100.00% 536.79 100.00%
报告期各期末，凤阳硅谷在建工程金额为 536.79 万元、3,466.01 万元、
根据凤阳硅谷的说明并经本所承办律师核查，凤阳硅谷上述主要在建工程
不存在设置抵押或被查封等权利限制的情形，亦不存在权属纠纷。
经本所承办律师核查，标的公司对外投资的情况如下：
序号 性质 公司名称 与上市公司的关系
（1）凤阳新材料
经本所承办律师核查，凤阳新材料基本情况如下：
事项 内容
名称 亚玛顿（凤阳）新材料有限公司
住所 安徽省滁州市凤阳县板桥镇凤宁现代产业园片区淮河大道 269 号
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 5,000.00 万元
统一社会信用代码 91341126MAD262MK4C
法定代表人 林金锡
成立日期 2023.10.24
营业期限 2023.10.24 至无固定期限
一般项目：矿物洗选加工；非金属矿物制品制造；非金属矿及制品销
售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推
经营范围 广；新材料技术推广服务；新材料技术研发；矿产资源储量评估服务；
建筑材料销售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制
的项目）
股权结构 标的公司持有凤阳新材料 100%股权
（2）南玻硅谷
经本所承办律师核查，南玻硅谷基本情况如下：
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事项 内容
名称 安徽南玻硅谷明都矿业发展有限公司
住所 安徽省滁州市凤阳县大庙镇石英产业园
企业类型 其他有限责任公司
注册资本 36,000.00 万元
统一社会信用代码 91341126MA8MWTRQXF
法定代表人 李敬华
成立日期 2021.6.25
营业期限 2021.6.25 至 2071.6.2
许可项目：矿产资源（非煤矿山）开采（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）一般项目：非金属矿及制品销售（不含
经营范围
石子）；建筑材料销售（不含石子）；选矿（除许可业务外，可自主依
法经营法律法规非禁止或限制的项目）
中国南玻集团股份有限公司持股 60%、凤阳硅谷持股 20%、凤阳明都石
股权结构
英产业投资有限公司持股 20%
根据标的公司提供的资料并经本所承办律师核查，标的公司合法拥有上述
对外投资企业股权，标的公司所持上述对外投资企业股权不存在质押、冻结的
情形，亦不存在纠纷或潜在争议。
（四）标的公司的业务
凤阳硅谷自设立以来，主要从事光伏玻璃原片、特种光电玻璃的研发、生
产与销售，报告期内主要产品为光伏玻璃原片。根据凤阳硅谷现行有效的《营
业执照》，凤阳硅谷的经营范围为：光电显示玻璃研发、制造、销售；LCD 及
OLED 模组整机设计、制造、销售；可绕式有机显示器研发、制造及销售；太
阳能（光伏、光热）玻璃的研发、生产和销售；高效太阳能电池及模组的制造
和销售；智慧能源（多能互补、储能）项目的开发和利用；石英砂、氧化铝、
重碱、芒硝、焦锑酸钠、重油销售；实业投资；自营进出口贸易。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
凤阳硅谷拥有的与经营活动相关的主要的业务资质和许可如下：
（1）两化融合管理体系评定证书
序
持证人 认证机关 证书编号 认证范围 发证时间 到期效期
号
泰尔认证 AIITRE- 与产供销财一
中心有限 00621IIIMS0203801 体化管控能力
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序
持证人 认证机关 证书编号 认证范围 发证时间 到期效期
号
公司 建设相关的两
化融合管理活
动
（2）质量管理体系认证证书
序
持证人 认证机关 注册号 认证范围 发证日期 到期日期
号
特种光电玻璃
华夏认证
的设计、开
发、生产及售
公司
后服务
（3）环境管理体系认证证书
序
持证人 认证机关 注册号 认证范围 发证日期 到期日期
号
特种光电玻璃
华夏认证
的设计、开
发、生产及相
公司
关管理活动
（4）职业健康安全管理体系认证证书
序
持证人 认证机关 注册号 认证范围 发证日期 到期日期
号
特种光电玻璃
华夏认证
的设计、开
发、生产及相
公司
关管理活动
（5）排污许可证
序 到期日
持证人 发证机关 注册号 行业类别 发证日期
号 期
滁州市生态环 91341126MA2Q 2028.10
境局 3HXD3A001V .6
（6）进出口资质证书
序
持证人 证书名称 发证/登记机关 编号/备案号 备案日期 有效期
号
对外贸易经营
者备案登记表
报关单位注册
登记证书
（7）高新技术企业证书
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序
持证人 证书名称 发证/登记机关 编号 有效期至
号
安徽省科学技术厅、安
高新技术企业证
书
总局安徽省税务局
（五）重大债权债务
根据凤阳硅谷提供的资料并经本所承办律师核查，截至报告期末，凤阳硅
谷正在履行的借款合同、对外担保合同具体如下：
根据公司提供的资料并经本所承办律师核查，截至报告期末，凤阳硅谷正
在履行的金额在 500 万以上的借款合同如下：
单位：万元
序
协议名称及编号 借款方 贷款方 借款金额 借款期限 担保
号
固定资产借款合同 江苏银行股 质押、
（注1） 2026.8.24
） 常州分行 保证
流动资金借款合同 江苏银行股
流动资金借款合同 江苏银行股
流动资金借款合同 江苏银行股
流动资金借款合同 江苏银行股
流动资金借款合同 江苏银行股
流动资金借款合同 江苏银行股
流动资金借款合同 江苏银行股
流动资金借款合同 江苏银行股
借款借据 江苏银行股
北京德恒律师事务所 关于常州亚玛顿股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见
序
协议名称及编号 借款方 贷款方 借款金额 借款期限 担保
号
流动资金借款合同 江苏银行股
流动资金借款合同 江苏银行股
流动资金借款合同 中国银行股
字009号） 滁州分行
注 1：截止报告期末，凤阳硅谷已实际提款 93,000.00 万元，借款余额为 70,484,14 万
元。
报告期内，标的公司存在为满足贷款银行受托支付要求，通过供应商取得
银行贷款的行为（以下简称“转贷”），转贷具体明细及截至报告期末对应借
款的余额如下：
单位：万元
序 受托支付
借款银行 借款金额 回款日期 转贷金额 供应商
号 日期
江苏银行股份
常州市武进牛塘建设
工程有限公司
天宁支行
江苏银行股份
常州市武进牛塘建设
工程有限公司
天宁支行
江苏银行股份
凤阳诚泰建筑工程有
限公司
天宁支行
常州市武进牛塘建设
工程有限公司
凤阳诚泰建筑工程有
限公司
江苏银行股份
常州叶禾装饰有限公
司
天宁支行
常州市武进牛塘建设
工程有限公司
常州叶禾装饰有限公
司
江苏银行股份 2022.11.4 5,000.00 凤阳诚泰建筑工程有
天宁支行
江苏银行股份
凤阳诚泰建筑工程有
限公司
天宁支行
合计 54,000.00 - - 49,300.00 -
北京德恒律师事务所 关于常州亚玛顿股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见
上述款项转给供应商后均于短期内退回凤阳硅谷，凤阳硅谷再根据实际需
求进行使用。
贷款银行江苏银行股份有限公司常州天宁支行已出具《情况说明》，确认
凤阳硅谷报告期内不存在违法违规行为，凤阳硅谷实际控制人林金汉、林金锡
承诺：“凤阳硅谷若存在因贷款活动遭受任何损失、受到任何行政处罚或产生
任何法律纠纷，愿意全额承担所有连带责任并赔偿凤阳硅谷因此遭受的损失。”
自2022年5月起至本法律意见出具之日，凤阳硅谷未再发生过转贷情形，凤
阳硅谷已对相关内控不规范的情形积极进行整改，报告期内，转贷行为涉及的
贷款均能按期还本付息，不存在违约以及导致银行损失的情形。
综上，本所承办律师认为，凤阳硅谷上述转贷行为对本次重大资产重组不
构成实质性障碍。
根据公司提供的资料并经本所承办律师核查，截至报告期末，凤阳硅谷正
在履行的对外担保合同如下：
单位：万元
担保合 担保主
担保 被担 主债权合同 债权 担保起 担保到 担保 担保
同名称 债权本
人 保人 名称及编号 人 始日 期日 方式 金额
及编号 金金额
《固定资产
借款合同》
《保证
（2022年滁 中国
合同》
中银长贷字 银行
（编号
凤阳 南玻 2022年 2022.7. 2032.7. 65,000. 13,000
《固定资产 有限 责任
硅谷 硅谷 滁中银 21 28 00 .00
借款合同》 公司 担保
长保字
补充合同 滁州
（2022年滁 分行
号）
中银长贷补
字008号）
截至报告期末，凤阳硅谷存在为参股子公司南玻硅谷提供担保的情形，具
体如下：2022 年 7 月 21 日，凤阳硅谷与中国银行股份有限公司滁州分行签署
了《保证合同》（编号：2022 年滁中银长保字 008-2 号），凤阳硅谷根据其持
有的南玻硅谷 20%股权比例，为南玻硅谷与中国银行股份有限公司滁州分行签
署的《固定资产借款合同》（编号：2022 年滁中银长贷字 008 号）项下对应
北京德恒律师事务所 关于常州亚玛顿股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见
的 40,000.00 万元贷款额度的 20%（即 8,000.00 万元）提供连带责任担保；
资产借款合同之补充合同》（编号：2022 年滁中银长贷补字 008 号），对借
款金额及还款计划进行了修改，凤阳硅谷继续依照《保证合同》（编号：2022
年滁中银长保字 008-2 号）的约定对《固定资产借款合同》（编号：2022 年滁
中银长贷字 008 号）项下对应的 72,298.00 万元贷款额度的 20%（即 14,459.60
万元）提供连带责任担保。
截至报告期末，南玻硅谷向中国银行股份有限公司滁州分行依据《固定资
产借款合同》（编号：2022 年滁中银长贷字 008 号）及其补充合同实际提取
贷款 65,000.00 万元，凤阳硅谷继续依照《保证合同》（编号：2022 年滁中银
长保字 008-2 号）的约定对上述债务的 20%（即 13,000.00 万元）提供连带责
任担保。
经本所承办律师核查，上述对外担保情形已经凤阳硅谷股东会审议批准。
除上述情况外，截至报告期末，凤阳硅谷不存在其他对外提供担保的情形。
根据凤阳硅谷提供的资料及书面说明，经本所承办律师核查，截至报告期
末，凤阳硅谷正在履行的上述合同合法有效，目前亦未产生纠纷。
（六）关联方及关联交易
经本所承办律师核查，凤阳硅谷的主要关联方如下：
（1）控股股东、实际控制人
凤阳硅谷的控股股东为上海苓达，其直接持有凤阳硅谷 84.07%的股权。标
的公司的实际控制人为林金锡、林金汉，其通过上海苓达间接持有凤阳硅谷
阳硅谷 100%的股权。
（2）持股 5%以上的其他股东
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除控股股东、实际控制人外，凤阳硅谷其他直接或间接持有 5%以上股权的
股东如下：
序号 股东名称 持股比例（%）
（3）董事、监事或高级管理人员
凤阳硅谷董事、监事或高级管理人员情况如下：
序号 姓名 职务
（4）其他关联自然人
女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女
配偶的父母；
员，或曾持有 5%以上股份的自然人，主要如下：
序号 姓名 关联关系
（5）控股及参股的企业
序号 关联方名称 与标的公司的关联关系
标的公司持有其 20%的股权，实际控制人林
金锡担任其监事
标的公司持有其 100%的股权，实际控制人
财务负责人黄丽丽担任其财务负责人
上述标的公司控股及参股的企业的基本情况详见本法律意见正文之“六、
标的资产”之“（三）标的公司的主要财产”之“5．对外投资情况”所述。
（6）前述关联自然人能够控制、共同控制、施加重大影响、或担任董事、
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高级管理人员的法人和其他组织（除标的公司及其控股子公司）
根据前述关联法人或关联自然人填写的调查表，前述关联自然人能够控制、
共同控制、施加重大影响、或担任董事、高级管理人员的除标的公司及其控股
子公司以外的法人或其他组织主要包括如下情况：
序号 关联方名称 与凤阳硅谷的关联关系
亚玛顿（湖北）高清显示科技有限
公司
亚玛顿（安徽）新贴合技术有限公
司
宁波保税区亚玛顿新能源投资合伙
企业（有限合伙）
明光蒂尔企业咨询管理合伙企业
（有限合伙）
南京晗朗创业投资合伙企业（有限
合伙）
南京毅达汇员汇双创业投资合伙企 实际控制人、董事林金锡直接持有其 48.0769%出资
业（有限合伙） 额的企业
南京邦盛聚沣创业投资合伙企业 实际控制人、董事林金锡直接持有其 24.6914%出资
（有限合伙） 额的企业
实际控制人、董事林金汉直接持有其 70%股权并担
任监事的企业
实际控制人、董事林金汉直接持有其 40%股权的企
业
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序号 关联方名称 与凤阳硅谷的关联关系
实际控制人、董事林金汉直接持有其 23.2019%股权
的企业
实际控制人、董事林金汉间接持有其 41.36%股权并
担任其董事长兼总经理的企业
（7）其他关联方
序号 关联方名称 与凤阳硅谷的关联关系
报告期内曾任公司董事厉永兴直接持有其 0.02%股
权并担任董事的企业
报告期内曾任公司董事厉永兴间接持有其 0.0125%
股权并担任董事的企业
常州林氏投资咨询中心（普通合 实际控制人林金锡、林金汉曾实际控制的企业，
伙） 2022 年 4 月已注销
实际控制人林金锡、林金汉曾实际控制的企业，
扬州晗谷创业投资合伙企业（有限 实际控制人林金锡、林金汉曾实际控制的企业，
合伙） 2022 年 12 月已注销
实际控制人林金锡、林金汉曾实际控制的企业，
实际控制人林金锡、林金汉曾实际控制的企业，
实际控制人林金锡、林金汉曾实际控制的企业，
实际控制人林金锡、林金汉曾实际控制的企业，
报告期内，凤阳硅谷与关联方之间的关联交易情况如下：
（1）采购商品/接受劳务情况
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单位：万元
关联方名称 关联交易内容 2023 年 1-9 月 2022 年度 2021 年度
亚玛顿 采购材料 813.20 1,522.80 820.17
报告期内，凤阳硅谷向亚玛顿采购碎玻璃情况如下：
类型 采购金额（万元） 均价（元/吨）
黑油墨玻璃 2.39 353.98
丝网印刷碎玻璃 323.06 761.06
碎玻璃 487.75 1,318.58
总计 813.20 1,015.06
类型 采购金额（万元） 均价（元/吨）
普通浮法碎玻璃 24.59 761.06
丝网印刷碎玻璃 353.58 761.06
碎玻璃 1,144.63 1,318.58
总计 1,522.80 1,115.63
类型 采购金额（万元） 均价（元/吨）
普通浮法碎玻璃 26.28 530.97
碎玻璃 793.89 1,061.63
总计 820.17 1,028.69
报告期内，凤阳硅谷向亚玛顿采购的主要为不含丝印及油墨的碎玻璃，相
关产品与主要非关联方价格比较情况如下：
年份 供应商 采购金额（万元） 均价（元/吨）
江苏图盛玻璃有限公司 3,635.60 1,384.63
亚玛顿 487.75 1,318.58
年份 供应商 采购金额（万元） 均价（元/吨）
常州智辰光电科技有限公司 1,089.98 1,380.54
亚玛顿 1,144.63 1,318.58
年份 供应商 采购金额（万元） 均价（元/吨）
常州九川玻璃有限公司 1,510.52 1,422.93
亚玛顿 793.89 1,061.63
凤阳硅谷向亚玛顿采购碎玻璃金额较小，凤阳硅谷自亚玛顿及其他供应商
的采购价无重大差异，差异金额对标的资产报告期内业绩的影响较小。
（2）出售商品/提供劳务情况
单位：万元
关联方名称 关联交易内容 2023 年 1-9 月 2022 年度 2021 年度
提供材料、劳务
亚玛顿 124,125.35 157,332.26 86,811.49
等
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报告期内，凤阳硅谷向亚玛顿销售玻璃原片主要型号为超白压花 2.0、超
白压花 3.2、超白压花 1.6、1.7，其中超白压花 1.6、1.7 合格品仅对亚玛顿销
售，超白压花 2.0、超白压花 3.2 相关价格比较情况如下：
型号 凤阳硅谷向亚玛顿销售均价 凤阳硅谷向其他客户销售均价 差异比例
超白压花 2.0 11.42 10.97 4.06%
超白压花 3.2 16.77 16.18 3.66%
型号 凤阳硅谷向亚玛顿销售均价 凤阳硅谷向其他客户销售均价 差异比例
超白压花 2.0 11.94 10.59 12.67%
超白压花 3.2 16.51 15.83 4.28%
型号 凤阳硅谷向亚玛顿销售均价 凤阳硅谷向其他客户销售均价 差异比例
超白压花 2.0 10.82 11.77 -8.12%
超白压花 3.2 14.78 15.15 -2.46%
报告期内，凤阳硅谷向亚玛顿销售占比分别为 99.46%、94.74%、93.74%，
凤阳硅谷 2021 年 12 月起对外销售玻璃原片，凤阳硅谷生产的合格品主要向亚
玛顿销售，协议品（二等品）均对外销售，2022 年超白压花 2.0 向非关联方销
售占超白压花 2.0 总比例为 2.85%，比例较低，主要为协议品，因此向亚玛顿
销售价格高于其他客户，其他型号及年份与其他客户不存在重大差异，具有公
允性。
亚玛顿与凤阳硅谷的交易均基于实际业务需要发生，具有真实交易背景，
亚玛顿向凤阳硅谷采购各型号原片玻璃的定价以亚玛顿向不同供应商采购的各
型号原片玻璃的加权平均采购均价作为与凤阳硅谷的结算价格，或以其他原片
供应商询价结果、其他市场公允价格执行。上市公司对与凤阳硅谷关联采购价
格进行监测预警，及时调整价格差异，避免利益输送的情形发生。
（3）向关联方提供租赁情况
单位：万元
关联方名称 关联交易内容 2023 年 1-9 月 2022 年度 2021 年度
亚玛顿 出租厂房 1,011.31 1,348.42 536.38
亚玛顿向凤阳硅谷租赁厂房的租金按照市场公允价格确定。根据亚玛顿深
加工产线配置需求以及参考周边标准厂房出租价格信息，确定租赁单价为 12 元
/平方米*月。
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（4）关联担保情况
单位：万元
被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
南玻硅谷 13,000.00 2022.7.21 2032.7.28
上述凤阳硅谷对外担保的情况详见本法律意见正文之“六、标的资产”之
“（五）重大债权债务”之“2．对外担保合同”所述。
单位：万元
担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
亚玛顿科技 1,000.00 2020.5.26 2021.5.26
亚玛顿科技 1,500.00 2020.5.31 2021.5.26
亚玛顿科技、林金锡、茅丹 3,000.00 2020.8.28 2026.8.24
亚玛顿科技、林金锡、茅丹 36,000.00 2020.8.31 2026.8.24
亚玛顿科技、林金锡、茅丹 10,000.00 2021.1.25 2026.8.24
亚玛顿科技、林金锡、茅丹 10,000.00 2021.4.21 2026.8.24
亚玛顿科技、林金锡 2,500.00 2021.5.26 2022.5.26
亚玛顿科技、林金锡、茅丹 10,000.00 2021.7.23 2026.8.24
亚玛顿科技、林金锡、茅丹 10,000.00 2021.11.4 2026.8.24
亚玛顿科技、林金锡、茅丹 10,000.00 2022.1.1 2026.8.24
亚玛顿科技、林金锡、茅丹 4,000.00 2022.4.14 2026.8.24
亚玛顿科技、林金锡、茅丹 1,000.00 2022.9.9 2023.9.8
亚玛顿科技、林金锡、茅丹 1,100.00 2022.9.27 2023.9.26
亚玛顿科技、林金锡、茅丹 1,200.00 2022.10.9 2023.10.8
亚玛顿科技、林金锡、茅丹 1,300.00 2022.10.17 2023.10.16
亚玛顿科技、林金锡、茅丹 1,100.00 2022.10.18 2023.10.17
亚玛顿科技、林金锡、茅丹 1,200.00 2022.10.27 2023.10.26
亚玛顿科技、林金锡、茅丹 1,200.00 2022.11.9 2023.10.27
亚玛顿科技、林金锡、茅丹 1,500.00 2022.11.10 2023.10.27
亚玛顿科技、林金锡、茅丹 1,500.00 2022.11.16 2023.10.27
亚玛顿科技、林金锡、茅丹 1,200.00 2022.11.28 2023.10.27
亚玛顿科技、林金锡、茅丹 500.00 2023.1.1 2023.10.27
亚玛顿科技、林金锡、茅丹 1,300.00 2023.1.5 2023.10.27
亚玛顿科技、林金锡、茅丹 500.00 2023.1.9 2023.10.27
亚玛顿科技、林金锡、茅丹 800.00 2023.1.17 2023.9.27
亚玛顿科技、林金锡、茅丹 1,600.00 2023.1.18 2023.9.21
亚玛顿科技、林金锡、茅丹 800.00 2023.1.28 2023.9.21
亚玛顿科技 1,000.00 2023.2.24 2024.2.24
亚玛顿科技 1,139.00 2023.3.17 2024.2.24
亚玛顿科技 1,140.00 2023.3.17 2024.2.24
亚玛顿科技 1,221.00 2023.3.17 2024.2.24
亚玛顿科技 5,500.00 2023.9.22 2024.2.24
（5）关联方资金拆借情况
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单位：万元
关联方名称 关联交易内容 2023 年 1-9 月 2022 年度 2021 年度
亚玛顿科技 拆入 - - 23,000.00
华辉投资 拆出 - 10,000.00 -
亚玛顿科技 拆出 20.00 5,103.00 -
未支付利息。上述拆借款已结清。
前述凤阳硅谷与亚玛顿科技之间存在的资金拆借系为了满足双方临时资金
需求而发生的短期资金拆入拆出，资金拆入和拆出的期限较短，未予计息具有
合理性，不存在损害凤阳硅谷利益的情形，也不存在对凤阳硅谷的利益输送情
况。
公司于 2022 年 11 月 15 日向华辉投资提供 10,000.00 万元借款，年利率为
年 12 月 16 日凤阳硅谷与华辉投资签订的《债务抵消确认书》约定，前期借款
本金及利息与应付减资款冲抵，且不再计提利息。截至债务抵消确认书生效日，
已确认应收利息 87.67 万元。双方相关债权债务全部归于消灭，因前述债务所
产生的一切责任和后果互不追究，华辉投资确认对于投资凤阳硅谷、持有凤阳
硅谷股权、减资退出凤阳硅谷等相关事项与凤阳硅谷、凤阳硅谷其他股东之间
不存在任何未决事项，亦不存在任何现实或潜在的争议纠纷。
（6）关键管理人员薪酬
单位：万元
关联方名称 2023 年 1-9 月 2022 年度 2021 年度
关键管理人员报酬 76.17 124.62 109.18
（7）关联方应收应付款项
单位：万元
款项性质 关联方名称 2023 年 9 月 30 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
应收账款 亚玛顿 27,659.99 19,286.68 6,195.36
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单位：万元
款项性质 关联方名称 2023 年 9 月 30 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
其他应付款 亚玛顿科技 20.61 22.67 -
其他应付款 亚玛顿 3.07 3.07 2.95
其他应付款 黄山毅达 13,194.52 12,367.12 11,367.12
其他应付款 扬中毅达 3,958.36 3,710.14 3,410.14
其他应付款 宿迁毅达 2,638.90 2,473.42 2,273.42
其他应付款 中石化资本 - 12,347.32 11,347.33
其他应付款 华辉投资 - - 16,339.73
应付账款 亚玛顿 836.78 - -
合同负债 亚玛顿 - - 75.94
合计 20,652.24 30,923.74 44,816.63
（七）重大诉讼、仲裁和行政处罚
根据标的公司出具的书面说明，并经本所承办律师登录中国裁判文书网、
中国执行信息公开网、信用中国等网站进行查询，凤阳硅谷不存在尚未了结的
或可预见的重大诉讼、仲裁事项。
根据标的公司出具的书面说明、《审计报告》、标的公司营业外支出明细、
标的公司的相关政府主管部门出具的证明文件并经本所承办律师登录国家企业
信用信息公示系统、信用中国、相关主管政府部门网站等公开网站进行查询，
报告期内，凤阳硅谷不存在行政处罚事项。
综上，本所承办律师认为，凤阳硅谷不存在尚未了结的或可预见的重大诉
讼、仲裁事项，报告期内凤阳硅谷不存在行政处罚事项。
（八）环境保护、安全生产及质量标准
凤阳硅谷不存在因违反环境保护等相关规定而受到行政处罚的情况，目前
已建或在建的主要生产项目涉及环评具体情况如下：
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节能报
环境影响
序 建设 告审查 环评
项目名称 项目内容及规模 报告书/ 环评批复
号 单位 （注 验收
表
年 产 10GW 新建 3 座日容量 650 吨
太阳能新材 2.0mm-1.6mm 超薄超白
料项目一期 光伏玻璃生产线（特种
工程（变更 玻璃制造以及太阳能工 凤淮滨环 皖发改
凤阳 前 名 称 ）/年 业 用 超 白 玻 璃 ） ；20 评审字 能评 验收
硅谷 产 1 亿平方 条国产智能化玻璃增效 [2017]29 [2018]1 通过
米特种光电 生产线/新建日熔量 650 号 6号
玻 璃 项 目 吨特种光电玻璃生产线
（变更后名 三条，智能化玻璃精细
称） 加工生产线二十条
建设 1 套 3 兆瓦余热发 凤环评
凤阳 余 热 发 电 项
硅谷 目
备。 5 号
新建 1 台 0.9 万千瓦余
凤阳 二 期 余 热 发
硅谷 电项目
助设施。
对 3 条 650t/d 特种光电
玻璃生产线采用富氧燃
电玻璃生产
凤阳 烧节能减排工艺进行技 无需编制
硅谷 术 改 造 以 达 到 节 能 降 （注 1）
节能减排技
耗、降低污染、降低成
术改造项目
本等效果
利用凤阳硅谷厂房屋顶
投资建设分布式光伏发
电项目，主要建设包括
光伏并网发电单元以及 环境影响
屋顶分布式 登记表
凤阳 相应的配套并网设施，
硅谷 装 机 容 量 为
期项目 26000000
网模式为自发自用，余
电上网
利用凤阳硅谷智能有限
公司自有厂房屋顶，投
资建设分布式光伏发电
屋顶 3.8 兆瓦 项目，建设包括光伏并 环境影响
凤阳 分布式光伏 网发电单元以及相应的 登记表
硅谷 发电（二 配套并网设施，装机容
期）项目 量 为 3.8MW，年 发 电 45
量 约 424.36 万 千 瓦
时，并网模式为自发自
用，余电上网
注 1：根据滁州市凤阳县生态环境分局出具的情况说明，该项目系对年产 1 亿平方米
特种光电玻璃项目中的 3 条 65t/d 特种光电玻璃生产线采用富氧燃烧节能减排工艺进行技术
改造以达到节能减排效果，新增产能未超过原项目产能的 30%，且项目性质、地点、采用
的生产工艺或者防治污染、防止生态破坏的措施均未发生变动，标的公司无需就该项目再
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次履行环境影响评价手续。
注 2：序号 2-6 号生产项目根据《固定资产投资项目节能审查办法》第九条的相关规定，
无需单独编制节能报告。
凤阳硅谷持有的管理体系认证证书详见本法律意见正文之“六、标的资产”
之“（四）标的公司的业务”之“（2）质量管理体系认证证书”所述。根据凤
阳县市场监督管理局出具的证明文件及标的公司书面确认，凤阳硅谷在报告期
内未出现因违反有关产品质量方面的法律、法规而受到处罚的情况。
根据凤阳县应急管理局于 2023 年 11 月 14 日出具的《证明》，凤阳硅谷自
法规而受到处罚的记录。
根据上述证明文件及凤阳硅谷书面确认并经本所承办律师核查，凤阳硅谷
在报告期内能够遵守安全生产的各项法律法规，未发生安全生产事故，无因违
反安全生产相关法律法规而受到行政处罚的情况。
（九）标的公司的税务情况
根据标的公司相关纳税申报资料及《审计报告》，标的公司已依法在税务
主管机关办理了税务登记，标的公司报告期内执行的主要税种和税率如下：
税种 计税依据 税率
增值税 增值额 6.00%、9.00%、13.00%
从价计征的，按房产原值一次减除
房产税 30.00%后余值的 1.20%计缴；从租计征 1.20%、12.00%
的，按租金收入的 12.00%计缴
土地使用税 实际占用面积 8.00 元/平方米
城市维护建设税 应缴流转税税额 5.00%
教育费附加 应缴流转税税额 3.00%
地方教育费附加 应缴流转税税额 2.00%
企业所得税 应纳税所得额 15.00%
其他 按国家相关标准计缴
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税务局安徽省税务局联合下发的《高新技术企业证书》，认定有效期 3 年，公
司 2021 至 2023 年度适用 15%的所得税税率。
根据标的公司提供的纳税申报表等资料、标的公司税务主管机关出具的证
明文件并经本所承办律师核查，报告期内，标的公司不存在重大税务处罚。
（十）标的公司的主要客户及供应商
根据《审计报告》《重组报告书（草案）》、本所承办律师对标的公司报
告期部分主要客户访谈及函证的结果，报告期各期凤阳硅谷营业收入中前五大
客户具体情况如下：
单位：万元
序号 客户名称 金额 占营业收入比重
江阴华如光伏材料有限公司 957.20 0.72%
小计 975.07 0.73%
合计 129,176.25 96.76%
序号 客户名称 金额 占营业收入比重
江阴华如光伏材料有限公司 956.95 0.57%
小计 1,058.48 0.63%
合计 163,525.67 97.63%
序号 客户名称 金额 占营业收入比重
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合计 87,630.72 99.91%
注：江阴华如光伏材料有限公司与嘉兴华如光伏有限公司属同一控制下企业。
报告期内，凤阳硅谷的主要客户为亚玛顿，其 2021 年、2022 年和 2023 年
制方均为林金锡、林金汉，属同一控制下企业，为凤阳硅谷关联方。除上述情
况外，标的公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方
或持有 5%以上股份的股东在其他客户中未持有股份。
凤阳硅谷的成立即为解决上市公司原材料瓶颈问题，亚玛顿采购凤阳硅谷
玻璃原片后加工成太阳能玻璃对外销售。报告期内除正常库存备货外，亚玛顿
向凤阳硅谷采购的玻璃原片均已最终对外销售。
根据《审计报告》《重组报告书（草案）》、本所承办律师对标的公司报
告期部分主要供应商访谈及函证的结果，报告期各期，凤阳硅谷前五大原材料
供应商的具体情况如下：
单位：万元
采购金额 占采购总额
序号 供应商名称 采购内容
（万元） 比例
娄底市新恒新材料有限责任公司 焦锑酸钠 2,107.91 3.82%
小计 - 2,359.48 4.28%
合计 - 35,840.19 65.01%
采购金额 占采购总额
序号 供应商名称 采购内容
（万元） 比例
安徽凤砂矿业集团有限公司 石英砂 5,427.35 7.30%
小计 - 9,342.30 12.57%
合计 - 45,771.77 61.57%
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采购金额 占采购总额
序号 供应商名称 采购内容
（万元） 比例
常州九川玻璃有限公司 碎玻璃 1,510.52 3.28%
小计 - 2,773.83 6.03%
合计 - 30,717.58 66.74%
注：娄底市新恒新材料有限责任公司、江西振恒新材料有限公司为同一控制下企业。
安徽凤砂矿业集团有限公司、凤阳中福矿山机械工程有限公司为同一控制下企业。常州九
川玻璃有限公司、江苏恒远玻璃科技有限公司为同一控制下企业。
报告期内，凤阳硅谷不存在向单个供应商的采购比例超过总额的50%或严
重依赖于少数供应商的情形。凤阳硅谷董事、监事、高级管理人员和核心技术
人员，其他主要关联方或持有5%以上股份的股东在报告期内前五名供应商中未
持有股份。
七、债权债务处理及员工安置
本所承办律师核查了包括但不限于如下事实材料：1．《购买资产协议》；
在上述有关核查的基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
根据《购买资产协议》的约定，本次重大资产重组完成后，凤阳硅谷将成
为亚玛顿的全资子公司，但仍为独立存续的法人主体，其全部的债权债务仍由
其依法自行独立享有和承担，凤阳硅谷及其子公司现有债权债务关系保持不变，
本次重大资产重组不涉及债权债务的转移问题。
根据《购买资产协议》的约定，本次重大资产重组完成后，凤阳硅谷及其
子公司现有人员劳动关系保持不变，本次重大资产重组不涉及人员变动。
综上所述，本所承办律师认为，本次重大资产重组不涉及凤阳硅谷的债权
债务的处理及员工安置。
八、关联交易及同业竞争
本所承办律师核查了包括但不限于如下事实材料：1．《购买资产协议》；
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制人的承诺事项及履行情况的相关公告等。
在上述有关核查的基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
（一）关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方上海苓达和盐城达菱为上市
公司实际控制人林金锡、林金汉控制的企业，为公司关联方。根据《重组管理
办法》《上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。
于常州亚玛顿股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易方案的议案》。
上市公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事均已回避表决；
在后续上市公司召开董事会、股东大会审议本次交易相关议案时，关联董事和
关联股东亦将回避表决。
本所承办律师认为，亚玛顿已就本次交易所涉及的关联交易根据《重组管
理办法》《上市规则》及《常州亚玛顿股份有限公司章程》的规定履行了现阶
段必要的批准和授权程序以及法定的信息披露义务。
报告期内，上市公司光伏玻璃原片主要系向凤阳硅谷采购。本次交易完成
后，凤阳硅谷成为上市公司全资子公司，将大幅减少关联交易。本次交易不会
导致上市公司新增关联交易。
本次交易后，将有利于减少关联交易且本次交易的交易对方已经作出《关
于减少及规范关联交易的承诺函》，具体内容如下：
“1、在持有上市公司股票期间，本公司/本企业将尽量避免、减少与上市
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公司发生关联交易。如因客观情况导致必要的关联交易无法避免的，本企业将
严格遵守有关法律、法规、规范性文件及内部章程制度的相关规定履行关联交
易决策程序，遵循公平、公正、公开的市场原则，确保交易价格公允，并予以
充分、及时地披露。
赔偿或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。
经本所承办律师核查，截至报告期末，亚玛顿已制定了关联交易相关管理
办法，对关联交易的内容及应履行的程序、关联交易基本原则、关联交易定价
原则、审批权限及其信息披露等进行了明确规定；在相关事项涉及关联交易时，
公司将严格执行关联股东和关联董事回避制度。
综上所述，本所承办律师认为，上述措施将有利于规范和减少关联交易，
能够有效保证亚玛顿关联交易的公开、公平、公正。
（二）同业竞争
本次交易前上市公司的控股股东和实际控制人所控制的其他企业（上市公
司及其控股子公司除外）未从事与上市公司相同或相似的业务，上市公司与其
控股股东和实际控制人所控制的其他企业间不构成同业竞争。本次交易前，亚
玛顿主营业务为光伏玻璃深加工业务，不涉及光伏玻璃原片生产，玻璃原片主
要靠外购。而凤阳硅谷主营玻璃原片的生产、研发和销售，不涉及玻璃深加工
业务，处于上市公司业务的上游。
本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为亚玛顿科技，上市公司的实际
控制人仍为林金锡、林金汉，上市公司主营业务未发生重大变化，凤阳硅谷成
为上市公司的全资子公司。本次交易不会导致上市公司控股股东及控制权发生
变更，亦不会导致上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的企业产生新的
同业竞争。
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于避免同业竞争的承诺函》，截至报告期末，该承诺仍有效且在履行中，主要
内容如下：
“1、在持有上市公司股票期间，本公司/本企业将尽量避免、减少与上市
公司发生关联交易。如因客观情况导致必要的关联交易无法避免的，本企业将
严格遵守有关法律、法规、规范性文件及内部章程制度的相关规定履行关联交
易决策程序，遵循公平、公正、公开的市场原则，确保交易价格公允，并予以
充分、及时地披露。
赔偿或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。
本所承办律师认为，交易对方作出的上述关于避免同业竞争的承诺对承诺
方具有法律约束力。
九、本次交易不构成重组上市
本所承办律师核查了包括但不限于如下事实材料：1．《购买资产协议》；
在上述有关核查的基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
根据《重组报告书（草案）》《审计报告》，结合标的资产交易作价情况，
凤阳硅谷经审计的最近一期资产总额、资产净额及最近一年的营业收入占上市
公司最近一个会计年度经审计的合并财务报告相关指标的比例如下：
单位：万元
项目 上市公司 凤阳硅谷 交易金额 计算依据 占比
资产总额 498,373.60 215,375.74 125,000.00 215,375.74 43.22%
资产净额 324,990.14 34,363.84 125,000.00 125,000.00 38.46%
营业收入 316,835.35 167,491.78 - 167,491.78 52.86%
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司
重大资产重组。
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本次交易前 36 个月内，亚玛顿科技为上市公司的控股股东，林金锡、林
金汉为上市公司的实际控制人。本次交易完成后，上市公司的实际控制人仍为
林金锡、林金汉，上市公司实际控制权未发生变更。
本次交易前后，上市公司实际控制权未发生变更。本次重大资产重组不构
成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市。
本次交易完成后，上市公司控股股东和实际控制人均不发生变更。根据
《重组管理办法》的规定，本次交易不构成重组上市。
十、亚玛顿的信息披露
本所承办律师核查了包括但不限于如下事实材料：1．亚玛顿在巨潮资讯网
的相关公告；2．亚玛顿关于本次重大资产重组的会议决议等。
在上述有关核查的基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
根据亚玛顿提供的资料并经本所承办律师核查，截至本法律意见出具之日，
亚玛顿就本次重大资产重组已经履行的信息披露情况如下：
审议通过了本次重大资产重组方案等相关议案。次日，亚玛顿通过指定信息披
露媒体公告该次董事会会议决议、本次交易预案等文件。
审议通过了本次重大资产重组方案等相关议案并通过指定信息披露媒体公告该
次董事会会议决议、《重组报告书（草案）》等文件。
大资产重组预案后的进展公告》。
综上，本所承办律师认为，亚玛顿已依法履行了现阶段的法定信息披露和
报告义务，不存在未依法履行信息披露义务的情形；亚玛顿尚需根据项目进展
情况，按照《重组管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定继续履行
相关信息披露义务。
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十一、内幕信息知情人登记制度的执行情况
本所承办律师核查了包括但不限于如下事实材料：1．亚玛顿在巨潮资讯网
的相关公告；2．亚玛顿、凤阳硅谷、交易对方、中介机构出具的自查报告；
人的登记文件。
在上述有关核查的基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
中，亚玛顿已按照《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登
记管理制度》等相关规定，登记了内幕信息知情人信息，并依据交易的实际进
展，记录商议筹划、论证咨询等阶段的内幕信息知情人及筹划过程，制作了
《上市公司内幕信息知情人名单》及《交易进程备忘录》。
参与本次交易的各证券服务机构分别签订了保密协议，约定了各方的保密责任
与义务。
完善内幕信息管理工作，明确内幕信息知情人范围及内幕信息管理具体措施，
并督导提示内幕信息知情人承担保密义务和责任，在内幕信息依法披露前，不
得公开或泄露该信息，不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖公司股票。
五届董事会第十一次会议决议作出之日（2023 年 11 月 7 日）前六个月至《重组
报告书（草案）》披露前一日止买卖上市公司股票的情况进行自查，并将于
《重组报告书（草案）》披露后向中国证券登记结算有限责任公司提交相关人
员买卖股票记录的查询申请。
综上，本所承办律师认为，上市公司已依法制定《内幕信息知情人登记管
理制度》，已按照法律法规、规范性文件及公司制度的规定执行了内幕信息知
情人的登记和上报工作。
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十二、证券服务机构的资格
本所承办律师核查了包括但不限于如下事实材料：参与本次重大资产重组
的证券服务机构提供的资质证书等资料。
在上述有关核查的基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
根据参与本次重大资产重组的证券服务机构提供的资料，相关证券服务机
构的资质情况如下：
委托方 中介机构 中介机构名称 资质证书
《经营证券期货业务许可证》（编
独立财务顾问 国金证券股份有限公司
号：91510100201961940F）
《律师事务所执业许可证》（证号：
法律顾问 北京德恒律师事务所
亚玛顿
天职国际会计师事务所（特 《会计师事务所执业证书》（证号：
审计机构
殊普通合伙） 11010150）
江苏天健华辰资产评估有限 《营业执照》及《备案公告》（宁财
资产评估机构
公司 企备〔2020〕43 号）
综上，本所承办律师认为，参与本次重大资产重组的证券服务机构具有为
本次重大资产重组提供服务的适当资格。
十三、结论性意见
综上所述，本所承办律师认为：
具备实施、参与本次重大资产重组的主体资格；
并取得中国证监会的注册同意；
议》的内容，交易对方将所持标的资产转让给亚玛顿将不存在法律障碍；
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务，不存在未依法履行信息披露义务的情形；
服务的适当资格；
存在重大法律障碍。
本法律意见正本一式肆份，具有同等法律效力，经本所负责人及承办律师
签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文，为签署页）
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（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于常州亚玛顿股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见》之签署页）
北京德恒律师事务所（盖章）
负责人：_____________
王 丽
承办律师：_____________
郝天生
承办律师：_____________
王浚哲
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