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亚玛顿: 独立财务顾问报告

证券之星 2024-02-07 00:00:00
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    国金证券股份有限公司
        关于
   常州亚玛顿股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套
     资金暨关联交易
        之
      独立财务顾问
      二零二四年二月
  关于常州亚玛顿股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
              独立财务顾问声明及承诺
     国金证券股份有限公司接受委托，担任本次常州亚玛顿股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问，并制作本独立财务顾问报
告。
     本独立财务顾问依据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《信息披露内容与格式
准则第 26 号》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《上市规则》等法律、法规
的有关规定，以及中国证监会的相关要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，
本着诚实信用、勤勉尽责的态度，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充分了
解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易行为做出独立、客
观和公正的评价，以供常州亚玛顿股份有限公司全体股东及有关各方参考。
     一、独立财务顾问声明
     作为本次交易的独立财务顾问，对此提出的意见是在假设本次交易的各方当事人均
按相关协议的条款全面履行其所有义务并承担其全部责任的基础上出具的，本独立财务
顾问特作如下声明：
     （一）本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客观、
公正的原则为本次交易出具独立财务顾问报告。
     （二）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供，
相关各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和
连带责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
     （三）截至本独立财务顾问报告出具日，国金证券就上市公司本次资产重组事宜进
行了审慎核查。国金证券仅对已核实的事项出具核查意见。
     （四）国金证券同意将本独立财务顾问报告作为上市公司本次资产重组的法定文件，
报送相关监管机构和上网公告。
  关于常州亚玛顿股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
  （五）对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、
审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事
务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出
判断。
  （六）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问
报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
  （七）本独立财务顾问报告不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者根据本独
立财务顾问报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责
任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读上市公司董事会发布的《常州亚玛顿
股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
和与本次交易有关的其他公告文件全文。
  二、独立财务顾问承诺
  作为本次资产重组的独立财务顾问，本独立财务顾问特别承诺如下：
  （一）本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专
业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
  （二）本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披
露文件的内容与格式符合要求。
  （三）本独立财务顾问有充分理由确信本次交易符合法律、法规、中国证券监督管
理委员会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
  （四）本独立财务顾问有关本次交易的独立财务顾问核查意见已经提交国金证券内
核机构审查，内核机构经审查后同意出具本独立财务顾问报告。
  （五）在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，国金证券已采取严格的保密
措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
  独立财务顾问在担任上市公司本次发行股份及支付现金购买资产的独立财务顾问
               《信息披露内容与格式准则第 26 号》等规定的相关
过程中，严格按照《重组管理办法》
 关于常州亚玛顿股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
要求，认真履行了尽职调查义务，对上市公司相关的申报和披露文件进行了审慎核查，
并出具了独立财务顾问核查意见，独立财务顾问保证所出具的专业意见的真实性、准确
性和完整性。
      关于常州亚玛顿股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
                                                               目 录
     五、上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见，以及上市公司控股股东、董事、
     监事、高级管理人员自本次重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
     关于常州亚玛顿股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
     关于常州亚玛顿股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
     九、关于本次交易的业绩承诺和补偿安排是否符合《上市公司重大资产重组管理办
关于常州亚玛顿股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
 关于常州亚玛顿股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
                      释 义
 在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
  一、一般释义
        简称     指                全称及注释
                   国金证券股份有限公司关于常州亚玛顿股份有限公司发行股
               指   份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财
财务顾问报告
                   务顾问报告
国金证券、独立财务顾问、
               指   国金证券股份有限公司
本独立财务顾问
                   常州亚玛顿股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
草案、重组报告书       指
                   集配套资金暨关联交易报告书（草案）
上市公司、公司、亚玛顿    指   常州亚玛顿股份有限公司，股票代码：002623
凤阳硅谷、标的公司      指   凤阳硅谷智能有限公司
交易标的、标的资产      指   凤阳硅谷智能有限公司 100%股权
本次交易、本次重组、本次       上市公司拟发行股份及支付现金购买凤阳硅谷 100%股权并
               指
重大资产重组             募集配套资金
发行股份购买资产定价基准
               指   上市公司第五届董事会第十一次会议决议公告日
日
配套融资定价基准日      指   发行期首日
                   上海苓达信息技术咨询有限公司、盐城达菱企业管理咨询中
交易对方、补偿义务人     指
                   心（有限合伙）
                   上海苓达信息技术咨询有限公司，曾用名：寿光灵达信息技
上海苓达           指
                   术咨询有限公司
                   盐城达菱企业管理咨询中心（有限合伙），曾用名：寿光达领
盐城达菱           指   企业管理咨询中心（有限合伙）、寿光达领创业投资合伙企业
                   （有限合伙）、上海达菱企业管理咨询中心（有限合伙）
中石化资本          指   中国石化集团资本有限公司，凤阳硅谷原股东
                   黄山高新毅达新安江专精特新创业投资基金（有限合伙），凤
黄山毅达           指
                   阳硅谷原股东
                   扬中高投毅达创业投资基金合伙企业（有限合伙），凤阳硅谷
扬中毅达           指
                   原股东
                   宿迁高投毅达产才融合发展创业投资合伙企业（有限合伙），
宿迁毅达           指
                   凤阳硅谷原股东
华辉投资           指   常州华辉创业投资合伙企业（有限合伙），凤阳硅谷原股东
亚玛顿科技          指   常州亚玛顿科技集团有限公司，上市公司控股股东
                   深创投红土股权投资管理（深圳）有限公司－深创投制造业
深创投            指
                   转型升级新材料基金（有限合伙）
 关于常州亚玛顿股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
        简称     指                    全称及注释
明都矿业           指   安徽南玻硅谷明都矿业发展有限公司，凤阳硅谷参股公司
凤阳新材料          指   亚玛顿（凤阳）新材料有限公司，凤阳硅谷全资子公司
                   《常州亚玛顿股份有限公司与上海苓达信息技术咨询有限公
《发行股份及支付现金购买
               指   司、盐城达菱企业管理咨询中心（有限合伙）等交易方之发行
资产协议》
                   股份及支付现金购买资产协议》
                   《常州亚玛顿股份有限公司与上海苓达信息技术咨询有限公
《业绩承诺补偿协议》     指   司、盐城达菱企业管理咨询中心（有限合伙）之业绩承诺补偿
                   协议》
天职会计师          指   天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
德恒律师           指   北京德恒律师事务所
天健华辰           指   江苏天健华辰资产评估有限公司
                   天职会计师出具的 2020 年度、2021 年度、2022 年度《常州
《上市公司审计报告》     指   亚玛顿股份有限公司审计报告》（天职业字[2021]8980 号、天
                   职业字[2022]7852 号、天职业字[2023]26534 号）
                   天职会计师出具的天职业字[2023]51586 号《凤阳硅谷智能有
《标的公司审计报告》     指
                   限公司审计报告》
                   天职会计师出具的《常州亚玛顿股份有限公司备考审阅报告》
《备考审阅报告》       指
                   （天职业字[2024]2537 号）
                   天健华辰出具的《常州亚玛顿股份有限公司拟发行股份及支
《资产评估报告》       指   付现金购买资产所涉及的凤阳硅谷智能有限公司股东全部权
                   益价值项目资产评估报告》（华辰评报字（2024）第 0013 号）
中国证监会          指   中国证券监督管理委员会
国家发改委          指   中华人民共和国国家发展和改革委员会
国务院            指   中华人民共和国国务院
财政部            指   中华人民共和国财政部
工信部            指   中华人民共和国工业和信息化部
国家能源局          指   中华人民共和国国家能源局
国家统计局          指   中华人民共和国国家统计局
深交所、交易所        指   深圳证券交易所
《公司法》          指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》          指   《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》       指   《上市公司重大资产重组管理办法》
《信息披露内容与格式准则       《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—
               指
第 26 号》            —上市公司重大资产重组》
《上市规则》         指   《深圳证券交易所股票上市规则》
《发行注册管理办法》     指   《上市公司证券发行注册管理办法》
报告期            指   2021 年度、2022 年度、2023 年 1-9 月
  关于常州亚玛顿股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
         简称    指                     全称及注释
元、万元           指   人民币元、万元
     二、专业释义
         简称    指                     全称及注释
玻璃原片           指   用于后续加工的平板玻璃，也称为基片玻璃或原片玻璃
                   高效减反射镀膜玻璃，指在超白玻璃上涂镀减反射膜后形成
                   的对太阳光具有减反射功能的超白玻璃，镀膜后，玻璃具有
光伏减反玻璃         指
                   更好的透过率，可提高光伏电池组件整体输出功率。也称光
                   伏 AR 玻璃
                   光伏组件与建筑集成（Building-integrated photovoltaic），指
                   在建筑外围保护结构的表面安装光伏组件提供电力，同时作
                   为建筑结构的功能部分，其实是一种光伏发电模块和建筑的
BIPV           指
                   集成技术，所形成的产品可广泛应用建筑物的遮阳、幕墙、屋
                   顶、门窗等部位，在满足常规采光和建筑美学基础上，提供清
                   洁环保电能
                   由盖板为≤2.0mm 的光伏减反玻璃，背板为≤2.0mm 的超薄
超薄双玻组件         指   镀膜玻璃，中间复合太阳能电池片组成复合层，电池片之间
                   由导线串、并联汇集引线端的整体构件
                   导光板是一种光学材料，主要用于液晶显示屏，是将线光源
                   转变为面光源的产品。采用超薄物理钢化玻璃为基材，适用
导光板            指   LCD 显示屏及笔记本电脑的背光模组技术，透过导光点的高
                   光线传导率，经电脑对导光点计算，使导光板光线折射成面
                   光源
                   扩散板常用于面光源及液晶屏背光模组，是光学照明产品中
                   的主要部件。扩散板与导光板配合组成面光源或背光模组，
扩散板            指   将导光板发出的散射，增加亮度。扩散板的原理是利用光线
                   在传导过程中遇到两个折射率不同的介质时发生折射、漫散
                   射现象
                   Transparent conducting oxid，即透明导电氧化物镀膜玻璃，是
                   在平板玻璃表面通过物理或者化学镀膜的方法均匀镀上一层
TCO 玻璃         指
                   透明的导电氧化物薄膜，主要包括 In、Sn、Zn 和 Cd 的氧化
                   物及其复合多元氧化物薄膜材料
                   Anti-glare glass，是一种将玻璃表面进行特殊处理的玻璃。其
                   原理是把优质玻璃单面或双面进行工艺处理，使其与普通玻
AG 玻璃          指
                   璃相比具有较低的反射比，从而降低环境光的干扰，提高画
                   面的清晰度，减少屏幕反光，使图像更清晰、逼真
MW             指   兆瓦，功率单位，1MW=1000KW
GW             指   吉瓦，功率单位，1GW=1000MW
说明：本独立财务顾问报告中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时
四舍五入造成，敬请广大投资者注意。
    关于常州亚玛顿股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
                     重大事项提示
    本部分所述词语或简称与本独立财务顾问报告“释义”所述词语或简称具有相同含
义。提醒投资者认真阅读本独立财务顾问报告全文，并特别注意下列事项：
    一、本次重组方案简要介绍
    （一）重组方案概况
    交易形式    发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
            亚玛顿拟通过发行股份及支付现金方式购买上海苓达、盐城达菱持有的凤阳
 交易方案简介     硅谷 100%股权，同时向不超过 35 名符合条件的特定对象发行股票募集配套
            资金。
  交易价格
（不含募集配套                       125,000.00 万元
 资金金额）
      名称    凤阳硅谷智能有限公司
     主营业务   光伏玻璃原片的研发、生产与销售
交    所属行业   非金属矿物制品业
易
标           符合板块定位                □ 是     □ 否   ? 不适用
的
            属于上市公司的同行业或上下游        ? 是           □ 否
      其他
            与上市公司主营业务具有协同效
                                  ? 是           □ 否
            应
            构成关联交易                ? 是           □ 否
            构成《重组办法》第十二条规定的
    交易性质                          ? 是           □ 否
            重大资产重组
            构成重组上市                □ 是           ? 否
        本次交易有无业绩补偿承诺              ? 是           □ 否
        本次交易有无减值补偿承诺              ? 是           □ 否
其它需特别说明
            无
  的事项
    关于常州亚玛顿股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
    （二）交易标的评估估值
                                                                                  单位：万元
                                                           本次拟交
交易标的                评估或估    评估或估              增值率/溢
          基准日                                              易的权益      交易价格         其他说明
 名称                  值方法     值结果               价率
                                                            比例
凤阳硅谷                收益法     125,614.43        168.96%        100%    125,000.00       -
    （三）交易对价的支付方式
                                                                                  单位：万元
                                                        支付方式
                                                                                  向该交易
序             交易标的名称及权益
     交易对方                                                           可转            对方支付
号                 比例
                                   现金对价             股份支付            债对       其他   的总对价
                                                                    价
              凤阳硅谷 100.00%股
    合计                              18,749.97       106,250.03           -    -   125,000.00
                  权
    （四）本次发行股份购买资产的股份发行情况
股票种类       境内上市人民币 A 股普通股                      每股面值          人民币 1.00 元
           第五届董事会第十一次会议决
定价基准日                                          发行价格          前 120 个交易日的上市公司股
           议公告日
                                                             票交易均价的 80%
发行数量
           为 17.25%。
是否设置发
行价格调整      □ 是             ? 否
  方案
           上海苓达、盐城达菱承诺：
           “1、本公司/本企业在本次交易中取得的上市公司的股份自发行结束之日起 36 个
           月内不得转让。在本次交易完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的
锁定期安排      收盘价低于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本公司
           /本企业所持有的上述股份的锁定期自动延长至少 6 个月。
           持的上市公司股份，亦遵守上述锁定期限的约定。
 关于常州亚玛顿股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
        构的最新监管意见进行相应调整，前述锁定期届满后按照相关监管机构的有关规
        定执行。”
 二、募集配套资金情况
 （一）募集配套资金安排
        发行股份                           不超过 81,187.95 万元
        发行可转债                                 不适用
募集配套资
金金额
        发行其他证券                                不适用
                合计                     不超过 81,187.95 万元
        发行股份                           不超过 35 名特定投资者
发行对象    发行可转债                                 不适用
        发行其他证券                                不适用
                                拟使用募集资金金额          使用金额占全部募集配
               项目名称
                                   （万元）             套资金金额的比例
        支付现金对价                         18,749.97              23.09%
        ≤1.6mm 超薄光伏玻璃建设项
        目
募集配套资
 金用途    屋顶分布式光伏电站建设项目                  10,157.40              12.51%
        钙钛矿技术研发中心建设项目                  15,070.00              18.56%
        年产 60 万吨光伏石英砂加工提
        纯建设项目
                合计                     81,187.95             100.00%
 （二）配套募集资金的股份发行情况
股票种类           A 股普通股           每股面值                1.00 元
                                          发行价格不低于定价基准日前
定价基准日          发行期首日            发行价格      20 个交易日公司股票交易均价
                                          的 80%。
发行数量    不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的 30%
是否设置发   □ 是          ? 否
  关于常州亚玛顿股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
行价格调整
  方案
            本次配套融资发行对象认购的股份自新增发行结束之日起六个月内不得转让，并
锁定期安排
            需符合中国证监会、深交所颁布的关于股份减持的法律法规的规定。
     三、本次交易对上市公司的影响
     （一）本次交易对上市公司主营业务的影响
     本次交易完成前，上市公司主营光伏玻璃深加工业务，不涉及光伏玻璃原片生产，
玻璃原片主要系外购。凤阳硅谷主营玻璃原片的生产、研发和销售，不涉及玻璃深加工
业务，处于上市公司业务的上游。
     本次交易完成后，上市公司产业链将延伸至玻璃原片制造，主营业务未发生重大变
化。
     （二）本次交易对上市公司股权结构的影响
     根据本次交易标的资产的交易作价及上市公司购买资产的股份发行价格，在不考虑
募集配套资金的情况下，交易前后上市公司股权结构变化情况如下：
                       本次交易前                           本次交易后
      股东名称
                 持股数量（股）          持股比例          持股数量（股）         持股比例
亚玛顿科技               67,380,200         33.85%      67,380,200     28.01%
林金锡                   568,500           0.29%        568,500       0.24%
上海苓达                         -              -      41,051,721     17.06%
盐城达菱                         -              -        452,196       0.19%
       小计           67,948,700        34.14%      109,452,617     45.50%
深创投                 19,531,250          9.81%      19,531,250      8.12%
林金坤                 10,449,000          5.25%      10,449,000      4.34%
其他社会公众股            101,133,550         50.80%     101,133,550     42.04%
       合计          199,062,500        100.00%     240,566,417    100.00%
     本次交易完成后，公司控股股东仍为亚玛顿科技，实际控制人仍为林金锡、林金汉，
控制比例为 45.50%。本次交易不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变化。
     （三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
     根据天职会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易完成前后对上市公司主要财务
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指标影响如下：
                                                                            单位：万元
  项目      交易完成         交易完成         变动比例/         交易完成         交易完成         变动比例/
            前            后           增减值           前             后           增减值
营业收入      269,727.68   277,274.22         2.80%   316,835.35   324,206.10     2.33%
营业利润        9,565.72    24,200.91    153.00%        8,978.60    19,083.11    112.54%
净利润         8,740.78    21,232.49    142.91%        8,628.32    17,509.95    102.94%
归属于母公司
股东的净利润
综合毛利率         7.89%       16.45%          8.56%       8.14%       15.34%      7.21%
综合净利率         3.24%        7.66%          4.42%       2.72%        5.40%      2.68%
基本每股收益
（元/股）
  本次交易完成后，上市公司将持有凤阳硅谷 100%股权，上市公司归属于母公司所
有者的净利润将进一步提高，有效增强公司的持续盈利能力和发展潜力。
  四、本次交易尚未履行的决策程序及报批程序
  截至本独立财务顾问报告出具日，本次交易尚需履行的决策和审批程序如下：
  本次交易在取得上述决策和审批前不得实施本次交易方案。上述各项决策和审批能
否顺利完成以及完成时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
  五、上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见，以及上市公司控
股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组报告书披露之日起至实施
完毕期间的股份减持计划
  （一）上市公司的控股股东对本次交易的原则性意见
 关于常州亚玛顿股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
  根据上市公司控股股东亚玛顿科技、实际控制人林金锡、林金汉出具的说明：本次
交易有利于提升上市公司盈利能力，增强持续经营能力，延伸上市公司产业链并增强抗
风险能力，实现股东利益的最大化，原则同意本次交易。
  （二）上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组报告书披露之日
起至实施完毕期间的股份减持计划
间的股份减持计划
  上市公司控股股东亚玛顿科技、实际控制人林金锡、林金汉已出具承诺，主要内容
如下：
  “1、承诺人承诺自本次交易重组报告书披露之日起至本次交易实施完毕期间无减
持上市公司股票的计划，不会减持所持上市公司的股票。上述股份包括承诺人原持有的
上市公司股份以及原持有股份在上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等
形成的衍生股份。
向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。”
毕期间的股份减持计划
  亚玛顿董事、监事、高级管理人员已出具承诺，主要内容如下：
  “1、承诺人承诺自本次交易重组报告书披露之日起至本次交易实施完毕期间无减持
上市公司的计划，不会减持所持上市公司的股票。上述股份包括承诺人原持有的上市公
司股份以及原持有股份在上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的
衍生股份。
向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。
诺。承诺人将按届时有效的相关法律法规进行股份减持。”
  关于常州亚玛顿股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
  六、本次重组对中小投资者权益保护的安排
  （一）严格履行上市公司信息披露的义务
  上市公司严格按照《证券法》
              《上市公司信息披露管理办法》
                           《信息披露内容与格式
准则第 26 号》《重组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重
大资产重组的监管要求》等相关法律、法规的要求对本次交易采取严格的保密措施，切
实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大
影响的重大事件。本次交易重组报告书披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要
求，及时、准确地披露本次交易的进展情况。
  （二）严格执行关联交易批准程序
  本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的
审批程序。上市公司召开董事会审议本次交易事项时，关联董事已回避表决，独立董事
已就有关议案召开专门会议审议并发表审核意见。上市公司召开股东大会审议本次交易
事项时，关联股东将回避表决。
  上市公司股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将向公司股东提
供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过网络方式行使表决权。
  （三）网络投票安排
  公司董事会将在召开审议本次交易方案的股东大会前发布提示性公告，提醒全体股
东参加审议本次交易方案的股东大会。公司严格按照《公司章程》《上市公司股东大会
规则》等有关规定，在表决本次交易方案的股东大会中，建立中小投资者单独计票机制，
采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，保障中小股东行使投票权的权益。
  （四）分别披露股东投票结果
  上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董事、监事、
高级管理人员、单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票
情况。
  （五）本次重组摊薄即期回报情况及其相关填补措施
  根据天职会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易将提升上市公司资产规模和盈
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利能力。本次交易完成后，上市公司归属于母公司股东的净利润将明显增加，每股收益
显著提升，不存在因本次交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。
  （六）其他保护投资者权益的措施
  上市公司、交易对方及标的公司承诺保证提供信息的真实、准确和完整，保证不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。
  七、独立财务顾问的保荐机构资格
  根据《重组管理办法》等相关规定，上市公司聘请国金证券担任本次交易的独立财
务顾问。国金证券经中国证监会批准依法设立，具有财务顾问业务资格及保荐承销资格。
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                  重大风险提示
     投资者在评价公司本次交易时，除本独立财务顾问报告的其他内容及与本独立财务
顾问报告同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
     一、与本次交易相关的风险
     （一）审批风险
     截至本独立财务顾问报告出具日，本次交易尚需取得的批准或备案程序具体如
下：
     本次交易能否取得上述批准以及最终取得批准的时间均存在不确定性，提请广大投
资者注意投资风险。
     （二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
     本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
可能对交易方案产生影响，交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完
善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致意见，则本次交易存在取
消的风险；
次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性，
但难以排除有关机构或个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，因此本次交易
仍存在因可能涉嫌内幕交易、股价异常波动或异常交易而暂停、中止或取消的风险；
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  （三）募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险
  上市公司拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，扣除中介机构费用后
拟用于支付本次交易的现金对价、标的公司项目建设等。上述募集配套资金的具体金额
及发行股份的具体比例均尚未确定，相关事项能否取得深交所的审核通过、中国证监会
的同意注册以及募集配套资金投资项目能否顺利实施仍然存在不确定性。若本次募集配
套资金未能成功实施、或实际募集资金金额低于预期，则可能对本次交易及上市公司整
体资金使用安排产生影响，提请投资者注意相关风险。
  （四）标的公司评估增值率较高的风险
  根据天健华辰为本次交易出具的标的公司资产评估报告，确定采用资产基础法和收
益法两种方法进行评估，最终采用了收益法评估结果作为评估结论。本次交易标的公司
全部股东权益价值为125,614.43万元，较标的公司所有者权益账面净资产增值78,910.28
万元，增值率为168.96%。本次交易标的公司全部股东权益价值的评估增值率较高，该
评估结果是评估机构基于标的公司所属行业特点、历史业绩指标、未来发展规划、企业
经营状况等因素综合预测的结果。提请广大投资者关注相关风险。
  二、标的公司相关风险
  （一）光伏行业持续博弈带来的利润波动风险
  光伏产业链盈利水平受供需关系影响较大。2021 年起硅料价格大幅上涨并处于高
位，对光伏行业下游利润形成了严重挤压，导致光伏行业的开工率明显低于预期。2022
年末至今，随着硅料新增产能落地，硅料价格下跌较多，下游组件排产及盈利水平回升。
盈利空间的上升将促使光伏产业链部分环节新增产能投放加速，造成短期供需关系不匹
配，行业上下游的博弈也仍将持续。
  对于光伏玻璃产业链上的企业来说，下游需求是否回暖直接影响产品价格，开工率
是否充足也直接影响着产品的生产成本。由于光伏行业博弈何时能结束仍不能准确判断，
因此对于标的公司来说，利润仍存在波动风险。
  （二）原材料及能源价格上涨风险
需求明显增加，大宗商品价格普涨。玻璃原片的主要原材料纯碱价格在 2021、2022 年
   关于常州亚玛顿股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
度均处于价格高位，主要能源的供应成本在报告期内亦大幅上升。尽管 2023 年初至今
纯碱价格有所回落，但快速增长的光伏装机量将持续带动纯碱需求量增长，原材料价格
的上涨将使得标的公司的生产成本显著上升，挤压了当年的利润空间。未来若光伏产业
相关产能持续释放，原材料、能源价格仍将高位运行，生产企业未来仍将承受较大的成
本压力。
   标的公司主要原材料低铁超白石英砂报告期内主要向安徽凤砂矿业集团有限公司
（以下简称“凤砂集团”）及其关联方采购，尽管标的公司与凤砂集团及其关联方建立
了密切、稳定的长期合作关系，能够有效保障标的公司生产经营所需，未来如标的公司
与凤砂集团及其关联方合作关系产生不利变化或凤砂集团及其关联方因其自身原因减
少或不再向标的公司提供石英砂，且标的公司无法找到满足经营所需的替代石英砂，将
对标的公司生产经营产生不利影响。
   （三）同行业产能扩张带来的供需关系变化风险
   报告期内，光伏玻璃产能的迅速扩张与需求端增速不匹配导致供需关系不断变化。
自 2020 年下半年至 2021 年一季度末，光伏玻璃价格持续上涨，光伏行业中长期行业成
长前景刺激了原片玻璃新增产能的投放。原片玻璃的供给持续增加，而下游装机需求未
能完全释放，使得行业的供需关系出现了一定程度的反转。根据隆众资讯，截至 2023
年 9 月末，全国光伏玻璃在产生产线共计 462 条，日熔量合计 93,080 吨/日，同比增加
来了压力。
   （四）流动性风险
   报告期内，标的公司流动比率分别为 0.63 倍、0.68 倍和 0.75 倍，速动比率分别为
今总体情况有所改善，但总体偿债能力相对偏弱，存在流动性风险。标的公司未来仍将
继续扩大业务规模，对资金的需求也将不断增加，若标的公司融资渠道发生明显不利变
化或资金使用效率未能达到预期，均可能对标的公司日常生产经营产生不利影响。
   三、其他风险
   （一）股市波动风险
 关于常州亚玛顿股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
  股票价格波动与多种因素有关，包括公司发展前景、宏观经济环境、投资者心理预
期、金融政策调控等。本次交易自达成意向性协议到监管机构审核完毕仍需要一定时间，
在此期间，股票价格波动会给投资者带来风险。针对上述情况，上市公司将严格按照相
关法律法规的要求及时、真实、准确、完整的披露相关信息，供投资者做出投资决策。
  （二）不可抗力风险
  公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
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               第一节 本次交易概述
  一、本次交易的背景与目的
  （一）本次交易的背景
  原片是玻璃深加工的最主要原材料，为保障深加工生产及产品质量的稳定性，尽管
项目投资规模较大，对工艺控制的要求也较高，国内规模化的玻璃深加工企业大多也都
自建了玻璃原片产能。在凤阳硅谷形成原片生产能力之前，亚玛顿的原片主要通过河北
等地玻璃生产企业以及商贸公司进行采购，尽管也与对方建立了长期合作关系，但受到
行业波动的影响，原材料价格及供应都无法保持稳定，运输成本也较高，占用的资金较
多，也不利于产品质量把控。
  在通过投资电站推广双玻组件取得成效后，亚玛顿也明确了聚焦光伏玻璃主业的发
展方向。同时，随着光伏玻璃向“轻薄化”发展和分布式光伏电站的需求快速增长，公
司 1.6mm 超薄光伏玻璃市场需求旺盛，对质量稳定的原片需求更加迫切，早日实现光
伏玻璃生产一体化也成为了亚玛顿未来发展的重要战略目标。
长点，公司投资建设了约 330MW 太阳能光伏电站。随着公司相关资产规模的扩大以及
国家新能源补贴发放的延迟，公司资金压力问题也日益凸现，不得不自 2017 年起逐步
出售电站资产回笼资金。在当时上市公司资金紧张的背景下，亚玛顿自行投资建设玻璃
原片产能的可行性较低。特别是 2018 年“531 新政”出台后，光伏行业企业盈利能力普
遍下降，对于新增固定资产投资更为谨慎。为及时解决上市公司原材料瓶颈，又避免上
市公司面临较大的投资及资金风险，控股股东决定先行筹资建设玻璃原片项目，待项目
稳定投产后再择机注入上市公司。
设一期项目的投资也成功完成，亚玛顿的原片供应基本可以通过凤阳硅谷配套满足，为
减少上市公司关联交易，因而需尽快将其并入上市公司。
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  （二）本次交易的目的
  玻璃原片生产环节位于上市公司玻璃深加工上游，光伏玻璃行业内主要企业均拥有
原片生产及深加工完整产业链，具备了光伏玻璃一体化生产优势的企业毛利率水平更是
显著高于单一的玻璃深加工企业。因此，收购凤阳硅谷并实现一体化经营后，亚玛顿的
主营业务毛利率水平预计将得到显著提升，公司的净利润也将会大幅增加，整体盈利能
力无论从规模上还是持续稳定性上都将有明显提高。
  光伏行业经过前期多轮的调整及洗牌，已经步入了稳定发展阶段，未来新增装机目
标明确，行业内企业都有在适当的时机内进一步加大投入，整合上下游资产的投资计划。
从市场需求端来看，下游组件厂商也会重点选择稳定的供货方签订长期合作协议。此次
对凤阳硅谷的收购，将使得亚玛顿摆脱前期受制于原材料供应的发展瓶颈，公司产品质
量稳定性将得到进一步提高，公司生产计划管理也将更为高效，从而使得公司太阳能玻
璃的产能有效释放，更好、更及时地满足市场需求。上市公司的行业竞争力由此也将得
到进一步提升。
采用市场公允价格与凤阳硅谷签订购销合同，并履行了必要的审议及信息披露程序，但
大额关联交易的长期存在会增加上市公司的规范运作风险。因此，为降低上述风险，收
购凤阳硅谷并由此减少关联交易也是势在必行。
  随着国内外分布式电站的需求增加、N 型 TOPCon 电池的产能释放，超薄双玻光伏
玻璃的渗透率持续增长。上市公司和凤阳硅谷在 1.6mm 光伏玻璃原片和深加工方面具
有较大的先发优势，已先后与天合光能、晶澳科技等签订超薄光伏玻璃销售战略框架合
同。上市公司与凤阳硅谷已规划了新增产能及降本增效方案，此次收购凤阳硅谷的同时，
拟通过配套募集资金解决部分扩产所需资金，将有利于凤阳硅谷加快新增产能建设及降
低生产成本，以更好的满足未来持续扩大的市场需求。同时，公司将在 TCO 玻璃领域
  关于常州亚玛顿股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
加快开发及市场投入，满足未来大尺寸钙钛矿产品的市场需求，为适应光伏产业技术迭
代和产业升级打下基础，同时也为股东持续带来投资回报。
   二、本次交易的具体方案
  （一）发行股份及支付现金购买资产
  上市公司拟通过向上海苓达、盐城达菱发行股份及支付现金的方式，购买其持有的
凤阳硅谷100%股权。发行股份及支付现金的比例如下：
                                                                         单位：万元
                                          发行股份购买资产            支付现金购买资产
  股东名称     出资额             比例
                                          出资额        比例       出资额         比例
  上海苓达          8,500.00    84.07%        8,500.00   84.07%          -         -
  盐城达菱          1,610.15    15.93%          93.63     0.93%   1,516.52    15.00%
   合计          10,110.15   100.00%        8,593.63   85.00%   1,516.52    15.00%
  上市公司本次交易现金对价的资金来源为本次交易募集配套资金或自筹资金。在募
集配套资金到位之前，上市公司可根据实际情况以自筹资金先行支付，待募集资金到位
后再予以置换。
  本次发行股份购买资产发行的股份种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值
为人民币 1.00 元。
  本次发行股份购买资产的定价基准日为亚玛顿第五届董事会第十一次会议决议公
告日。根据《重组管理办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考
价的 80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、
交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日
前若干个交易日公司股票交易总量。
  上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日以及 120 个交易日股票交易均价
及交易均价 80%的具体情况如下表所示：
  关于常州亚玛顿股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
                                                                            单位：元/股
 股票交易均价计算区间           前 20 个交易日               前 60 个交易日                前 120 个交易日
       交易均价                  27.00                26.57                   27.33
   交易均价的 80%                 21.60                21.26                   21.87
  为平衡交易各方利益，满足交易各方诉求，并切实维护公司及全体股东、特别是中
小股东利益，经各方协商一致，本次发行股份购买资产的股份发行价格为 25.60 元/股，
不低于公司定价基准日前 120 个交易日的股票交易均价的 80%。
  在本次发行股份购买资产定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资
本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会和深交所的相关规则对发行价
格进行相应调整。
  本次股票发行的发行数量为上市公司向各认购方发行的股份数之和。本次发行向各
认购方发行的股份数=各认购方应取得的上市公司以本次发行的股份支付的对价/本次
发行的发行价格。计算结果如出现不足 1 股的尾数应舍去取整，各认购方自愿放弃。具
体发行数量如下：
                                                                         单位：万元、股
                                          发行股份购买资产                      支付现金购买资
 股东名称         交易对价
                                 交易对价                股份数                  产金额
 上海苓达           105,092.41           105,092.41           41,051,721                 -
 盐城达菱            19,907.59             1,157.62             452,196          18,749.97
  合计            125,000.00           106,250.03           41,503,917         18,749.97
  在发行股份购买资产定价基准日至股票发行日期间，上市公司如有派息、送股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会和深交所
的相关规则进行相应调整。
  本次发行的股份将在深交所上市交易。
  本次交易对方上海苓达、盐城达菱承诺：“1、本公司/本企业在本次交易中取得的
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上市公司的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让。在本次交易完成后 6 个月内，
如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期
末收盘价低于发行价的，本公司/本企业所持有的上述股份的锁定期自动延长至少 6 个
月。
持的上市公司股份，亦遵守上述锁定期限的约定。
构的最新监管意见进行相应调整，前述锁定期届满后按照相关监管机构的有关规定执
行。”
     自评估基准日至交割日，标的公司产生的盈利归上市公司所有；标的公司产生的
亏损由上海苓达、盐城达菱向上市公司承担补偿义务。
     本次发行完成后，上市公司本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后
新老股东共同享有。
     根据《业绩承诺补偿协议》补偿义务人上海苓达、盐城达菱承诺，标的公司 2023
年度、2024 年度、2025 年度和 2026 年度扣除非经常性损益后归属于母公司净利润不低
于 17,200.00 万元、17,490.00 万元、14,490.00 万元和 15,190.00 万元。前述净利润指扣
除非经常性损益后的净利润，需剔除上市公司投入标的公司配套募集资金的资金收益
（资金收益扣除所得税的影响后，不计入前述标的公司净利润）。
     （二）发行股份募集配套资金
     上市公司拟向不超过 35 名特定投资者以询价的方式发行股份募集配套资金。
     发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、
财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条
     关于常州亚玛顿股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
件的法人、自然人或其他机构投资者。该等特定投资者均以现金认购本次发行的股份。
     本次交易中，募集配套资金不超过 81,187.95 万元，扣除中介机构费用后，拟用于
以下项目：
                                                   单位：万元
序号             项目名称             投资总额           拟投入募集资金金额
               合计                  91,904.75        81,187.95
     在募集配套资金到位前，上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹的资金择
机先行用于上述募集配套资金用途，待募集配套资金到位后予以置换。如上市公司未能
成功实施募集配套资金或实际募集配套资金金额小于募集配套资金用途的资金需求量，
公司将通过自筹资金解决资金缺口。公司将根据实际募集配套资金净额，并根据募集配
套资金用途的实际需求，对上述募集配套资金用途的资金投入顺序、金额及具体方式等
事项进行适当调整。
     本次发行股份募集配套资金的股份种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值
为人民币 1.00 元。
     本次配套融资的定价基准日为发行期首日。本次配套融资项下新增股份的发行价格
不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。交易均价的计算公式为：
定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司股票交易
总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量。
     最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次交易的同意注册批文后，由公司董
事会根据股东大会的授权，按照相关法律法规的规定和监管政策要求，依据发行对象申
 关于常州亚玛顿股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
购报价情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
     自定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、
除息行为的，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
     本次募集配套资金项下发行股份的总数量不超过公司本次交易前总股本的 30%。
最终发行数量将在取得中国证监会关于本次交易的同意注册批文后，在上述发行数量
上限范围内，由公司董事会根据股东大会的授权，依据发行对象申购报价情况，与本
次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
     如本次发行价格因公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项进
行相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
     本次发行的股份将在深交所上市交易。
     本次配套融资发行对象认购的股份自新增发行结束之日起六个月内不得转让，并需
符合中国证监会、深交所颁布的关于股份减持的法律法规的规定。
     本次交易完成后，发行对象因公司分配股票股利、转增股本等情形所增持的股份，
亦应遵守上述限售安排。锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和深
交所的规则办理。
     本次发行前上市公司的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按照持股比例共
享。
     三、本次交易的性质
     （一）本次交易构成重大资产重组
     本次交易中，上市公司拟购买凤阳硅谷 100%股权。本次交易拟购买资产最近一年
资产总额、资产净额及最近一年的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并
 关于常州亚玛顿股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
财务报表相关指标的比例如下：
                                                                    单位：万元
     项目    上市公司         凤阳硅谷              交易金额         计算依据         占比
 资产总额      498,373.60   215,375.74        125,000.00   215,375.74    43.22%
 资产净额      324,990.14    34,363.84        125,000.00   125,000.00    38.46%
 营业收入      316,835.35   167,491.78                 -   167,491.78    52.86%
     根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产
重组。
     （二）本次交易构成关联交易
     本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方上海苓达和盐城达菱为上市公司实
际控制人林金锡、林金汉控制的企业，为公司关联方。根据《重组管理办法》《上市规
则》等相关规定，本次交易构成关联交易。
     （三）本次交易不构成重组上市及判断依据
     本次交易前 36 个月内，亚玛顿科技为上市公司的控股股东，林金锡、林金汉为上
市公司的实际控制人。本次交易完成后，上市公司的实际控制人仍为林金锡、林金汉，
上市公司实际控制权未发生变更。
     本次交易前后，上市公司实际控制权未发生变更。本次重组不构成《重组管理办法》
第十三条所规定的重组上市。
     四、本次交易对上市公司的影响
     （一）本次交易对上市公司主营业务的影响
     本次交易完成前，上市公司主营光伏玻璃深加工业务，不涉及光伏玻璃原片生产，
玻璃原片主要系外购。凤阳硅谷主营玻璃原片的生产、研发和销售，不涉及玻璃深加工
业务，处于上市公司业务的上游。
     本次交易完成后，上市公司产业链将延伸至玻璃原片制造，主营业务未发生重大变
化。
     （二）本次交易对上市公司股权结构的影响
  关于常州亚玛顿股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
  根据本次交易标的资产的交易作价及上市公司购买资产的股份发行价格，在不考虑
募集配套资金的情况下，交易前后上市公司股权结构变化情况如下：
                                本次交易前                                      本次交易后
      股东名称
                      持股数量（股）                持股比例              持股数量（股）                持股比例
亚玛顿科技                       67,380,200              33.85%           67,380,200         28.01%
林金锡                            568,500               0.29%               568,500         0.24%
上海苓达                                   -                  -          41,051,721         17.06%
盐城达菱                                   -                  -              452,196         0.19%
       小计                   67,948,700              34.14%          109,452,617         45.50%
深创投                         19,531,250               9.81%           19,531,250          8.12%
林金坤                         10,449,000               5.25%           10,449,000          4.34%
其他社会公众股                    101,133,550              50.80%          101,133,550         42.04%
       合计                  199,062,500             100.00%          240,566,417        100.00%
  本次交易完成后，公司控股股东仍为亚玛顿科技，实际控制人仍为林金锡、林金汉，
控制比例为 45.50%。本次交易不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变化。
  （三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
  根据天职会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易完成前后对上市公司主要财务
指标影响如下：
                                                                                      单位：万元
  项目         交易完成         交易完成             变动比例/         交易完成            交易完成         变动比例/
               前            后               增减值           前                后           增减值
营业收入         269,727.68   277,274.22             2.80%   316,835.35      324,206.10      2.33%
营业利润           9,565.72    24,200.91        153.00%           8,978.60    19,083.11    112.54%
净利润            8,740.78    21,232.49        142.91%           8,628.32    17,509.95    102.94%
归属于母公司
股东的净利润
综合毛利率            7.89%       16.45%              8.56%          8.14%       15.34%       7.21%
综合净利率            3.24%        7.66%              4.42%          2.72%        5.40%       2.68%
基本每股收益
（元/股）
  本次交易完成后，上市公司将持有凤阳硅谷 100%股权，上市公司归属于母公司所
有者的净利润将进一步提高，有效增强公司的持续盈利能力和发展潜力。
 关于常州亚玛顿股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
  五、本次交易的决策和批准情况
  本次交易实施前尚需取得有关批准，取得批准前本次交易不得实施。截至本独立财
务顾问报告出具日，本次交易已履行的和尚需履行的决策程序及批准情况列示如下：
  （一）已经获得的授权和批准
  （二）尚需履行的批准程序
  本次交易在取得上述决策和审批前不得实施本次交易方案。上述各项决策和审批能
否顺利完成以及完成时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
  六、本次重组相关方作出的重要承诺
  （一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
 承诺人      承诺事项                承诺内容
                    计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供相关信
                    息并保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚
        关于提供信息真实    假记载、误导性陈述或者重大遗漏，文件上所有签字与印章
 上市公司   性、准确性和完整性   均为真实，复印件均与原件一致。如因本公司提供的信息存
        的承诺函        在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给亚玛顿或者投资
                    者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
                    规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时披露有关
 关于常州亚玛顿股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
承诺人       承诺事项                 承诺内容
                    本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整
                    性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
                    漏。
                    署，即对本公司构成有效的、合法的、具有约束力的承诺，
                    并承担相应的法律责任。
                    市场有关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关
                    的重大民事诉讼或者仲裁事项。
        关于行政处罚、诉
                    不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采
上市公司    讼、仲裁及诚信情况
                    取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形等。
        的承诺函
                    见的重大诉讼、仲裁及行政处罚的情形；不存在因涉嫌犯罪
                    正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立
                    案调查的情形。
                    定的终止情形，本公司设立合法有效并具备本次交易的主体
        关于有效存续并具    资格。
上市公司    备主体资格的承诺
        函           2、本公司符合上市公司向特定对象发行股份的条件，不存
                    在法律、法规、规章或规范性文件规定的不得向特定对象发
                    行股份的情形。
                    行了保密义务，防止本公司的关联人、员工等单位或个人利
                    用本次交易从事内幕交易、操纵证券市场等违法活动。
                    构，以及本公司的董事、监事、高级管理人员不存在泄露本
        关于保守秘密、无内   次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情
上市公司    幕交易等违法活动    形，不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者
        的说明         立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因涉嫌与重大资产
                    重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政
                    处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据
                    《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相
                    关股票异常交易监管》第十二条不得参与重大资产重组的情
                    形。
                    易，将严格遵循公开、公正、公平的市场原则，严格按照有
                    关法律、法规、规范性文件及内部制度进行定价，确保交易
        关于内部交易定价    价格公允。
上市公司
        的承诺函
                    充分赔偿或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损
                    失。
上市公司董   关于填补被摊薄即    1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输
事、高级管   期回报措施的承诺    送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
 关于常州亚玛顿股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
承诺人         承诺事项               承诺内容
理人员     函
                    消费活动。
                    与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
                    的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
                    监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定
                    的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺
                    届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
                    若违反该等承诺并给公司或者股东造成损失的，本人愿意依
                    法承担公司或者投资者的赔偿责任。
                    易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提
                    供相关信息并保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，
                    不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，文件上所有签
                    字与印章均为真实，复印件均与原件一致。如因提供的信息
                    存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给亚玛顿或者投
                    资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
                    误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国
上市公司董               证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，承诺人不转
        关于提供信息真实
事、监事、               让在亚玛顿拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个
        性、准确性和完整性
高级管理人               交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交亚玛顿董
        的承诺函
  员                 事会，由董事会代承诺人向证券交易所和登记结算公司申请
                    锁定；如承诺人未在两个交易日内提交锁定申请，授权董事
                    会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的
                    身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和
                    登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权证
                    券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发
                    现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投
                    资者赔偿安排。
                    别和连带的法律责任。
                    刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲
上市公司董               裁事项。
        关于行政处罚、诉
事、监事、
        讼、仲裁及诚信情况   2、承诺人最近五年的诚信状况良好，不存在未按期偿还大
高级管理人
        的承诺函        额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受
  员
                    到证券交易所纪律处分的情形等。
 关于常州亚玛顿股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
承诺人       承诺事项                 承诺内容
                    行政处罚的情形；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查
                    或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
                    完毕期间无减持上市公司的计划，不会减持所持上市公司的
                    股票。上述股份包括承诺人原持有的上市公司股份以及原持
                    有股份在上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股
上市公司董               本等形成的衍生股份。
事、监事、   关于减持上市公司
高级管理人   股份计划的承诺函
                    损失的，承诺人承诺将向上市公司或其他投资者依法承担赔
  员
                    偿责任。
                    则无需继续履行上述承诺。承诺人将按届时有效的相关法律
                    法规进行股份减持。
                    了保密义务，防止本人的关联单位或个人利用本次交易从事
                    内幕交易、操纵证券市场等违法活动。
上市公司董               2、本人保证不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交
        关于保守秘密、无内   易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次交易相关的
事、监事、
        幕交易等违法活动    内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内
高级管理人
        的承诺         不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券
  员
                    监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑
                    事责任的情形，不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——
                    上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不
                    得参与重大资产重组的情形。
 （二）上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人作出的重要承诺
承诺人       承诺事项                 承诺内容
                    易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提
                    供相关信息并保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，
                    不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，文件上所有签
                    字与印章均为真实，复印件均与原件一致。如因提供的信息
                    存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给亚玛顿或者投
                    资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
 亚玛顿科   关于提供信息真实    2、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、
 技、林金   性、准确性和完整性   误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国
锡、林金汉   的承诺函        证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，承诺人不转
                    让在亚玛顿拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个
                    交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交亚玛顿董
                    事会，由董事会代承诺人向证券交易所和登记结算公司申请
                    锁定；如承诺人未在两个交易日内提交锁定申请，授权董事
                    会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的
                    身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和
                    登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权证
                    券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发
 关于常州亚玛顿股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
承诺人       承诺事项                 承诺内容
                    现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投
                    资者赔偿安排。
                    别和连带的法律责任。
                    完毕期间无减持上市公司股票的计划，不会减持所持上市公
                    司的股票。上述股份包括承诺人原持有的上市公司股份以及
 亚玛顿科               原持有股份在上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转
        关于减持公司股份
 技、林金               增股本等形成的衍生股份。
        计划的承诺函
锡、林金汉
                    损失的，承诺人承诺将向上市公司或其他投资者依法承担赔
                    偿责任。
                    接控制或具有重大影响的企业将尽可能避免或减少与上市
                    公司之间的关联交易。
 亚玛顿科               市公司经营和全体股东利益的关联交易，将严格遵循公开、
        关于减少及规范关
 技、林金               公正、公平的市场原则，严格按照有关法律、法规、规范性
        联交易的承诺函
锡、林金汉               文件及《常州亚玛顿股份有限公司章程》等有关规定履行决
                    策程序，确保交易价格公允，并予以充分、及时的披露。
                    充分赔偿或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损
                    失。
                    控制人期间，承诺人及承诺人近亲属（如承诺人为自然人）
                    不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于独资、
                    合资、合作经营或者承包、租赁经营等）直接或者间接从事
                    对上市公司、凤阳硅谷所从事业务构成或可能构成竞争的活
                    动。
 亚玛顿科
        关于避免同业竞争    2、如日后承诺人及承诺人近亲属（如承诺人为自然人）拥
 技、林金
        的承诺函        有实际控制权的其他公司的经营活动可能与上市公司、凤阳
锡、林金汉
                    硅谷所从事业务产生同业竞争，承诺人将促使承诺人及承诺
                    人近亲属（如承诺人为自然人）拥有实际控制权的其他公司
                    无条件放弃可能发生同业竞争的业务，或以公平、公允的价
                    格，在适当时机将该等业务注入上市公司，并愿意承担由此
                    产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给上市公司造成的损
                    失。
                    行了保密义务，防止承诺人的关联人、员工等单位或个人利
 亚玛顿科   关于保守秘密、无内   用本次交易从事内幕交易、操纵证券市场等违法活动。
 技、林金   幕交易等违法活动    2、承诺人及其控制的机构不存在泄露本次交易内幕信息以
锡、林金汉   的承诺         及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本
                    次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最
                    近 36 个月内不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易
 关于常州亚玛顿股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
承诺人       承诺事项                   承诺内容
                    被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关
                    依法追究刑事责任的情形，不存在依据《上市公司监管指引
                    第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》
                    第十二条不得参与重大资产重组的情形。
                    在本次交易完成后，承诺人将严格遵守中国证监会、证券交
                    易所有关规章及《常州亚玛顿股份有限公司章程》等的相关
                    规定，与其他股东平等行使股东权利、履行股东义务，不利
 亚玛顿科               用控股股东、实际控制人地位谋取不当利益，保证上市公司
        关于保持公司独立
 技、林金               在人员、资产、财务、机构及业务方面继续与承诺人控制的
        性的承诺函
锡、林金汉               其他企业完全分开，保持上市公司在业务、资产、人员、财
                    务和机构方面的独立。如出现因承诺人违反上述承诺而导致
                    上市公司的权益受到损害的情况，承诺人将依法承担相应的
                    赔偿责任。
                    易，将严格遵循公开、公正、公平的市场原则，严格按照有
                    关法律、法规、规范性文件及内部制度进行定价，确保交易
 亚玛顿科
        关于内部交易定价    价格公允。
 技、林金
        的承诺函
锡、林金汉               2、如违反上述承诺，承诺人愿意承担由此产生的全部责任，
                    充分赔偿或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损
                    失。
                    实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述 18 个月
                    的限制，但将会遵守《上市公司收购管理办法》第六章的规
                    定。
 亚玛顿科               公司股份包括因上市公司实施送红股、资本公积金转增股本
        关于股份锁定的承
 技、林金               等事项而增持的上市公司股份，均遵守上述锁定期限的约
        诺函
锡、林金汉               定。
                    符，承诺人将根据相关证券监管机构的监管意见对锁定期承
                    诺进行相应调整。在上述锁定期限届满后，其转让和交易依
                    照届时有效的法律、法规、规范性文件、中国证券监督管理
                    委员会和深圳证券交易所的相关规则办理。
                    规定行使股东权利，承诺不会越权干预公司经营管理活动，
                    不会侵占公司利益。
                    做出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且
 亚玛顿科   关于填补被摊薄即    上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司/本人承
 技、林金   期回报措施的承诺    诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
锡、林金汉   函           3、承诺切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及
                    本公司/本人对此做出的任何有关填补回报措施的承诺，若
                    本公司/本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失
                    的，本公司/本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责
                    任。
亚玛顿科    关于行政处罚、诉    1、本人/本公司及本公司主要管理人员最近五年内未受过与
技、林金    讼、仲裁及诚信情况   证券市场有关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷
 关于常州亚玛顿股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
 承诺人      承诺事项                承诺内容
锡、林金汉   的承诺函       有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。
                   良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证
                   监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形
                   等。
                   可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚的情形；不存在因涉嫌
                   犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监
                   会立案调查的情形。
 （三）交易对方作出的重要承诺
 承诺人      承诺事项                 承诺内容
                   与本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中
                   介机构提供相关信息并保证所提供信息的真实性、准确性和
                   完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，文件
                   上所有签字与印章均为真实，复印件均与原件一致。如因本
                   公司/本企业提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
                   大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司/本企
                   业将依法承担相应的法律责任。
                   法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时披
                   露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性
                   和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者
                   重大遗漏。
上海苓达、   关于提供材料真实、 误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国
盐城达菱    准确、完整的承诺函 证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司/本
                  企业承诺不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案
                  稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账
                  户提交上市公司董事会，由董事会代本公司/本企业向证券
                  交易所和登记结算公司申请锁定；如本公司/本企业未在两
                  个交易日内提交锁定申请，授权董事会核实后直接向证券交
                  易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并
                  申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公
                  司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公
                  司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，
                  本公司/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安
                  排。
                   正式签署，即对本公司/本企业构成有效的、合法的、具有约
                   束力的承诺，并承担相应的法律责任。
上海苓达、   关于股份锁定的承
                   行结束之日起 36 个月内不得转让。在本次交易完成后 6 个
盐城达菱    诺函
                   月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行
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 承诺人      承诺事项                 承诺内容
                    价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，
                    本公司/本企业所持有的上述股份的锁定期自动延长至少 6
                    个月。
                    转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦遵守上述锁定期
                    限的约定。
                    司/本企业将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整，
                    前述锁定期届满后按照相关监管机构的有关规定执行。
                    本公司/本企业在持有上市公司股票期间，不会在中国境内
                    或境外，以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作经营
                    或者承包、租赁经营等）直接或者间接从事对上市公司的生
上海苓达、   关于避免同业竞争    产经营构成或可能构成竞争的业务或活动，如违反上述承
盐城达菱    的承诺函        诺，本企业将无条件放弃可能发生同业竞争的业务，或以公
                    平、公允的价格，在适当时机将该等业务注入上市公司，并
                    愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给上市
                    公司造成的损失。
                    减少与上市公司发生关联交易。如因客观情况导致必要的关
                    联交易无法避免的，本企业将严格遵守有关法律、法规、规
                    范性文件及内部章程制度的相关规定履行关联交易决策程
上海苓达、   关于规范关联交易    序，遵循公平、公正、公开的市场原则，确保交易价格公允，
盐城达菱    的承诺函        并予以充分、及时地披露。
                    部责任，充分赔偿或补偿由此给上市公司造成的所有直接或
                    间接损失。
                    内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及
                    与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。
        关于行政处罚、诉    的诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、
上海苓达、
        讼、仲裁及诚信情况   被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处
盐城达菱
        的承诺函        分的情形等。
                    尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚的情形；
                    不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规
                    正被中国证监会立案调查的情形。
                    关法律、法规及本公司章程规定的终止情形，本公司/本企
        关于有效存续并具    业设立合法有效并具备实施本次交易的主体资格。
上海苓达、
        备主体资格的承诺
盐城达菱                2、本公司/本企业符合作为上市公司发行股份购买资产的发
        函
                    行对象条件，不存在法律、法规、规章或规范性文件规定的
                    不得作为上市公司向特定对象发行股份的发行对象的情形。
 关于常州亚玛顿股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
 承诺人       承诺事项                     承诺内容
                         效持有，不存在出资不实情况，不存在委托持股、信托持股
                         等安排，不存在任何权属纠纷或潜在纠纷，不存在其他设定
                         质押或第三方权利、权利限制、被查封或被冻结的情形。
上海苓达、   关于标的资产权属         何可能导致上述股份被有关司法机关或行政机关查封、冻
盐城达菱    清晰的承诺函           结、征用或限制转让的未决或者潜在的诉讼、仲裁以及任何
                         其他行政或者司法程序。
                         因上述内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上
                         市公司或者投资者造成损失的，本公司/本企业将依法承担
                         赔偿责任。
                         施，履行了保密义务，防止本公司/本企业的关联人、员工等
                         单位或个人利用本次交易从事内幕交易、操纵证券市场等违
                         法活动。
        关于保守秘密、无内        及其控制的机构，以及本公司/本企业的董事、监事、高级管
上海苓达、                    理人员等主要管理人员不存在泄露本次交易内幕信息以及
        幕交易等违法活动
盐城达菱                     利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次
        的承诺函
                         交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近
                         中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依
                         法追究刑事责任的情形，不存在依据《上市公司监管指引第
                         十二条不得参与重大资产重组的情形。
 （四）标的公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
 承诺人       承诺事项                     承诺内容
                         交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构
                         提供相关信息并保证所提供信息的真实性、准确性和完整
                         性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，文件上所
                         有签字与印章均为真实，复印件均与原件一致。如因本公司
                         提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上
                         市公司、相关中介机构或者投资者造成损失的，本公司将依
        关 于 提 供 信 息 真实
                         法承担赔偿责任；
凤阳硅谷    性、准确性和完整性
        的承诺函             2、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、
                         规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时披露有关
                         本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整
                         性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
                         漏；
                         署，即对本公司构成有效的、合法的、具有约束力的承诺，
  关于常州亚玛顿股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
 承诺人       承诺事项                        承诺内容
                         并承担相应的法律责任。
                         市场有关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关
                         的重大民事诉讼或者仲裁事项。
        关 于 行 政 处 罚 、诉
                         不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采
凤阳硅谷    讼、仲裁及诚信情况
                         取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形等。
        的承诺函
                         见的重大诉讼、仲裁及行政处罚的情形；不存在因涉嫌犯罪
                         正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立
                         案调查的情形。
                         本公司作为本次重大资产重组的标的公司，成立于 2017 年
        关 于 依 法 设 立 并有   10 月 27 日，目前持有凤阳县市场监督管理局核发的统一社
凤阳硅谷    效 存 续 具 有 主 体资   会信用代码为 91341126MA2Q3HXD3A 的《营业执照》，不
        格的承诺函            存在相关法律法规规定的终止情形，本公司设立合法有效并
                         具备参与本次交易的主体资格。
                         行了保密义务，防止本公司的关联人、员工等单位或个人利
                         用本次交易从事内幕交易、操纵证券市场等违法活动。
                         构，以及本公司的董事、监事、高级管理人员不存在泄露本
        关于保守秘密、无内        次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情
凤阳硅谷    幕 交 易 等 违 法 活动   形，不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者
        的说明              立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因涉嫌与重大资产
                         重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政
                         处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据
                         《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相
                         关股票异常交易监管》第十二条不得参与重大资产重组的情
                         形。
                         易，将严格遵循公开、公正、公平的市场原则，严格按照有
                         关法律、法规、规范性文件及内部制度进行定价，确保交易
        关 于 内 部 交 易 定价   价格公允。
凤阳硅谷
        的承诺函
                         充分赔偿或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损
                         失。
                         易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提
凤阳硅谷董                    供相关信息并保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，
        关 于 提 供 信 息 真实
事、监事、                    不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因本人提供
        性、准确性和完整性
高级管理人                    的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公
        的承诺函
员                        司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；
 关于常州亚玛顿股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
 承诺人       承诺事项                      承诺内容
                         和连带的法律责任。
                         事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁
                         事项。
凤阳硅谷董
        关 于 行 政 处 罚 、诉   2、本人最近五年的诚信状况良好，不存在未按期偿还大额
事、监事、
        讼、仲裁及诚信情况        债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到
高级管理人
        的承诺函             证券交易所纪律处分的情形等。
员
                         政处罚的情形；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或
                         涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
                         本人保证针对本次交易已采取了有效的保密措施，履行了保
                         密义务。本人保证不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本
                         次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次交易相
凤阳硅谷董
        关于保守秘密、无内        关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个
事、监事、
        幕 交 易 等 违 法 活动   月内不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国
高级管理人
        的承诺              证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追
员
                         究刑事责任的情形，不存在依据《上市公司监管指引第 7 号
                         ——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二
                         条不得参与重大资产重组的情形。
 （五）标的公司控股股东及其实际控制人作出的重要承诺
 承诺人       承诺事项                      承诺内容
                         在本次交易完成后，承诺人将严格遵守中国证监会、证券交
                         易所有关规章及《常州亚玛顿股份有限公司章程》等的相关
                         规定，与其他股东平等行使股东权利、履行股东义务，不利
上海苓达、                    用股东、实际控制人地位谋取不当利益，保证上市公司在人
        关于保持上市公司
林金锡、林                    员、资产、财务、机构及业务方面继续与承诺人控制的其他
        独立性的承诺函
金汉                       企业完全分开，保持上市公司在业务、资产、人员、财务和
                         机构方面的独立。如出现因承诺人违反上述承诺而导致上市
                         公司的权益受到损害的情况，承诺人将依法承担相应的赔偿
                         责任。
                         接控制或具有重大影响的企业将尽可能避免或减少与上市
                         公司、凤阳硅谷之间的关联交易。
上海苓达、                    市公司、凤阳硅谷经营和全体股东利益的关联交易，将严格
        关于减少及规范关
林金锡、林                    遵循公开、公正、公平的市场原则，严格按照有关法律、法
        联交易的承诺函
金汉                       规、规范性文件及《凤阳硅谷智能有限公司章程》等有关规
                         定履行决策程序，确保交易价格公允，并予以充分、及时的
                         披露。
                         充分赔偿或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损
 关于常州亚玛顿股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
 承诺人      承诺事项                承诺内容
                   失。
                   控制人期间，承诺人及承诺人近亲属（如承诺人为自然人）
                   不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于独资、
                   合资、合作经营或者承包、租赁经营等）直接或者间接从事
                   对上市公司、凤阳硅谷所从事业务构成或可能构成竞争的活
                   动。
上海苓达、
        关于避免同业竞争   2、如日后承诺人及承诺人近亲属（如承诺人为自然人）拥
林金锡、林
        的承诺函       有实际控制权的其他公司的经营活动可能与上市公司、凤阳
金汉
                   硅谷所从事业务产生同业竞争，承诺人将促使承诺人及承诺
                   人近亲属（如承诺人为自然人）拥有实际控制权的其他公司
                   无条件放弃可能发生同业竞争的业务，或以公平、公允的价
                   格，在适当时机将该等业务注入上市公司，并愿意承担由此
                   产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给上市公司造成的损
                   失。
  关于常州亚玛顿股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
              第二节 上市公司基本情况
     一、公司的基本情况
公司名称          常州亚玛顿股份有限公司
公司类型          股份有限公司（上市）
股票上市地         深圳证券交易所
股票简称          亚玛顿
股票代码          002623
法定代表人         林金锡
成立日期          2006 年 9 月 11 日
上市日期          2011 年 10 月 13 日
注册资本          199,062,500 元
实收资本          199,062,500 元
住所            江苏省常州市天宁区青龙东路 639 号
邮政编码          213021
联系电话          0519-88880015-8301
传真号码          0519-88880017
互联网网址         http://www.czamd.com
统一社会信用代码      91320400791967559J
              太阳能用镀膜导电玻璃和常压及真空镀膜玻璃产品、节能与微电子
              用玻璃及太阳能新材料产品、太阳能电池组件及系统集成产品的制
              造和销售；太阳能电站工程的设计、安装及相关材料和设备的技术
              开发、技术咨询；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限
经营范围
              定企业经营的商品和技术除外）；实业项目的投资。（依法须经批准
              的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：道路货物
              运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
              可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
     二、公司设立及股权变动情况
  （一）股份公司设立
名，以下简称“亚玛顿有限”）股东会作出决议，同意以公司截至 2010 年 5 月 31 日经
审计的净资产折股，整体变更为股份有限公司。2010 年 6 月 12 日，亚玛顿有限的全体
股东共同签署了《常州亚玛顿股份有限公司（筹）发起人协议》，以经南京立信永华会
  关于常州亚玛顿股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
计师事务所有限公司审计的截至 2010 年 5 月 31 日的净资产 17,790.64 万元，其中
万元进入资本公积，整体变更为股份公司。2010 年 6 月 28 日，南京立信永华会计师事
务所有限公司出具了“宁信会验字（2010）0028 号”《验资报告》，验证亚玛顿（筹）已
收到发起人以亚玛顿有限净资产折合的实收资本 12,000 万元。
得注册号为 320400400021507 的营业执照。
   公司成立时，各发起人的持股情况如下：
 序号            股东姓名              持股数（万股）          持股比例
           合   计                      12,000.00      100.00%
   （二）首次公开发行股票并上市
   经中国证券监督管理委员会“证监许可[2011]1471 号文”核准，公司采用网下向询价
对象配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式首次向社会公开发行人民币
普通股（A 股）4,000 万股，发行完成后，公司总股本增至 16,000 万股。发行价为每股
人民币 38.00 元，公司募集资金总额为人民币 152,000.00 万元，扣除与发行有关的费用
信永华会计师事务所有限公司审验，并出具了“宁信会验字（2011）0110 号”《验资报
告》。2011 年 10 月 13 日，公司股票在深交所中小企业板挂牌上市。
   （三）上市后历次股权变动
   经中国证券监督管理委员会《关于核准常州亚玛顿股份有限公司非公开发行股票的
批复》（证监许可[2021]595 号）核准，并经深交所同意，公司于 2021 年 6 月非公开发
行人民币普通股 39,062,500 股，每股面值 1 元，发行价格为人民币 25.60 元/股，募集资
金总额人民币 100,000.00 万元，扣除相关发行费用（不含税）人民币 1,385.33 万元后，
公司实际募集资金净额为 98,614.67 万元。以上募集资金到位情况已由天职会计师审验
  关于常州亚玛顿股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
确认，并由其出具了《验资报告》（天职业字[2021]32613 号）。
  此次非公开发行完成后，公司的总股本增至 199,062,500 股。
  三、最近三十六个月控股权变动情况
  最近三十六个月，上市公司控股股东为亚玛顿科技，实际控制人为林金锡和林金汉，
上市公司的控制权未发生变动。
  四、最近三年重大资产重组情况
于<常州亚玛顿股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
预案>及其摘要的议案》等前次重大资产重组相关议案，于次日披露了重组预案等与前
次重大资产重组相关的公告。2022 年 6 月 10 日，上市公司召开第四届董事会第二十四
次会议，审议通过了《关于<常州亚玛顿股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等前次重大资产重组相关
议案，于次日披露了重大资产重组草案等与前次重大资产重组相关的公告。
止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的议案》等相关议案，
同意公司终止前次重大资产重组事项。
  除上述情形外，公司最近三年不存在其他重大资产重组的情况。
  五、主营业务发展情况
  （一）最近三年主营业务
  上市公司主营业务为光伏减反玻璃（包含≤2.0mm 超薄物理钢化玻璃）、超薄双玻
组件、电子玻璃及显示器系列产品的研发、生产和销售，以及太阳能光伏电站的投资和
运营。上市公司主营产品为光伏减反玻璃、超薄双玻组件、光伏电站、电子玻璃等产品。
  （二）营业收入按业务分类
  最近三年及一期，上市公司各项业务的营业收入如下表所示：
                                         单位：万元、%
 关于常州亚玛顿股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
  项目
           金额           占比          金额              占比         金额            占比         金额         占比
太阳能玻璃    240,105.58      89.02    288,153.05         90.95   174,271.65       85.76   151,000.48    83.76
太阳能组件     15,875.21       5.89     12,337.28          3.89    10,707.23        5.27    11,221.40     6.22
电力销售       4,157.33       1.54      5,545.76          1.75     5,305.80        2.61    13,403.56     7.43
电子玻璃及其
他
主营业务收入
  小计
其他业务收入     1,763.67       0.65      2,490.74          0.79     1,884.28        0.93     1,706.78     0.95
  合计     269,727.68     100.00    316,835.35        100.00   203,198.27      100.00   180,285.83   100.00
  六、主要财务数据及指标
  上市公司最近三年及一期的主要财务数据（合并口径）如下：
  （一）主要财务数据
                                                                                            单位：万元
  项目             日                      日                          日                        日
           /2023 年 1-9 月            /2022 年度                   /2021 年度                 /2020 年度
总资产              548,245.99               498,373.60                489,285.02               405,384.20
净资产              327,121.83               324,990.14                329,182.96               235,754.27
归属于母公司
股东的净资产
营业收入             269,727.68               316,835.35                203,198.27               180,285.83
利润总额                  9,375.24                 8,635.42                   5,810.46            16,886.72
净利润                   8,740.78                 8,628.32                   5,669.79            14,038.06
归属于母公司
股东的净利润
经营活动现金
流量净额
  （二）主要财务指标
  项目
           日/2023 年 1-9 月            日/2022 年度                 日/2021 年度                日/2020 年度
基本每股收益
（元/股）
毛利率（%）                     7.89                       8.14                    8.31                 15.96
资产负债率
（%）
  关于常州亚玛顿股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
   项目
         日/2023 年 1-9 月      日/2022 年度            日/2021 年度          日/2020 年度
加权平均净资
产收益率                2.60                 2.53               1.92              6.20
（%）
   七、控股股东、实际控制人概况
  （一）控股股东情况
  截至本独立财务顾问报告出具日，亚玛顿科技持有上市公司 67,380,200 股股份，持
股比例为 33.85%，为上市公司控股股东。亚玛顿科技基本情况如下：
企业名称           常州亚玛顿科技集团有限公司
注册资本           50,000 万元
成立日期           1996 年 1 月 28 日
注册地址           常州市天宁区红梅新村 70 号
统一社会信用代码       91320402137513771T
               许可项目：货物进出口；进出口代理（依法须经批准的项目，经相关部
               门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
               一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技
经营范围
               术推广；太阳能热发电产品销售；光伏设备及元器件销售；电子专用设
               备制造；电气机械设备销售；以自有资金从事投资活动；建筑装饰材料
               销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
  截至本独立财务顾问报告出具日，亚玛顿科技的股权结构为：
 序号        股东姓名                     出资额（万元）                        出资比例
         合计                                     50,000.00                 100.00%
  （二）实际控制人情况
  截至本独立财务顾问报告出具日，公司的实际控制人为林金锡和林金汉，通过直接
和间接方式合计持有公司 6,794.87 万股，占公司总股本的 34.14%。
  林金锡先生：1959 年 11 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，工程
师。1980 年至 1996 年任职于常州玻璃厂，1996 年至今担任亚玛顿科技执行董事，2006
年创立公司前身常州亚玛顿光伏玻璃有限公司。2017 年至今担任凤阳硅谷董事长。现
任公司董事长、总经理。
  关于常州亚玛顿股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
     截至本独立财务顾问报告出具日，林金锡先生直接持有上市公司 56.85 万股股份，
通过亚玛顿科技间接持有上市公司 5,390.42 万股股份，直接或间接持股比例合计为
     林金汉先生：1963 年 11 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学位，教授
级高级工程师。1991 年至 2010 年 3 月担任广州爱先涂料科技有限公司执行董事。2006
年共同创立公司前身常州亚玛顿光伏玻璃有限公司，历任公司董事、总经理。2017 年至
今担任凤阳硅谷董事。现任公司董事。
     截至本独立财务顾问报告出具日，林金汉先生通过亚玛顿科技间接持有上市公司
人。
     林金锡与林金汉于 2007 年 4 月 1 日签署了《一致行动人协议书》，约定林金锡与
林金汉作为亚玛顿有限董事，在所有决策问题上保持一致。截至本独立财务顾问报告出
具日，该《一致行动协议书》仍然有效并在履行中。
     八、最近三年合法合规情况
     截至本独立财务顾问报告出具日，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不
存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情
形。
     截至本独立财务顾问报告出具日，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最
近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。
     根据上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员出具的承诺，截至本独立财务顾
问报告出具日，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年不存在受到行政
处罚或刑事处罚的情况。
  关于常州亚玛顿股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
                第三节 交易对方的基本情况
  一、上海苓达
  （一）基本情况
公司名称        上海苓达信息技术咨询有限公司
统一社会信用代码    91370783MA3TBHFC96
成立日期        2020 年 6 月 22 日
经营期限        2020 年 6 月 22 日至无固定期限
法定代表人       林金锡
注册资本        10,000 万元
注册地址        上海市奉贤区海坤路 1 号第 2 幢 21724 室
公司类型        有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
            一般项目：信息技术咨询服务；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许
            可类信息咨询服务）；企业形象策划；会议及展览服务；市场调查（不
            含涉外调查）；市场营销策划；社会经济咨询服务；财务咨询；市场主
经营范围        体登记注册代理；个人商务服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品
            等需许可审批的项目）；市政设施管理；信息系统集成服务；咨询策划
            服务；数字文化创意内容应用服务。（除依法须经批准的项目外，凭营
            业执照依法自主开展经营活动）
  （二）历史沿革及注册资本变化情况
技术咨询有限公司（上海苓达曾用名）并通过公司章程。2020 年 6 月 22 日，寿光市
行政审批服务局向上海苓达核发了《营业执照》，核准上海苓达成立。上海苓达股权
结构如下：
        股东名称                  出资额（万元）             持股比例（%）
        亚玛顿科技                         10,000.00         100.00
  自设立以来，上海苓达股权及注册资本均未发生变动。
  （三）产权结构及控制关系
  截至本独立财务顾问报告出具日，上海苓达为亚玛顿科技全资子公司。上海苓达
的产权控制关系如下：
  关于常州亚玛顿股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
                  林金锡                       林金汉
                           亚玛顿科技
                           上海苓达
  上海苓达控股股东为亚玛顿科技，实际控制人为林金锡、林金汉。亚玛顿科技、
林金锡、林金汉具体情况详见本独立财务顾问报告“第二节 上市公司基本情况”之
“七、控股股东、实际控制人概况”。
  （四）主营业务发展情况
  上海苓达的主营业务为信息技术咨询服务等。自设立以来，除持有凤阳硅谷股权
外，上海苓达未实际从事其他业务。
  （五）最近两年及一期主要财务指标
  上海苓达最近两年及一期主要财务数据如下：
                                                                          单位：万元
        项目       2023 年 9 月 30 日           2022 年 12 月 31 日       2021 年 12 月 31 日
       资产总额                5,015.02                  5,015.02              5,015.02
    所有者权益                     -1.28                     -1.28                  -1.28
        项目        2023 年 1-9 月                2022 年度                2021 年度
       营业收入                         -                         -                      -
       净利润                    -0.00                     0.00                   -0.02
 注：上述财务数据未经审计。
  （六）控制的下属企业情况
  截至本独立财务顾问报告出具日，除凤阳硅谷外，上海苓达不直接持股并控制其
他企业。
  二、盐城达菱
  （一）基本情况
企业名称          盐城达菱企业管理咨询中心（有限合伙）
  关于常州亚玛顿股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
统一社会信用代码      91370783MA3T9T2C8T
执行事务合伙人       林金锡
成立日期          2020 年 6 月 15 日
合伙期限          2020 年 6 月 15 日至 2050 年 6 月 14 日
出资额           3,000 万元
主要经营场所        射阳县临海镇盐城现代高端纺织科技园内 4 号楼 320#
企业类型          有限合伙企业
              一般项目：企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服
              务）；社会经济咨询服务；企业管理；会议及展览服务；企业形象策
经营范围
              划；市场营销策划；项目策划与公关服务。（除依法须经批准的项目
              外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
     （二）历史沿革及注册资本变化情况
同日，全体合伙人签署了《合伙缴付出资确认书》，确认林金锡以货币出资 1,600 万元，
林金汉以货币出资额 400 万元。
合伙人及其出资情况如下：
 序号         股东名称                合伙人类型      合伙份额（万元）         比例（%）
                合计                               2,000.00      100.00
普通合伙人林金锡合伙份额由 1,600 万元增加至 2,400 万元，有限合伙人林金汉合伙份
额由 400 万元增加至 600 万元。同日，全体合伙人签署了《合伙缴付出资确认书》。
执照》。
     本次增资完成后，盐城达菱的合伙人及其出资情况如下：
 关于常州亚玛顿股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序号           股东名称            合伙人类型             合伙份额（万元）              比例（%）
                合计                                       3,000.00           100.00
     （三）产权结构及控制关系
     截至本独立财务顾问报告出具日，盐城达菱的实际控制人为林金锡、林金汉。盐
城达菱的产权控制关系如下：
                     林金锡                     林金汉
                      GP                      LP
                               盐城达菱
     截至本独立财务顾问报告出具日，林金锡、林金汉为上市公司实际控制人。林金
锡、林金汉具体情况详见本独立财务顾问报告“第二节 上市公司基本情况”之“七、控
股股东、实际控制人概况”。
     （四）主营业务发展情况
     盐城达菱的主营业务为企业管理咨询。自设立以来，除投资凤阳硅谷外，盐城达
菱未实际从事其他业务。
     （五）最近两年及一期主要财务指标
     盐城达菱最近两年及一期主要财务数据如下：
                                                                        单位：万元
       项目            2023 年 9 月 30 日       2022 年 12 月 31 日      2021 年 12 月 31 日
       资产总额                  11,679.15               11,679.10           11,677.62
      所有者权益                   1,001.47                1,001.47            1,000.00
       项目             2023 年 1-9 月            2022 年度               2021 年度
       营业收入                            -                     -                    -
       净利润                       -0.00                    1.47            3,833.85
 注：上述财务数据未经审计。
     （六）控制的下属企业情况
 关于常州亚玛顿股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
  截至本独立财务顾问报告出具日，除凤阳硅谷外，盐城达菱不直接持股并控制其
他企业。
  三、本次交易对方之间的关联关系或一致行动关系
  截至本独立财务顾问报告出具日，本次交易对方中，上海苓达、盐城达菱受林金锡、
林金汉控制。
  除上述情况外，本次交易的交易对方之间不存在其他关联关系、一致行动关系。
  四、本次交易对方与上市公司之间的关联关系情况说明
  截至本独立财务顾问报告出具日，交易对方上海苓达、盐城达菱为上市公司实际控
制人林金锡、林金汉控制的企业。
  除上述情况外，各交易对方与上市公司之间不存在其他关联关系。
  五、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
  截至本独立财务顾问报告出具日，本次交易对方不存在向上市公司推荐董事或者高
级管理人员的情况。
  六、交易对方及其主要管理人员最近五年合法合规情况
  根据交易对方出具的承诺，本次交易对方及其主要管理人员最近五年未受过任何刑
事处罚、与证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的
情况。
  七、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
  根据交易对方出具的承诺，本次交易对方及其主要管理人员不存在未按期偿还大额
债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
  关于常州亚玛顿股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
                   第四节 交易标的基本情况
  一、公司概况
公司名称        凤阳硅谷智能有限公司
统一社会信用代码    91341126MA2Q3HXD3A
成立日期        2017 年 10 月 27 日
经营期限        2017 年 10 月 27 日至无固定期限
法定代表人       林金锡
注册资本        10,110.15 万元
注册地址        安徽省滁州市凤阳县宁国现代产业园区
公司类型        其他有限责任公司
            光电显示玻璃研发、制造、销售；LCD 及 OLED 模组整机设计、制造、销
            售；可绕式有机显示器研发、制造及销售；太阳能（光伏、光热）玻璃的
            研发、生产和销售；高效太阳能电池及模组的制造和销售；智慧能源（多
经营范围
            能互补、储能）项目的开发和利用；石英砂、氧化铝、重碱、芒硝、焦锑
            酸钠、重油销售；实业投资；自营进出口贸易。（依法须经批准的项目，
            经相关部门批准后方可开展经营活动）
  二、历史沿革情况
  （一）2017 年 10 月，标的公司设立
能有限公司，注册资本 1 亿元。2017 年 10 月，凤阳硅谷取得凤阳县市场监督管理局核
发的“（皖凤）登记名预核准字[2017]第 1217 号”《企业名称预先核准通知书》，核准名
称为凤阳硅谷智能有限公司。
执照》，统一社会信用代码为 91341126MA2Q3HXD3A。
  凤阳硅谷成立时的股权结构如下：
 序号        股东名称                出资方式   出资额（万元）        股权比例（%）
               合   计                     10,000.00       100.00
  （二）2020 年 7 月，第一次股权转让
  关于常州亚玛顿股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
菱。同日，亚玛顿科技分别与上海苓达、盐城达菱就上述转让事项签署了《股权转让协
议》，约定亚玛顿科技将其持有公司 85%的股权以 5,015.00 万元的价格转让给上海苓达，
台，间接股东林金锡、林金汉间接持股比例未发生变化。
工商变更登记手续。本次股权转让完成后，凤阳硅谷的股权结构情况如下：
 序号        股东名称         出资方式     出资额（万元）         股权比例（%）
              合   计                  10,000.00       100.00
  （三）2020 年 8 月，第一次增资
册资本由人民币 10,000 万元增加至人民币 12,777.77 万元，新增注册资本 2,777.77 万
元。新增注册资本中，中石化资本认缴 1,111.11 万元，黄山毅达认缴 1,111.11 万元，扬
中毅达认缴 333.33 万元，宿迁毅达认缴 222.22 万元，增资认缴单价为 9.00 元/出资额。
变更登记手续。本次增资完成后，凤阳硅谷的股权结构如下：
 序号        股东名称         出资方式     出资额（万元）         股权比例（%）
              合   计                  12,777.77       100.00
  （四）2021 年 3 月，第二次股权转让及第二次增资
  关于常州亚玛顿股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
菱将其持有的 2.7778%的股权合计 354.94 万元注册资本以人民币 5,000.00 万元转让给
华辉投资，其他股东放弃优先购买权；同意标的公司注册资本由人民币 12,777.77 万元
增加至人民币 13,487.65 万元，新增注册资本 709.88 万元由华辉投资认缴，增资认缴单
价为 14.09 元/出资额。2021 年 1 月，标的公司股东盐城达菱与华辉投资签署了《股权
转让协议》。
增资的工商变更登记手续。本次股权转让及增资完成后，凤阳硅谷的股权结构如下：
 序号        股东名称          出资方式     出资额（万元）         股权比例（%）
               合 计                    13,487.65       100.00
  （五）2021 年 12 月，第三次增资（债转股）
本由 13,487.65 万元增加至 13,952.74 万元，新增注册资本 465.09 万元由盐城达菱以其
对标的公司的 10,000 万元债权认购，认购价格为 21.50 元/出资额，标的公司其他股东
放弃对本次增资的优先认购权。本次债转股的债权均系货币资金借款所形成，不包括非
货币给付内容，不构成出资不实或虚假出资。2021 年 12 月 21 日，凤阳硅谷 2021 年第
二次临时股东会通过上述决议。
  本次债转股完成后，凤阳硅谷的股权结构如下：
 序号        股东名称          出资方式     出资额（万元）         股权比例（%）
  关于常州亚玛顿股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
               合 计                       13,952.74       100.00
商变更登记手续。
  （六）2023 年 7 月、8 月，第一次减资
及《关于修改公司章程的议案》，同意凤阳硅谷实施非同比例定向减资，以 17,780.82 万
元的对价回购华辉投资所持凤阳硅谷全部股权合计 1,064.82 万元注册资本，并同意凤阳
硅谷相应修改公司章程相关条款。
本的议案》及《关于修订公司章程的议案》，同意中石化资本将其所持凤阳硅谷全部股
权合计 1,111.11 万元注册资本转让给凤阳硅谷，由凤阳硅谷回购并实施定向减资，凤阳
硅谷其他股东同意上述定向减资并放弃对上述股权的优先购买权，并相应修改公司章程
相关条款。
注册资本在山东产权交易中心挂牌交易，凤阳硅谷最终摘牌并与中石化资本签署了《产
权交易合同》，约定中石化资本将所持有的凤阳硅谷 7.96%股权以 12,758.28 万元的对
价转让给凤阳硅谷。
  凤阳硅谷已就前述定向减资事宜履行向华辉投资及中石化资本支付相应款项、通知
债权人及公告等程序。
备案，并向凤阳硅谷分别换发了新的《营业执照》。
  本次减资完成后，凤阳硅谷的股东及其持股情况如下：
 序号     股东名称      出资方式         出资额（万元）              股权比例（%）
     关于常州亚玛顿股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
 序号           股东名称            出资方式               出资额（万元）          股权比例（%）
                    合计                                11,776.81            100.00
     （七）2023 年 12 月，第二次减资
及《关于修改公司章程的议案》，同意凤阳硅谷实施非同比例定向减资，以 13,194.52 万
元的对价回购黄山毅达所持凤阳硅谷 9.43%股权合计 1,111.11 万元注册资本、以 3,958.36
万元的对价回购扬中毅达所持凤阳硅谷 2.83%股权合计 333.33 万元注册资本、以
同意凤阳硅谷相应修改公司章程相关条款。
     凤阳硅谷已就前述定向减资事宜履行向黄山毅达、扬中毅达、宿迁毅达支付相应款
项、通知债权人及公告等程序。
阳硅谷换发了新的《营业执照》。
     本次减资完成后，凤阳硅谷的股东及其持股情况如下：
 序号           股东名称            出资方式               出资额（万元）          股权比例（%）
                    合计                                10,110.15            100.00
     三、最近三年增减资、股权转让情况
     标的公司最近三年的增减资及股权转让情况如下表所示：
                                                                          转让方与
                                        增减资/转让
 序                                                       作价依据及其           受让方是
             事项          增减资/转让原因       价格对应估
 号                                                        合理性             否存在关
                                        值（亿元）
                                                                           联关系
                                                   凤阳硅谷 2020 年度完成净利润
                        融 资 用 于标 的公 司
                        项目建设。
           第二次增资                                   窑炉预计于 2021 年完成投产，预
                                                   期 2021 年度盈利较好。
                        偿 还 实 际控 制人 借
                        款。
             转股）                                   季度起低位运行，预期 2022 年玻
     关于常州亚玛顿股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
                                                        璃价格上涨，盈利能力恢复向好。
         月，第一次减资        本投资退出。                          本持有凤阳硅谷股份
                        黄 山 毅 达、 扬中 毅
           第二次减资                                        达、宿迁毅达持有凤阳硅谷股份
                        出。
     四、股权结构及控制关系
     （一）股权结构
     截至本独立财务顾问报告出具日，凤阳硅谷股权结构如下：
 序号                     股东名称                          出资额（万元）            股权比例（%）
                    合 计                                    10,110.15           100.00
     截至本独立财务顾问报告出具日，凤阳硅谷产权及控制关系如下：
                                     林金锡                林金汉
                                亚玛顿科技
                                 上海苓达                   盐城达菱
                                              凤阳硅谷
     （二）控股股东及实际控制人情况
     凤阳硅谷控股股东为上海苓达，具体情况详见本独立财务顾问报告“第三节 交易对
方的基本情况”之“一、上海苓达”。
     凤阳硅谷实际控制人为林金锡、林金汉。林金锡、林金汉通过上海苓达、盐城达菱
  关于常州亚玛顿股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
间接控制凤阳硅谷的比例为 100.00%。林金锡、林金汉的具体情况详见本独立财务顾问
报告“第二节 上市公司基本情况”之“七、控股股东、实际控制人概况”。
  （三）子公司及分支机构
  截至本独立财务顾问报告出具日，凤阳硅谷有一家全资子公司，具体情况如下：
公司名称         亚玛顿（凤阳）新材料有限公司
统一社会信用代码     91341126MAD262MK4C
成立日期         2023 年 10 月 24 日
经营期限         2023 年 10 月 24 日至无固定期限
法定代表人        林金锡
注册资本         5,000.00 万元
注册地址         安徽省滁州市凤阳县板桥镇凤宁现代产业园片区淮河大道 269 号
公司类型         有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
股权结构         凤阳硅谷 100%
             一般项目：矿物洗选加工；非金属矿物制品制造；非金属矿及制品销
             售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推
经营范围         广；新材料技术推广服务；新材料技术研发；矿产资源储量评估服务；
             建筑材料销售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制
             的项目）
  除上述情况外，凤阳硅谷无其他子公司及分支机构。
  （四）参股公司
  截至本独立财务顾问报告出具日，凤阳硅谷拥有一家参股公司，具体情况如下：
公司名称       安徽南玻硅谷明都矿业发展有限公司
统一社会信用代码   91341126MA8MWTRQXF
成立日期       2021 年 6 月 25 日
经营期限       2021 年 6 月 25 日至 2071 年 6 月 2 日
法定代表人      李敬华
注册资本       36,000 万元
注册地址       安徽省滁州市凤阳县大庙镇石英产业园
公司类型       其他有限责任公司
           中国南玻集团股份有限公司 60%、凤阳硅谷 20%、凤阳明都石英产业投资
股权结构
           有限公司 20%
  关于常州亚玛顿股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
            许可项目：矿产资源（非煤矿山）开采（依法须经批准的项目，经相关部
            门批准后方可开展经营活动）一般项目：非金属矿及制品销售（不含石
经营范围
            子）；建筑材料销售（不含石子）；选矿（除许可业务外，可自主依法经
            营法律法规非禁止或限制的项目）
  五、主要资产权属、对外担保及主要负债情况
  （一）主要资产权属情况
  截至 2023 年 9 月 30 日，凤阳硅谷主要资产构成情况如下：
                                                          单位：万元
          项目
                            金额                       占比
流动资产：
  货币资金                             8,075.25                 3.99%
  交易性金融资产                          6,001.71                 2.96%
  应收账款                            29,250.67                14.44%
  应收款项融资                           9,808.61                 4.84%
  预付款项                             3,764.30                 1.86%
  其他应收款                                0.05                 0.00%
  存货                               7,153.79                 3.53%
  其他流动资产                            306.62                  0.15%
        流动资产合计                    64,361.00                31.77%
非流动资产：
  长期股权投资                           6,657.61                 3.29%
  投资性房地产                          13,960.50                 6.89%
  固定资产                           107,197.34                52.91%
  在建工程                              362.31                  0.18%
  无形资产                             7,331.31                 3.62%
  递延所得税资产                          2,519.93                 1.24%
  其他非流动资产                           224.05                  0.11%
        非流动资产合计                  138,253.04                68.23%
         资产总计                    202,614.04               100.00%
  凤阳硅谷的主要非流动资产为房屋建筑物、机器设备等固定资产，截至 2023 年 9
月 30 日，其主要固定资产具体情况如下：
                                                          单位：万元
    关于常州亚玛顿股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
       项目         账面原值            累计折旧               减值准备         账面价值             成新率
房屋及建筑物               50,485.57         5,724.48              -     44,761.09       88.66%
机器设备                 84,237.72        22,320.48              -     61,917.24       73.50%
运输工具                    61.15            60.91               -          0.24        0.39%
专用设备                   364.60           191.14               -       173.46        47.58%
电子及其他设备                653.65           308.34               -       345.31        52.83%
       合计         135,802.69          28,605.35              -    107,197.34       78.94%
    截至报告期末，凤阳硅谷拥有的土地使用权和房屋所有权情况如下：
    （1）自有不动产权
序                                                 面积         证载                     他项
         证书编号                位置                                       使用期限
号                                                 （㎡）        用途                     权利
     第 0002166 号       园                                              2068.5.15
     权第 0002167 号      园                                              2068.5.15
     第 0002168 号       园                                              2068.5.15
     第 0002169 号       园                                              2068.5.15
     第 0002170 号       园                                              2068.2.18
     第 0002171 号       园                                              2068.5.13
     第 0002333 号       园淮河大道北侧                                        2072.5.20     押
    （2）房屋所有权
序                                                 面积         证载                     他项
         证书编号                    位置                                   使用期限
号                                                 （㎡）        用途                     权利
     第 0004090 号       淮河大道北侧                                         2068.5.13
     权第 0004096 号      淮河大道北侧                                         2068.5.13
     权第 0004092 号      淮河大道北侧                                         2068.5.13
     权第 0004123 号      淮河大道北侧                                         2068.5.13
     关于常州亚玛顿股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序                                 面积         证载                他项
         证书编号          位置                         使用期限
号                                 （㎡）        用途                权利
     权第 0004101 号    淮河大道北侧                       2068.5.13
     权第 0004094 号    淮河大道北侧                       2068.5.13
     权第 0004093 号    淮河大道北侧                       2068.5.13
     权第 0004091 号    淮河大道北侧                       2068.5.13
     权第 0004099 号    淮河大道北侧                       2068.5.13
     权第 0004098 号    淮河大道北侧                       2068.5.13
     权第 0004100 号    淮河大道北侧                       2068.5.13
     权第 0004097 号    淮河大道北侧                       2068.5.13
     权第 0004102 号    淮河大道北侧                       2068.5.15
     权第 0004255 号    淮河大道北侧                       2068.5.13
     权第 0102899 号    淮河大道北侧                       2068.5.13
     权第 0102897 号    淮河大道北侧                       2068.5.13
     权第 0102898 号    淮河大道北侧                       2068.5.15
     权第 0102900 号    淮河大道北侧                       2068.5.15
     权第 0102901 号    淮河大道北侧                       2068.5.13
     权第 0000030 号    淮河大道北侧                       2068.5.13     押
     权第 0000031 号    淮河大道北侧                       2068.5.13     押
     权第 0000032 号    淮河大道北侧                       2068.2.18     押
     权第 0000033 号    淮河大道北侧                       2068.5.13     押
     权第 0000034 号    淮河大道北侧                       2068.5.13     押
     权第 0000035 号    淮河大道北侧                       2068.5.13     押
     权第 0000036 号    淮河大道北侧                       2068.5.13     押
      关于常州亚玛顿股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
 序                                  面积         证载                他项
           证书编号          位置                         使用期限
 号                                  （㎡）        用途                权利
       权第 0000037 号    淮河大道北侧                       2068.5.13     押
       权第 0009446 号    凤港路南侧                        2068.2.18     押
       权第 0009454 号    凤港路南侧                        2068.2.18     押
       权第 0009455 号    凤港路南侧                        2068.2.18     押
       权第 0009456 号    淮河大道北侧                       2068.5.13     押
       权第 0009463 号    淮河大道北侧                  用房   2068.5.13     押
       权第 0009464 号    淮河大道北侧                       2068.5.13     押
       权第 0009466 号    淮河大道北侧                  宿舍   2068.5.13     押
      （3）尚未办理有效权属证明的房屋建筑物
      截至本独立财务顾问报告出具日，凤阳硅谷存在一处危化品库（建筑面积 138.75 ㎡，
坐落于土地使用权证编号为皖（2018）凤阳县不动产权第 0002171 号的土地之上）暂未
取得权属证书。根据凤阳硅谷出具的说明，此危化品库目前尚未投入使用。根据凤阳县
住房和城乡建设局出具的《证明》，自 2021 年 1 月 1 日至 2023 年 11 月 14 日期间，凤
阳硅谷严格遵守国家及地方房屋建设相关的法律、法规及各项规范性文件，不存在因违
反房屋建设相关的法律、法规及各项规范性文件而遭受处罚的情形。
      综上，该处危化品库在凤阳硅谷已取得土地使用权证书的自有土地内建设，权属清
晰且不存在任何纠纷；该处危化品库建筑面积较小，占凤阳硅谷房屋建筑物总面积的比
例较低且尚未投入使用；凤阳硅谷正在积极办理该处危化品库不动产权证书，凤阳硅谷
报告期内不存在因该处危化品库未取得权属证书而受到行政处罚的情形，该处危化品库
尚未取得权属证书的情形不构成重大违法违规行为，对本次重大资产重组亦不构成实质
性障碍。
      凤阳硅谷主要机器设备包括窑炉、退火窑等。截至 2023 年 9 月 30 日，凤阳硅谷
主要设备情况如下表所示：
        关于常州亚玛顿股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
                                                                             单位：万元
序号             设备名称          设备数量              账面原值          账面净值            成新率
        截至报告期末，凤阳硅谷取得 2 项发明专利，26 项实用新型专利，具体情况如下
表所示：
序                                                                       申请
         专利名称         申请号          申请日期         类型          发明人              权利状态
号                                                                        人
                                                        施瑕玉、林俊
        一种玻璃导光板                                 发明                      凤阳   专利权维
        的制备方法                                   专利                      硅谷    持
                                                          林金汉
        一种高花纹精
                                                        初文静、林俊
        度、耐高温压花                                 发明                      凤阳   专利权维
        辊结构及制备方                                 专利                      硅谷    持
                                                        林金锡、林垦
        法
                                                        李宏杰、翁业
        带有防尘机构的                                 实用      伟、林垦、林          凤阳   专利权维
        清边装置                                    新型       金锡、林金          硅谷    持
                                                         汉、常子发
                                                        李宏杰、翁业
        置                                       新型       金锡、林金          硅谷    持
                                                         汉、常子发
                                                        李宏杰、翁业
        玻璃抓取堆放装                                 实用      伟、林垦、林          凤阳   专利权维
        置                                       新型       金锡、林金          硅谷    持
                                                         汉、常子发
                                                        李宏杰、翁业
        封闭式自动落板                                 实用      伟、林垦、林          凤阳   专利权维
        系统                                      新型       金锡、林金          硅谷    持
                                                         汉、常子发
                                                         林垦、苏维
        光伏组件和用于
                                                实用      燕、林俊良、          凤阳   专利权维
                                                新型      陈燕平、林金          硅谷    持
        伏玻璃
                                                         锡、林金汉
     关于常州亚玛顿股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序                                                         申请
      专利名称        申请号          申请日期         类型    发明人          权利状态
号                                                          人
                                                  林垦、苏维
     光伏组件和用于                                实用   燕、林俊良、   凤阳   专利权维
     其的光伏玻璃                                 新型   陈燕平、林金   硅谷    持
                                                  锡、林金汉
                                                 初文静、林俊
     玻璃扩散板和具                                实用            凤阳   专利权维
     有其的背光模组                                新型            硅谷    持
                                                 林金锡、林垦
                                                 陆永婷、初文
     一种盖板玻璃及                                实用   静、林俊良、   凤阳   专利权维
     光伏组件                                   新型   林金锡、林金   硅谷    持
                                                  汉、林垦
                                                 初文静、林俊
     一种压花玻璃用                                实用            凤阳   专利权维
     具的压花辊                                  新型            硅谷    持
                                                 林金锡、林垦
                                                 李清波、林俊
     一种盖板玻璃及                                实用            凤阳   专利权维
     光伏组件                                   新型            硅谷    持
                                                 林金汉、林垦
                                                 林垦、茅丹、
                                                 林俊良、王国
     一种玻璃导光板                                实用            凤阳   专利权维
     及背光模组                                  新型            硅谷    持
                                                 林金锡、林金
                                                    汉
                                                 林垦、茅丹、
     一种双玻光伏组                                实用   李清波、林俊   凤阳   专利权维
     件                                      新型   良、林金汉、   硅谷    持
                                                   林金锡
                                                 林垦、茅丹、
     一种双玻光伏组                                实用   李清波、林俊   凤阳   专利权维
     件                                      新型   良、林金汉、   硅谷    持
                                                   林金锡
                                                 林垦、茅丹、
     一种双玻光伏组                                实用   李清波、林俊   凤阳   专利权维
     件                                      新型   良、林金汉、   硅谷    持
                                                   林金锡
                                                 林垦、茅丹、
     一种双面双玻光                                实用            凤阳   专利权维
     伏装置                                    新型            硅谷    持
                                                  良、林金锡
                                                 初文静、明海
                                            实用            凤阳   专利权维
                                            新型            硅谷    持
                                                 林金锡、林垦
                                                  林金锡、林
     一种玻璃原料均                                实用   垦、常子发、   凤阳   专利权维
     化库                                     新型   张朝辉、徐雷   硅谷    持
                                                    振
                                                  林金锡、林
     一种玻璃钢冷却                                实用   垦、常子发、   凤阳   专利权维
     塔水循环装置                                 新型   张朝辉、徐雷   硅谷    持
                                                    振
                                                  林金锡、林
     一种硅砂均化库                                实用            凤阳   专利权维
     水回收装置                                  新型            硅谷    持
                                                 张朝辉、徐雷
     关于常州亚玛顿股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序                                                         申请
      专利名称        申请号          申请日期         类型    发明人          权利状态
号                                                          人
                                                    振
                                                  林金锡、林
     一种玻璃晶化退                                实用   垦、常子发、   凤阳   专利权维
     火窑                                     新型   张朝辉、徐雷   硅谷    持
                                                    振
                                                  林金锡、林
     一种变频螺杆空                                实用   垦、常子发、   凤阳   专利权维
     压机                                     新型   张朝辉、徐雷   硅谷    持
                                                    振
                                                 汪徐春、刘澳
                                                          安徽
                                                 坤、张雪梅、
                                                          科技
                                                 林金锡、周化
     一种玻璃压延段                                实用             学   专利权维
     恒温隔热棚                                  新型            院、    持
                                                  陈俊明、姚
                                                          凤阳
                                                 悦、马明慧、
                                                          硅谷
                                                  欧阳冬冬
     用于高精度花纹
                                                  童强、初文
     玻璃压制成型的                                实用            凤阳   专利权维
     压延辊及双辊压                                新型            硅谷    持
                                                   林金锡
     延系统
                                                  林金锡、林
     一种散热性好的                                实用   垦、常子发、   凤阳   专利权维
     空气压缩机                                  新型   张朝辉、徐雷   硅谷    持
                                                    振
                                                 苏维燕、初文
     导电性玻璃和具
                                            实用   静、林俊良、   凤阳   专利权维
                                            新型   林金锡、林金   硅谷    持
     的光伏组件
                                                    汉
                                                  林金锡、林
     一种熔窑增氧燃                                实用   垦、常子发、   凤阳   专利权维
     烧设备                                    新型   张朝辉、徐雷   硅谷    持
                                                    振
  注：上述第 24 项专利为共有专利，根据凤阳硅谷与安徽科技学院签署的《滁州市八大产业链强链补链攻坚项目
合作协议》，凤阳硅谷与安徽科技学院约定一方如需转让或变更专利的归属须经另一方同意，此外依据《中华人民
共和国专利法》及《中华人民共和国民法典》的相关规定，共有人对专利实施独占许可，须取得其他共有人的同意。
     凤阳硅谷拥有的上述专利权属清晰、不存在产权纠纷，除第 24 项共有专利存在转
让和独占许可限制外，不存在质押、冻结等权利受到限制的情况。
     截至报告期末，凤阳硅谷拥有 8 项商标， 具体如下：
    关于常州亚玛顿股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序    申请                     类                               商标
          商标图形    注册号                  商品服务列表                    有效期限
号     人                     号                               状态
                                 未加工或半加工玻璃（建筑玻璃
                                 除外）；钢化玻璃；非绝缘、非
                                 隔热、非隔音用玻璃棉；非建筑
                                 用石英玻璃（半成品）；非绝缘、
     凤阳                                                          2021.01.21-
     硅谷                                                          2031.01.20
                                 纤维；运载工具用窗玻璃（半成
                                 品）；非建筑用彩饰玻璃；玻璃
                                 板（原材料）；不碎玻璃；半加
                                 工玻璃管
                                 替他人推销；替他人采购（替其
                                 他企业购买商品或服务）；市场
                                 营销；为商品和服务的买卖双方
     凤阳                                                          2021.01.21-
     硅谷                                                          2031.01.20
                                 卖；电话市场营销；定向市场营
                                 销；软件出版框架下的市场营
                                 销；广告
                                 光学玻璃；光学器械和仪器；薄
                                 膜 晶 体 管 液 晶 显 示 器 （ TFT-
                                 LCD）面板；可下载的计算机应
     凤阳                                                          2021.01.21-
     硅谷                                                          2031.01.20
                                 件；荧光屏；视频显示屏；显示
                                 数字用电子显示屏；发电用太阳
                                 能电池板；太阳能电池；
                                 计算机软件设计；计算机软件维
                                 护；替他人创建和维护网站；把
                                 有形的数据或文件转换成电子
     凤阳                                                          2020.04.14-
     硅谷                                                          2030.04.13
                                 站设计咨询；计算机软件咨询；
                                 远程数据备份；计算机编程；计
                                 算机平台的开发；
     凤阳                                                          2020.03.14-
     硅谷                                                          2030.03.13
                                 计算机软件设计；计算机软件维
                                 护；替他人创建和维护网站；把
     凤阳                          有形的数据或文件转换成电子                   2020.02.07-
     硅谷                          媒体；提供互联网搜索引擎；网                  2030.02.06
                                 站设计咨询；计算机软件咨询；
                                 远程数据备份；
     凤阳                          薄膜晶体管液晶显示器（TFT-                 2020.02.21-
     硅谷                          LCD）面板                          2030.02.20
                                 未加工或半加工玻璃（建筑玻璃
                                 除外）；钢化玻璃；非绝缘、非
                                 隔热、非隔音用玻璃棉；半制品
                                 玻璃管；非建筑用石英玻璃（半
     凤阳                                                          2019.12.21-
     硅谷                                                          2029.12.20
                                 音、非纺织用玻璃纤维；运载工
                                 具用窗玻璃（半成品）；非建筑
                                 用彩饰玻璃；玻璃板（原材料）；
                                 不碎玻璃
    （二）主要资产抵押、质押等权利限制情况
  关于常州亚玛顿股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
     标的公司为取得金融机构借款而将部分资产进行抵押或质押，主要包括房产和土
地使用权，具体资产明细详见本独立财务顾问报告“第四节 交易标的基本情况”之
“五、主要资产权属、对外担保及主要负债情况”之“（一）主要资产权属情况”，
该等主要资产的抵押、质押系标的公司为开展正常融资活动而产生。截至本独立财务
顾问报告出具日，凤阳硅谷的主要资产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
     （三）对外担保情况
     截至 2023 年 9 月 30 日，凤阳硅谷存在为参股公司明都矿业提供担保的情形，具
体如下：
（编号：2022 年滁中银长保字 008-2 号），凤阳硅谷根据其持有的明都矿业 20%股权比
例，为明都矿业与中国银行股份有限公司滁州分行签署的《固定资产借款合同》
                                  （编号：
担保；2023 年 3 月 27 日，明都矿业与中国银行股份有限公司滁州分行签署了《固定资
产借款合同之补充合同》（编号：2022 年滁中银长贷补字 008 号），对借款金额及还款
计划进行了修改，凤阳硅谷继续依照《保证合同》（编号：2022 年滁中银长保字 008-2
号）的约定对《固定资产借款合同》（编号：2022 年滁中银长贷字 008 号）项下对应的
     截至 2023 年 9 月 30 日，明都矿业向中国银行股份有限公司滁州分行依据《固定资
产借款合同》
     （编号：2022 年滁中银长贷字 008 号）及其补充合同实际提取贷款 65,000.00
万元，凤阳硅谷继续依照《保证合同》（编号：2022 年滁中银长保字 008-2 号）的约定
对上述债务的 20%（即 13,000.00 万元）提供连带责任担保。上述对外担保情形已经凤
阳硅谷股东会审议批准。
     除上述情况外，截至 2023 年 9 月 30 日，凤阳硅谷不存在其他对外提供担保的情
形。
     （四）主要负债情况
     截至 2023 年 9 月 30 日，凤阳硅谷主要负债构成情况如下：
  关于常州亚玛顿股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
                                                             单位：万元
           项目
                               金额                       占比
流动负债：
   短期借款                              22,518.47                14.44%
   应付账款                              23,482.72                15.06%
   合同负债                                382.08                  0.25%
   应付职工薪酬                                46.35                 0.03%
   应交税费                               2,386.01                 1.53%
   其他应付款                             19,829.33                12.72%
   一年内到期的非流动负债                       16,742.87                10.74%
   其他流动负债                                49.67                 0.03%
        流动负债合计                       85,437.50                54.80%
非流动负债：
   长期借款                              53,842.00                34.53%
   递延收益                              16,630.39                10.67%
        非流动负债合计                      70,472.40                45.20%
          负债合计                      155,909.90               100.00%
  截至报告期末，凤阳硅谷主要负债为短期借款、应付账款、长期借款等。截至本独
立财务顾问报告出具日，凤阳硅谷不存在重大或有负债的情形。
  六、凤阳硅谷主营业务发展情况
  （一）主营业务概况
  凤阳硅谷自设立以来，主要从事光伏玻璃原片、特种光电玻璃的研发、生产与销
售，报告期内主要产品为光伏玻璃原片。
  （二）所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规与政策
  报告期内，标的公司主营业务为光伏玻璃、光电玻璃原片的研发、生产和销售。根
据国家统计局颁布的《国民经济行业分类》
                  （GB-T4754-2017），光伏玻璃业务所属行业
为“制造业”中的“C3042 特种玻璃制造”。
  标的公司所处的行业属于太阳能光伏行业，由国务院能源主管部门对全国可再生能
 关于常州亚玛顿股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
源的开发利用实施统一管理。标的公司所属太阳能光伏行业是国家鼓励发展的行业，已
经基本形成了以国家发改委、国家能源局及工信部为主管部门，全国和地方性行业协会
为自律组织的监管体系。国家及各级发展和改革委员会负责拟定国家产业发展战略、方
针政策和总体规划。工信部主要负责拟订实施行业规划、产业政策和标准，监测工业行
业日常运行、推动重大技术装备发展和自主创新等。国家能源局负责起草能源发展和有
关监督管理的法律法规、组织推进能源重大设备研发及其相关重大科研项目、负责能源
行业节能和资源综合利用等。
     行业自律管理机构主要有中国光伏行业协会、中国可再生能源学会和中国建筑玻璃
与工业玻璃协会。中国光伏行业协会参与制定光伏行业的行业、国家或国际标准，推动
产品认证、质量检测等体系的建立和完善，促进光伏行业内部及与其他行业在技术、经
济、管理、知识产权等方面的合作，协调会员单位之间的关系，广泛开展产业、技术、
市场交流和学术交流活动等。中国可再生能源学会为政府和产业提供专业的数据信息，
参与产业政策制定及推广，全方位地和国内外相关组织、科研院校、地方政府及光伏企
业建立友好合作关系，积极团结产业工作者，为产业建设发挥着指导和推动作用。中国
建筑玻璃与工业玻璃协会下设太阳能材料专业委员会等，负责开展行业调查，收集和整
理行业的各种信息，提出制定行业规划、经济技术政策和有关立法等方面的建议，并积
极参与行业政策法规的制定和组织实施。
     凤阳硅谷所处行业经营过程中，涉及的主要法律法规如下：
序号             名称                 颁发部门            颁发/修订时间
                            全国人民代表大会常务委员        2018 年第二次修
                            会                   正
      《中华人民共和国可再生能源         全国人民代表大会常务委员
      法》                    会
     凤阳硅谷所属行业主要行业政策如下表所示：
序号        名称        发布部门    发布时间              主要内容
                     国家发改             锚定碳达峰、碳中和与 2035 年远景目
                    委、国家能             标，按照 2025 年非化石 7 能源消费占
      《“十四五”可再生
      能源发展规划》
                    部、自然资             生能源发电开发利用，积极扩大可再
                    源部、生态             生能源非电利用规模，“十四五”主要
    关于常州亚玛顿股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序号       名称       发布部门   发布时间             主要内容
                 环境部、住            发展目标是：
                 房城乡建设            ——可再生能源总量目标。2025 年，
                 部、农业农            可再生能源消费总量达到 10 亿吨标准
                 村部、中国            煤左右。“十四五”期间，可再生能源在
                 气象局国家            一次能源消费增量中占比超过 50%。
                 林业和草原            ——可再生能源发电目标。2025 年，
                   局              可再生能源年发电量达到 3.3 万亿千
                                  瓦时左右。“十四五”期间，可再生能源
                                  发电量增量在全社会用电量增量中的
                                  占比超过 50%，风电和太阳能发电量
                                  实现翻倍。
                                  要实现到 2030 年风电、太阳能发电总
                                  装机容量达到 12 亿千瓦以上的目标，
                                  加快构建清洁低碳、安全高效的能源
                                  体系，必须坚持以习近平新时代中国
     《关于促进新时代     国家发改
                                  特色社会主义思想为指导，完整、准
                                  确、全面贯彻新发展理念，统筹发展和
     实施方案的通知》      能源局
                                  安全，坚持先立后破、通盘谋划，更好
                                  发挥新能源在能源保供增供方面的作
                                  用，助力扎实做好碳达峰、碳中和工
                                  作。
                                  引导市场主体多渠道增加可再生能源
                                  并网规模，多渠道增加可再生能源并
                                  网消纳能力，鼓励发电企业自建储能
     《关于鼓励可再生
                  国家发改            或调峰能力，允许发电企业购买储能
     能源发电企业自建
     或购买调峰能力增
                   能源局            道增加调峰资源，统筹处理好企业积
     加并网规模的通知》
                                  极性和系统调峰需求的关系，结合本
                                  地实际情况对调峰与储能能力标准和
                                  配建比例进行动态调整。
                                  光伏玻璃产能置换实行差别化政策，
                                  新上光伏玻璃项目不再要求产能置
                                  换，但要建立产能风险，预警机制，新
     《水泥玻璃行业产                     建项目由省级工业和信息化主管部门
     能置换实施办法》                     委托全国性的行业组织或中介机构召
                                  开听证会，论证项目建设的必要性、技
                                  术先进性、能耗水平、环保水平等，并
                                  公告项目信息。
                                  明确了中国“双碳”主要目标：（1）到
     《中共中央国务院                     2020 年下降 13.5%；单位国内生产总
     关于完整准确全面                     值二氧化碳排放比 2020 年下降 18%。
     好碳达峰碳中和工                     达到 25%左右，风电、太阳能发电总
     作的意见》                        装机容量达到 12 亿千瓦以上；单位国
                                  内生产总值二氧化碳排放比 2005 年下
                                  降 65%以上。（3）到 2060 年，非化
                                  石能源消费比重达到 80%以上。
     关于常州亚玛顿股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序号        名称          发布部门    发布时间           主要内容
                                       开展整县（市、区）推进屋顶分布式光
      《关于报送整县
                                       伏建设，党政机关、学校/医院/村委会
      （市、区）屋顶分布
      式光伏开发试点方
                                       总面积可安装光伏发电比例不低于
      案的通知》
                                       深入落实我国碳达峰、碳中和目标要
                                       求，推动能源生产和消费革命，高质量
      《2021 年能源工作                      发展可再生能源，大幅提高非化石能
      指导意见》                            源消费比重，控制化石能源消费总量，
                                       着力提高利用效能，持续优化能源结
                                       构。
      《中华人民共和国                         加快发展非化石能源，坚持集中式和
      国民经济和社会发                         分布式并举，大力提升风电、光伏发电
      划和 2035 年远景目                     化石能源占能源消费总量比重提高到
      标纲要》                             20%左右。
      《国务院关于加快
      建立健全绿色低碳                         提升可再生能源利用比例，大力推动
      循环发展经济体系                         风电、光伏发电发展。
      的指导意见》
                                       落实碳达峰、碳中和目标，以及 2030
                                       年非化石能源占一次能源消费比重达
      《国家能源局关于                         到 25%左右、风电太阳能发电总装机
      电开发建设有关事                         目标导向，完善发展机制，释放消纳空
      项的通知》                            间，优化发展环境，发挥地方主导作
                                       用，调动投资主体积极性，推动风电、
                                       光伏发电高质量跃升发展。
                       国家发改
                       委、财政
      《关于引导加大金
                      部、中国人            加大金融支持力度，促进风电和光伏
      融支持力度促进风
                      民银行、中            发电等行业健康有序发展。就部分可
                      国银行保险            再生能源企业现金流紧张，生产经营
      业健康有序发展的
                      监督管理委            困难等问题提出十项要求和支持措施
      通知》
                      员会、国家
                        能源局
      《关于促进非水可        财政部、国            对相关管理机制进行调整，以更好适
      发展的若干意见》        国家能源局            再生能源向平价上网的平稳过渡。
      《关于 2020 年风电、                    积极推进平价上网项目建设。合理确
                      国家能源
                        局
      有关事项的通知》                         模。全面落实电力送出消纳条件。
                                       壮大清洁能源产业，推进能源结构转
                                       型。持续发展非化石能源。落实《关于
      《关于印发 2020 年                     2020 年风电、光伏项目建设有关事项
      的通知》                             模和发展节奏。有序推进集中式风电、
                                       光伏和海上风电建设，加快中东部和
                                       南方地区分布式光伏、分散式风电发
  关于常州亚玛顿股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序号          名称            发布部门    发布时间            主要内容
                                           展。
                                           建立健全可再生能源电力消纳保障机
                                           制。核心是确定各省级区域的可再生
      《关于建立健全可             国家发改            能源电量在电力消费中的占比目标，
      保障机制的通知》              源局             促使各类市场主体公平承担消纳责
                                           任，形成可再生能源电力消费引领的
                                           长效发展机制。
      《国家发展改革委
      国家能源局关于印             国家发改            到 2020 年基本解决清洁能源消纳问
      动 计 划 （ 2018-2020     源局             出规定。
      年）的通知》
                           国家发改
      《关于 2018 年光伏                         以加快补贴退坡，支持先进技术为目
                           委、财政
                          部、国家能
      知》                                   做出了具体的规定。
                            源局
                                           利用全球产业调整机遇，采取综合政
      《关于进一步优化
                                           策措施，优化光伏企业兼并重组市场
                                           环境，引导我国光伏产业加快转型升
      市场环境的意见》
                                           级，促进光伏产业持续健康发展。
                                           把扩大国内市场、提高技术水平、加快
                                           产业转型升级作为促进光伏产业持续
      《国务院关于促进
                                           健康发展的根本出路和基本立足点，
                                           加快企业兼并重组，优胜劣汰，培育一
      的若干意见》
                                           批具有较强技术研发能力和市场竞争
                                           力的龙头企业。
  （三）主要产品概况
  凤阳硅谷主要从事光伏、光电玻璃原片的研发、生产与销售，报告期内凤阳硅谷主
要产品为光伏玻璃原片。凤阳硅谷产品及用途的简介如下：
 产品类别                特点及用途                       图例
             覆盖在光伏组件表面的光伏玻
             璃，是光伏组件不可缺少的重
             要配件之一，具有高强度、高透
             光率、高耐候性的特点，经过钢
             化处理的光伏玻璃覆盖在光伏
光伏玻璃原片       组件上可以使光伏组件承受更
             大的风压、风沙、冰雹及较大的
             昼夜温差变化和恶劣环境，同
             时光伏玻璃具有高透光率的特
             点，可以满足太阳能电池片产
             生更多电能的需要。
 关于常州亚玛顿股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
         玻璃表面采用树纹设计，主要
树纹玻璃原片   应用于 SolarRoof 等品牌光伏屋
         顶，具有光学性能及美观效果。
         包含 AG 玻璃面板、扩散板、导
         光板等多种产品，主要替代现
电子玻璃原片   有 PMMA 材质导光板，具有贴
         合度好、超薄等特点，可防止因
         长期处于高温下产生的黄化。
  报告期内，凤阳硅谷专注于从事上述光伏、光电玻璃原片的研发、生产与销售，其
主营业务及产品未发生重大变化。
  （四）主要产品工艺流程
  报告期内，凤阳硅谷主要产品为光伏玻璃原片，生产过程包括配料、投料、熔解、
压延、退火、纵切、横切、掰边、缺陷检测等。光伏玻璃原片主要工艺流程如下图所示：
关于常州亚玛顿股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
（五）主要经营模式
  关于常州亚玛顿股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
  光伏玻璃原片主要原材料为石英砂、纯碱等。凤阳硅谷由专门人员负责生产所需原
材料的采购，标的公司建立了严格的采购管理制度并有效执行，采用“以产定采”、“适
度备料”相结合的原则，根据生产计划从合格供应商中进行询价、确定并实施采购。同
时，对于主要原材料，标的公司保持一定安全库存，确保原材料质量与供应的稳定性。
  玻璃窑炉具有全年连续生产不间断的特点。凤阳硅谷主要实行“以销定产”的生产模
式，合理利用产能，根据客户需要的不同产品规格和尺寸进行自动化切割生产，实现产
品的快速生产，保障客户的产品供应。同时，凤阳硅谷结合历史订单数据、客户长单、
市场趋势及自身产能情况，生产部分常用规格光伏玻璃原片，可以更快响应客户需求。
  报告期内，凤阳硅谷主要客户为亚玛顿。客户根据实际采购需求向凤阳硅谷下达采
购订单，在订单中约定采购产品名称、规格型号、价格、数量、交货日期等必要商务条
款。凤阳硅谷收到订单后，负责组织相关产品的生产及交付。凤阳硅谷的产品优先供应
亚玛顿的需求，在产量富余时向市场客户进行销售。
  报告期内，凤阳硅谷主营业务为光伏玻璃原片的研发、生产和销售。凤阳硅谷通过
采购石英砂、纯碱等原料，以自建窑炉熔炼玻璃液，通过压延法制成玻璃原片后向玻璃
深加工客户销售。因此，凤阳硅谷盈利主要来自成品销售收入与原料成本、加工成本的
差额。
  （六）主要产品产销情况
  截至本独立财务顾问报告出具日，凤阳硅谷有窑炉 3 座。其中 1#窑炉于 2020 年 4
月投产，2#窑炉于 2021 年 7 月投产，3#窑炉于 2021 年 9 月投产。报告期内，标的公司
光伏玻璃原片的产能利用率和产销率情况如下表所示：
                                                         单位：万平方米
      项目      2023 年 1-9 月             2022 年度          2021 年度
光伏原片产能                13,813.80             17,784.60         9,698.00
  关于常州亚玛顿股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
       项目        2023 年 1-9 月              2022 年度              2021 年度
光伏原片产量                   11,546.26              14,703.03             8,094.28
产能利用率                      83.58%                 82.67%              83.46%
光伏原片销量                   11,447.11              14,497.95             7,861.19
产销率                        99.14%                98.61%               97.12%
  注：光伏玻璃统一折算为厚度为 2.0mm 的产品。
      报告期内，标的公司光伏玻璃原片产能利用率分别为 83.46%、82.67%和 83.58%，
随着窑炉陆续投产及技改，产能爬坡完成，产能利用率稳定；产销率分别为 97.12%、
      报告期内，凤阳硅谷营业收入中前五大客户具体情况如下：
                                                                    单位：万元
 序号              客户名称                          金额               占营业收入比重
        江阴华如光伏材料有限公司                                  957.20              0.72%
                  小计                                  975.07              0.73%
               合计                                129,176.25           96.76%
 序号              客户名称                          金额               占营业收入比重
        江阴华如光伏材料有限公司                                  956.95              0.57%
                  小计                                 1,058.48             0.63%
               合计                               163,525.67            97.63%
  关于常州亚玛顿股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
 序号             客户名称                         金额               占营业收入比重
               合计                              87,630.72             99.91%
 注：江阴华如光伏材料有限公司与嘉兴华如光伏有限公司属同一控制下企业。
     报告期内，凤阳硅谷的主要客户为亚玛顿，其 2021 年、2022 年和 2023 年 1-9 月营
业收入占比为 99.46%、94.74%和 93.74%。凤阳硅谷与亚玛顿的最终控制方均为林金锡、
林金汉，属同一控制下企业，亚玛顿为凤阳硅谷关联方。除上述情况外，标的公司董事、
监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有 5%以上股份的股东在其
他客户中未持有股份。
     凤阳硅谷的成立即为解决上市公司原材料瓶颈问题，亚玛顿采购凤阳硅谷玻璃原片
后加工成太阳能玻璃对外销售。报告期内除正常库存备货外，亚玛顿向凤阳硅谷采购的
玻璃原片均已最终对外销售。
     报告期内，凤阳硅谷玻璃原片产品销售均价情况如下：
                                                             单位：万元、元/平方米
      名称         2023 年 1-9 月             2022 年度               2021 年度
玻璃原片销售收入                132,283.10            165,695.07            87,169.17
销售量                      10,993.87             12,713.36             6,434.53
平均单价                         12.03                  13.03                 13.55
     报告期内，凤阳硅谷玻璃原片价格销售均价受产品结构变化和市场行情波动影响而
下降。
     （七）主要原料及能源供应情况
     凤阳硅谷采购原材料主要包括纯碱、石英砂、焦锑酸钠、碎玻璃、白云石等，主要
消耗能源为天然气、重油、水、电等，其中重油可储存。
     关于常州亚玛顿股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
     报告期内，凤阳硅谷主要原材料采购情况如下：
                                                                                      单位：万元、万吨、元/吨
 项目
        数量          金额           均价         数量             金额          均价        数量        金额          均价
纯碱       11.54    27,024.49      2,342.40   14.98        37,076.43    2,475.86    8.89   20,975.00    2,359.07
石英砂      39.50    10,837.65       274.34    50.95        16,872.81     331.17    29.62   12,579.97     424.78
碎玻璃       5.16     6,829.24      1,324.61    4.74         6,206.85    1,309.32    3.27    4,301.15    1,316.67
焦锑酸钠      0.16     6,159.37     39,304.86    0.21         8,216.10   38,970.70    0.12    3,874.58   32,009.07
白云石       7.79     2,041.22       261.92     9.64         2,741.88     284.56     6.21    1,824.05     293.71
 合计      64.15    52,891.98             /   80.51        71,114.05           /   48.10   43,554.74            /
碱、焦锑酸钠等原材料价格上涨，使得 2022 年各原材料采购金额较上年均有较大幅度
增长。2022 年 1 月，凤阳硅谷通过拍卖以 3.5 亿元购得石英岩矿石约 262.48 万吨，委
托第三方加工提纯后，可按固定价格采购 150 万吨石英砂。因此，2022 年 4 月起，凤
阳硅谷石英砂采购成本降低。
     报告期各期，凤阳硅谷前五大原材料供应商的情况如下：
                                                                            采购金额              占采购总额
 序号              供应商名称                              采购内容
                                                                            （万元）                比例
       凤阳中福矿山机械工程有限公
       司
       娄底市新恒新材料有限责任公
                                                    焦锑酸钠                          2,107.91            3.82%
       司
                      小计                                                          2,359.48           4.28%
                 合计                                                              35,840.19           65.01%
                                                                            采购金额              占采购总额
 序号              供应商名称                              采购内容
                                                                            （万元）                比例
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       安徽凤砂矿业集团有限公司          石英砂                  5,427.35         7.30%
       凤阳中福矿山机械工程有限公
       司
               小计                                 9,342.30       12.57%
       凤阳聚鑫硅砂科技发展有限公
       司
          合计                                   45,771.77         61.57%
                                          采购金额               占采购总额
 序号        供应商名称            采购内容
                                          （万元）                 比例
       常州九川玻璃有限公
                             碎玻璃                  1,510.52         3.28%
           司
                             碎玻璃                  1,263.30         2.74%
                 司
               小计                                 2,773.83        6.03%
          合计                                   30,717.58         66.74%
  注：娄底市新恒新材料有限责任公司、江西振恒新材料有限公司为同一控制下企业。安徽凤砂矿业集团有限公
司、凤阳中福矿山机械工程有限公司为同一控制下企业。常州九川玻璃有限公司、江苏恒远玻璃科技有限公司为同
一控制下企业。
  报告期内，凤阳硅谷不存在向单个供应商的采购比例超过总额的 50%或严重依赖
于少数供应商的情形。凤阳硅谷董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要
关联方或持有 5%以上股份的股东在报告期内前五名供应商中未持有股份。
  报告期内，凤阳硅谷车间所需主要能源采购情况如下：
         项目            2023 年 1-9 月     2022 年度              2021 年度
        采购数量（万立方米）          10,222.72       8,833.39             5,932.77
 天然气    采购金额（万元）            32,879.48      28,123.70            13,982.59
        采购均价（元/立方米）              3.22           3.18                 2.36
        采购数量（万吨）                 1.99           6.17                 3.03
  重油
        采购金额（万元）             8,959.95      26,220.20             9,579.75
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       采购均价（元/吨）           4,503.17     4,247.66   3,159.21
       采购数量（万 KWH）             419.03   2,748.66   3,130.40
  电力   采购金额（万元）                346.50   1,628.79   1,720.64
       采购均价（元/KWH）               0.83      0.59       0.55
       采购数量（万吨）                 93.76    112.74      76.84
  水费   采购金额（万元）                 82.65     95.73      61.21
       采购均价（元/吨）                 0.88      0.85       0.80
  凤阳硅谷主要消耗能源为天然气、重油等，其中重油为可储存能源，在生产过程中
重油与天然气可相互替代。2021 年下半年，随着凤阳硅谷 2 号、3 号窑炉投产，凤阳硅
谷 2022 年能源的外购量较 2021 年有较大幅度增长。同时，受国际地缘冲突及原油价格
影响，天然气、重油价格受到国际环境影响于报告期内处于上升趋势。
  凤阳硅谷外购电力供应商为国网安徽省电力有限公司凤阳县供电公司，采购价格主
要依据供电公司公开市场价格。报告期内，随着凤阳硅谷余热发电量上升并趋于稳定，
其外购电量需求于 2023 年大幅减少，而以容量计量的容量电费、系统运行费用、线损
费用等与用电量无线性关系的相关费用未同比例降低，因此 2023 年 1-9 月的单位电力
采购成本较 2022 年有较大幅度上升。
  主要原材料、能源占主营业务成本比重详见重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”
之“二、凤阳硅谷行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（十一）盈利能力分析”之“2、
利润表项目分析”。
  （八）境外经营及资产情况
  报告期内，凤阳硅谷不涉及在境外生产经营或拥有资产的情形。
  （九）安全生产和环境保护
  光伏光电玻璃原片的生产过程中未使用易燃易爆化学物质，不涉及高危制程。凤阳
硅谷高度重视安全生产，有专人负责安全生产经营，制定了安全生产方面的规章制度。
自标的公司成立以来，凤阳硅谷无重大安全生产不良记录，也没有受到相关处罚。凤阳
县应急管理局于 2023 年 11 月 14 日出具《证明》，“凤阳硅谷自 2021 年 1 月 1 日至本证
明出具之日，没有因违反有关安全生产监督管理法律法规而受到处罚的记录。”
  关于常州亚玛顿股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
  综上，凤阳硅谷已经建立了安全生产制度并有效执行。报告期内，凤阳硅谷不存在
因违反安全生产方面的法律、法规、政策的情况而遭到处罚的情形，符合国家关于安全
生产的要求。
  （1）凤阳硅谷所处行业不属于重污染行业
  报告期内，标的公司主要产品为光伏玻璃原片。根据国家统计局颁布的《国民经济
行业分类》
    （GB-T4754-2017），光伏玻璃业务所属行业为“制造业”中的“C3042 特种玻璃
制造”。根据《环境保护综合名录（2021 年版）》，光伏玻璃不在其规定的“高污染、高环
境风险”产品名录内，凤阳硅谷所处行业不属于其规定的“高污染、高环境风险”行业。
  （2）环境保护制度情况及执行情况
  凤阳硅谷已根据业务经营实际情况制定了《污染防治设施运行管理制度》等与环境
保护相关的制度规范。标的公司严格贯彻落实上述环境保护制度的相关要求，统筹负责
安全生产与环境保护相关事项；在日常生产经营过程中，严格按照相关制度要求执行环
境检测、保护等制度，按照相关环保法律法规、国家标准以及公司规章的要求进行处理。
  滁州市凤阳县生态环境分局于 2023 年 11 月 20 日出具《证明》，“1、公司现有已
建、在建项目均已完成环境影响评价程序，并取得相应级别生态环境主管部门环境影响
评价批复，并依法履行现阶段需完成的竣工环保验收手续。2、公司已按规定取得排污
许可证，生产过程中各项污染物排放总量满足污染物总量控制指标要求。3、我局在依
法对该公司展开的现场检查中，未发现该公司存在重大环境违法违规行为。4、公司严
格遵守国家和地方有关环境保护及防治污染的法律、法规及各项规范性文件，不存在环
保方面的重大维发违规行为，未发生过环保事故或重大群体性环保事件，不存在因违反
环境保护方面及污染防治相关的法律、法规及各项规范性文件而遭受处罚或被立案调查
尚无结论的情形。”
  （3）环境保护相关支出情况
  标的公司日常环境保护相关支出主要包括新增环保设施投入、环保设施折旧和日常
排污费用等。报告期内凤阳硅谷环保支出分别为 7,056.26 万元、1,836.72 万元和 1,396.04
万元，其中 2021 年环保支出较高主要系当年处于新建产能建设阶段，环保设备新增投
     关于常州亚玛顿股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
入较大所致。
     综上，凤阳硅谷已经建立了环境保护相关制度并有效执行。报告期内，凤阳硅谷不
存在因违反环境保护方面的法律、法规、政策的情况而遭到处罚的情形，并按照标的公
司实际情况足额支付相关环保支出，符合相关要求。
     （十）质量控制情况
     凤阳硅谷建立了从采购到生产、销售和售后服务的全程质量管理体系，先后通过了
ISO9001:2015 质量管理体系认证、ISO14001:2015 环境管理体系认证以及 ISO45001:2018
职业健康安全管理体系认证。标的公司根据质量管理体系、行业标准及客户需求控制产
品质量，并制订进料检测、抽样检测、过程控制、成品检测及出厂检测程序，对产品透
过率、粗糙度、光泽度、厚薄差等指标进行质量控制，确保产品满足行业标准及客户需
求。
     凤阳硅谷报告期内严格执行国家有关质量管理相关的法律法规，产品符合国家有关
产品质量标准和技术监督的要求，未受到产品质量方面的行政处罚。
     在产生质量纠纷后，质量部门会配合技术服务部门、研发部门调查核实质量纠纷的
根本原因，及时响应客户意见，更好的从事产品质量及售后服务，按照协议中对于产品
质量的保证来确定处理解决方式。报告期内，标的公司未发生因重大产品质量问题而导
致的纠纷。
     （十一）主要技术及研发情况
     凤阳硅谷目前生产的主要产品光伏玻璃原片处于技术成熟、可以大规模生产的阶段。
同时，标的公司不断强化新产品技术开发工作，推动超薄光伏玻璃及光电玻璃的持续研
发工作。截至报告期末，凤阳硅谷正在从事的主要研发项目具体如下表所示：
 序
         研发项目                     研发目的              所处阶段
 号
    关于常州亚玛顿股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
     具有雾度散光结构的高
                     在玻璃原片生产过程中进行表面粗糙化控制进而
                     达到防炫光效果，不增加额外制备工序。
     发
     基板入光面具有散射部      开发一种高透光率扩散板，以解决现有扩散板对
     的玻璃扩散板的研发       于光线的扩散效果不够强的问题。
     利用凹凸结构增强光学      开发一种散热玻璃导光板，出光面设有的凹凸结
     的研发             有散热作用。
                     开发一种通过对流换热去顶冷却水进水速度的方
     基于光伏玻璃对流换热
                     法，该方法能准确确定压延辊中冷却水的进水速                       工艺研究及
                     度，准确控制压延玻璃的辊后温度，提高压延玻                         小试
     法的研发
                     璃的成品率。
     玻璃压延段恒温隔热棚      开发一种玻璃压延段恒温隔热棚，提高压延玻璃                       工艺研究及
     装置的研发           的成品率。                                         小试
                                                                 工艺设计方
     超薄光伏剥离力成型技      开发 1.5-1.8mm 超薄光伏玻璃并优化提高产品成
     术优化及产业化的研发      品率。
                                                                  及仿真
    报告期内，标的公司核心技术人员为林垦与常子发，核心技术人员稳定，未发生重
大变动，不存在因核心技术人员流失而对标的公司生产经营产生不利影响的情形。报告
期内，凤阳硅谷的主要核心技术人员情况如下：
姓名              简历                                重要科研成果
                                       作为发明人取得的主要专利：
林垦    外居留权，硕士。2018 年至今任凤阳硅
      谷总经理、研发项目总负责人。
                                       作为发明人取得的专利：
      外居留权，本科，高级工程师。2016 年
常子    至 2017 年任唐山金信新能源有限公司总
发     工兼厂长，2017 年至 2018 年任巨野县弘
      力玻璃有限公司生产部长，2018 年至今
      任凤阳硅谷副总经理。
    七、主要财务指标情况
    截至本独立财务顾问报告出具日，凤阳硅谷最近两年及一期经审计的主要财务数
据如下：
    （一）资产负债表主要数据
                                                                  单位：万元
        项目           2023 年 9 月 30 日    2022 年 12 月 31 日   2021 年 12 月 31 日
  关于常州亚玛顿股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
资产总额                   202,614.04             215,375.74                   199,037.39
负债总额                   155,909.90             181,011.90                   173,855.32
所有者权益                   46,704.15              34,363.84                    25,182.07
资产负债率                     76.95%                 84.04%                       87.35%
  （二）利润表主要数据
                                                                           单位：万元
        项目         2023 年 1-9 月            2022 年度                       2021 年度
营业收入                     133,496.40             167,491.78                  87,705.56
营业成本                     109,068.70             142,780.09                  73,359.53
营业利润                      14,457.06              10,457.63                   6,311.62
利润总额                      14,100.45              10,509.12                   6,311.78
净利润                       12,340.30                   9,181.77               5,206.84
扣除非经常性损益后的净利润             12,598.32                   7,300.45               3,727.40
  （三）现金流量表主要数据
                                                                           单位：万元
        项目         2023 年 1-9 月            2022 年度                       2021 年度
经营活动产生的现金流量净额             29,484.95               -5,883.50                 26,938.46
投资活动产生的现金流量净额            -11,532.18                   3,558.90             -62,558.82
筹资活动产生的现金流量净额            -13,845.11                   1,116.11              40,475.58
  （四）非经常性损益情况
                                                                           单位：万元
             项目                       2023 年 1-9 月       2022 年度           2021 年度
计入当期损益的政府补助，      但与公司正常经营业务密
切相关、符合国家政策规定、按照确定的标准享有、
对公司损益产生持续影响的政府补助除外（2022 及
切相关，  按照国家统一标准定额或定量享受的政府补
助除外）
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外,
非金融企业持有金融资产和金融负债产生的公允价
值变动损益以及处置金融资产和金融负债产生的损
益（2022 及 2021 年为除同公司正常经营业务相关的
有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、衍生金                      -23.38              41.37        240.89
融资产、交易性金融负债、衍生金融负债产生的公允
价值变动损益，以及处置交易性金融资产、衍生金融
资产、交易性金融负债、衍生金融负债和其他债权投
资取得的投资收益）
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费                             -              87.67               -
 关于常州亚玛顿股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
           项目              2023 年 1-9 月    2022 年度     2021 年度
除上述各项之外的其他营业外收入和支出               -356.60       51.49        0.16
           小计                    -303.54    2,213.32    1,740.52
所得税影响额                            -45.53      332.00      261.08
           合计                    -258.01    1,881.33    1,479.44
  （五）主要会计政策
  （1）金融工具的确认和终止确认
  标的公司于成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。
  以常规方式买卖金融资产，按交易日会计进行确认和终止确认。常规方式买卖金融
资产，是指按照合同条款的约定，在法规或通行惯例规定的期限内收取或交付金融资产。
交易日，是指标的公司承诺买入或卖出金融资产的日期。
  满足下列条件的，终止确认金融资产（或金融资产的一部分，或一组类似金融资产
的一部分）
    ，即从其账户和资产负债表内予以转销：
现金流量全额支付给第三方的义务；并且（a）实质上转让了金融资产所有权上几乎所
有的风险和报酬，或（b）虽然实质上既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所
有的风险和报酬，但放弃了对该金融资产的控制。
  （2）金融资产分类和计量
  标的公司的金融资产于初始确认时根据标的公司管理金融资产的业务模式和金融
资产的合同现金流量特征分类为：以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变
动计入其他综合收益的金融资产以及以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资
产。金融资产的后续计量取决于其分类。
  标的公司对金融资产的分类，依据标的公司管理金融资产的业务模式和金融资产的
现金流量特征进行分类。
  关于常州亚玛顿股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
  金融资产同时符合下列条件的，分类为以摊余成本计量的金融资产：标的公司管理
该金融资产的业务模式是以收取合同现金流量为目标；该金融资产的合同条款规定，在
特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。对于
此类金融资产，采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量，其摊销或减值产生的利
得或损失，均计入当期损益。
  金融资产同时符合下列条件的，分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益
的金融资产：标的公司管理该金融资产的业务模式是既以收取合同现金流量为目标又以
出售金融资产为目标；该金融资产的合同条款规定，在特定日期产生的现金流量，仅为
对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。对于此类金融资产，采用公允价值进
行后续计量。其折价或溢价采用实际利率法进行摊销并确认为利息收入或费用。除减值
损失及外币货币性金融资产的汇兑差额确认为当期损益外，此类金融资产的公允价值变
动作为其他综合收益确认，直到该金融资产终止确认时，其累计利得或损失转入当期损
益。与此类金融资产相关利息收入，计入当期损益。
  标的公司不可撤销地选择将部分非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且
其变动计入其他综合收益的金融资产，仅将相关股利收入计入当期损益，公允价值变动
作为其他综合收益确认，直到该金融资产终止确认时，其累计利得或损失转入留存收益。
  上述以摊余成本计量的金融资产和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的
金融资产之外的金融资产，分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。
在初始确认时，为了能够消除或显著减少会计错配，可以将金融资产指定为以公允价值
计量且其变动计入当期损益的金融资产。对于此类金融资产，采用公允价值进行后续计
量，所有公允价值变动计入当期损益。
  当且仅当标的公司改变管理金融资产的业务模式时，才对所有受影响的相关金融资
产进行重分类。
  关于常州亚玛顿股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
  对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，相关交易费用直接计入当
期损益，其他类别的金融资产相关交易费用计入其初始确认金额。
  （3）金融负债分类和计量
  标的公司的金融负债于初始确认时分类为：以摊余成本计量的金融负债与以公允价
值计量且其变动计入当期损益的金融负债。
  符合以下条件之一的金融负债可在初始计量时指定为以公允价值计量且其变动计
入当期损益的金融负债：
          （1）该项指定能够消除或显著减少会计错配；
                              （2）根据正式书
面文件载明的标的公司风险管理或投资策略，以公允价值为基础对金融负债组合或金融
资产和金融负债组合进行管理和业绩评价，并在标的公司内部以此为基础向关键管理人
员报告；（3）该金融负债包含需单独分拆的嵌入衍生工具。
  标的公司在初始确认时确定金融负债的分类。对于以公允价值计量且其变动计入当
期损益的金融负债，相关交易费用直接计入当期损益，其他金融负债的相关交易费用计
入其初始确认金额。
  金融负债的后续计量取决于其分类：
  对于此类金融负债，采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量。
  以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债(含属于
金融负债的衍生工具)和初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金
融负债。
  （4）金融工具抵销
  同时满足下列条件的，金融资产和金融负债以相互抵销后的净额在资产负债表内列
示：具有抵销已确认金额的法定权利，且该种法定权利是当前可执行的；计划以净额结
算，或同时变现该金融资产和清偿该金融负债。
  （5）金融资产减值
  关于常州亚玛顿股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
  标的公司对于以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合
收益的债务工具投资和财务担保合同等，以预期信用损失为基础确认损失准备。信用损
失，是指标的公司按照原实际利率折现的、根据合同应收的所有合同现金流量与预期收
取的所有现金流量之间的差额，即全部现金短缺的现值。
  标的公司考虑所有合理且有依据的信息，包括前瞻性信息，以单项或组合的方式对
以摊余成本计量的金融资产和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产
（债务工具）的预期信用损失进行估计。
  如果该金融工具的信用风险自初始确认后已显著增加，标的公司按照相当于该金融
工具整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备；如果该金融工具的信用风险自
初始确认后并未显著增加，标的公司按照相当于该金融工具未来 12 个月内预期信用损
失的金额计量其损失准备。由此形成的损失准备的增加或转回金额，作为减值损失或利
得计入当期损益。
  通常逾期超过 30 日，标的公司即认为该金融工具的信用风险已显著增加，除非有
确凿证据证明该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加。
  具体来说，标的公司将购买或源生时未发生信用减值的金融工具发生信用减值的过
程分为三个阶段，对于不同阶段的金融工具的减值有不同的会计处理方法：
  第一阶段：信用风险自初始确认后未显著增加
  对于处于该阶段的金融工具，企业应当按照未来 12 个月的预期信用损失计量损失
准备，并按其账面余额（即未扣除减值准备）和实际利率计算利息收入（若该工具为金
融资产，下同）。
  第二阶段：信用风险自初始确认后已显著增加但尚未发生信用减值
  对于处于该阶段的金融工具，企业应当按照该工具整个存续期的预期信用损失计量
损失准备，并按其账面余额和实际利率计算利息收入。
  第三阶段：初始确认后发生信用减值
  对于处于该阶段的金融工具，企业应当按照该工具整个存续期的预期信用损失计量
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损失准备，但对利息收入的计算不同于处于前两阶段的金融资产。对于已发生信用减值
的金融资产，企业应当按其摊余成本（账面余额减已计提减值准备，也即账面价值）和
实际利率计算利息收入。
     对于购买或源生时已发生信用减值的金融资产，企业应当仅将初始确认后整个存续
期内预期信用损失的变动确认为损失准备，并按其摊余成本和经信用调整的实际利率计
算利息收入。
认时的信用风险进行比较，而直接做出该工具的信用风险自初始确认后未显著增加的假
定。
     如果企业确定金融工具的违约风险较低，借款人在短期内履行其支付合同现金流量
义务的能力很强，并且即使较长时期内经济形势和经营环境存在不利变化，也不一定会
降低借款人履行其支付合同现金流量义务的能力，那么该金融工具可被视为具有较低的
信用风险。
     标的公司对于《企业会计准则第 14 号——收入》所规定的、不含重大融资成分（包
括根据该准则不考虑不超过一年的合同中融资成分的情况）的应收款项，采用预期信用
损失的简化模型，始终按照整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。
     标的公司对包含重大融资成分的应收款项和《企业会计准则第 21 号——租赁》规
范的租赁应收款，标的公司作出会计政策选择，选择采用预期信用损失的简化模型，即
按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备。
     （6）金融资产转移
     标的公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，终止确认
该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，不终止确认该金融资
产。
     标的公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，分别
下列情况处理：放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产并确认产生的资产和
负债；未放弃对该金融资产控制的，按照其继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金
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融资产，并相应确认有关负债。
  通过对所转移金融资产提供财务担保方式继续涉入的，按照金融资产的账面价值和
财务担保金额两者之中的较低者，确认继续涉入形成的资产。财务担保金额，是指所收
到的对价中，将被要求偿还的最高金额。
  标的公司对于《企业会计准则第 14 号——收入》所规定的、不含重大融资成分（包
括根据该准则不考虑不超过一年的合同中融资成分的情况）的应收款项，采用预期信用
损失的简化模型，即始终按照整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备，由此
形成的损失准备的增加或转回金额，作为减值损失或利得计入当期损益。
  对于包含重大融资成分的应收款项，标的公司选择采用预期信用损失的简化模型，
即始终按照整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。
  （1）预期信用损失的简化模型：始终按照整个存续期内预期信用损失的金额计量
其损失准备
  标的公司考虑所有合理且有依据的信息，包括前瞻性信息，以单项或组合的方式对
应收账款预期信用损失进行估计。
  单独评估信用风险的应收账款：单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于
其账面价值的差额计提坏账准备。如与对方存在争议或涉及诉讼、仲裁的应收款项；已
有明显迹象表明债务人很有可能无法履行还款义务的应收款项。应收款项余额超
流量现值与以账龄为信用风险特征的应收款项组合的未来现金流量现值存在显著差异
的，视作单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款。
  （2）除了单独评估信用风险的应收款项外，标的公司在组合基础上采用减值矩阵
评估应收账款的预期信用损失。标的公司的应收账款涉及大量客户，账龄信息可以反应
这些客户对于应收账款的偿债能力。标的公司依据不同类型客户的信用风险特征将应收
账款划分为若干组合，根据历史数据计算各组合在不同账龄期间的历史实际损失率，并
考虑当前及未来经济状况的预测，如国家 GDP 增速、国家货币政策、企业信心指数、
光伏市场装机量等前瞻性信息进行调整得出预期损失率。对于长期应收款，标的公司综
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合考虑结算期、合同约定付款期、债务人的财务状况和债务人所处行业的经济形势，并
考虑上述前瞻性信息进行调整后对于预期信用损失进行合理评估。
  不同组合的确认依据：
    组合名称                      确定组合的依据
     组合 1            本组合以应收款项的账龄作为信用风险特征。
     组合 2             本组合为亚玛顿科技合并范围内应收款项。
 注：组合 2 为亚玛顿科技合并范围内关联方组合，组合 2 客户为亚玛顿，与标的公司同受亚玛顿科技控制。
  在每个资产负债表日，标的公司都将分析前瞻性估计的变动，并据此对历史违约损
失率进行调整。
  金融资产同时符合下列条件的，分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益
的金融资产：标的公司管理该金融资产的业务模式是既以收取合同现金流量为目标又以
出售金融资产为目标；该金融资产的合同条款规定，在特定日期产生的现金流量，仅为
对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。
  标的公司将持有的应收款项，以贴现或背书等形式转让，且该类业务较为频繁、涉
及金额也较大的，其管理业务模式实质为既收取合同现金流量又出售，按照金融工具准
则的相关规定，将其分类至以公允价值计量变动且其变动计入其他综合收益的金融资产。
  （1）存货的分类
  存货包括在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、
在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。标的公司存货类型主要有原材料、
库存商品、在产品、发出商品、委托加工物资和低值易耗品。
  （2）发出存货的计价方法
  发出存货采用月末一次加权平均法。
  （3）存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法
  资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照存货类别成本高于可变
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现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存
货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加
工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要
发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，
同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现
净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。
  （4）存货的盘存制度
  存货的盘存制度为永续盘存制。
  （5）低值易耗品和包装物的摊销方法
  按照一次转销法进行摊销。
  按照一次转销法进行摊销。
  （1）固定资产确认条件、计价和折旧方法
  固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限超过一
个会计年度的有形资产。
  固定资产以取得时的实际成本入账，并从其达到预定可使用状态的次月起采用年限
平均法计提折旧。
  （2）各类固定资产的折旧方法
                                    净残值率
   类   别    折旧方法    折旧年限（年）                   年折旧率（%）
                                     （%）
  房屋及建筑物    年限平均法           20.00      5.00           4.75
   机器设备     年限平均法     8.00、10.00       5.00     9.50、11.88
   运输工具     年限平均法      4.00、5.00       5.00    19.00、23.75
   专用设备     年限平均法            4.00      5.00          23.75
  电子及其他     年限平均法      3.00、5.00       5.00    19.00、31.67
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  （3）固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法
  资产负债表日，有迹象表明固定资产发生减值的，按照账面价值与可收回金额的差
额计提相应的减值准备。
  （1）无形资产包括土地使用权等，按成本进行初始计量。
  （2）使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内按照与该项无形资产有关的经济利
益的预期实现方式系统合理地摊销，无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法摊销。
具体年限如下：
           项   目             摊销年限（年）
       土地使用权                    50.00
  （3）使用寿命确定的无形资产，在资产负债表日有迹象表明发生减值的，按照账
面价值与可收回金额的差额计提相应的减值准备；使用寿命不确定的无形资产和尚未达
到可使用状态的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年均进行减值测试。
  （4）内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。内部研究开发
项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产：1）完成该无形资产以
使其能够使用或出售在技术上具有可行性；2）具有完成该无形资产并使用或出售的意
图；3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在
市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能证明其有用性；4）有足
够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售
该无形资产；5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
  （1）收入的确认
  标的公司的收入主要包括货物销售。
  标的公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品控制权时确认收入。
取得相关商品控制权是指能够主导该商品的使用并从中获得几乎全部的经济利益。
  （2）标的公司依据收入准则相关规定判断相关履约义务性质属于“在某一时段内履
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行的履约义务”或“某一时点履行的履约义务”，分别按以下原则进行收入确认。
     ①客户在标的公司履约的同时即取得并消耗标的公司履约所带来的经济利益。
     ②客户能够控制标的公司履约过程中在建的资产。
     ③标的公司履约过程中所产出的资产具有不可替代用途，且标的公司在整个合同期
内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。
     对于在某一时段内履行的履约义务，标的公司在该段时间内按照履约进度确认收入，
但是，履约进度不能合理确定的除外。标的公司考虑商品的性质，采用产出法或投入法
确定恰当的履约进度。
标的公司在客户取得相关商品控制权时点确认收入。
     在判断客户是否已取得商品控制权时，标的公司考虑下列迹象：
     ①标的公司就该商品享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务。
     ②标的公司已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有
权。
     ③标的公司已将该商品实物转移给客户，即客户已实物占有该商品。
     ④标的公司已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商
品所有权上的主要风险和报酬。
     ⑤客户已接受该商品。
     ⑥其他表明客户已取得商品控制权的迹象。
     标的公司收入确认的具体政策：
     货物销售：在商品已发出并于客户签收时作为控制权转移的时点，确认产品收入的
实现。
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    报告期内，凤阳硅谷不存在资产剥离调整情况。
响
    报告期内，凤阳硅谷主要会计政策和会计估计与同行业上市公司不存在重大差异，
对凤阳硅谷利润无重大影响。
    报告期内，凤阳硅谷重大会计政策或会计估计与上市公司不存在重大差异。
    （六）行业特殊的会计处理政策
    凤阳硅谷所处行业无特殊会计处理政策。
    （七）财务报表编制基础，确定合并报表时的重大判断和假设，合并财务报表范围、
变化情况及变化原因
    凤阳硅谷财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易事项，按照企业
会计准则的有关规定，并基于重要会计政策、会计估计进行编制。
    报告期内，凤阳硅谷无下属子公司。
    （1）重要会计政策变更
    标的公司自 2021 年 1 月 1 日采用《企业会计准则第 21 号——租赁》
                                           （财会〔2018〕
报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整。政策变更对标的公司财务报表相关
项目未产生影响。
    标的公司自 2021 年 1 月 1 日采用《企业会计准则解释第 14 号》（财会〔2021〕1
号）相关规定，根据累积影响数，调整期初留存收益及财务报表其他相关项目金额，对
可比期间信息不予调整。政策变更对标的公司财务报表相关项目未产生影响。
  关于常州亚玛顿股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
  标的公司自 2021 年 1 月 1 日采用《企业会计准则解释第 15 号》（财会〔2021〕35
号）中“关于资金集中管理相关列报”相关规定，解释发布前企业的财务报表未按照上
述规定列报的，应当按照本解释对可比期间的财务报表数据进行相应调整。政策变更对
标的公司财务报表相关项目未产生影响。
  标的公司自 2022 年 1 月 1 日采用《企业会计准则解释第 15 号》（财会〔2021〕35
号）中“关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产
品对外销售的会计处理”、
           “关于亏损合同的判断”的相关规定，政策变更对标的公司财
务报表相关项目未产生影响。
  标的公司自 2022 年 11 月 30 日采用《企业会计准则解释第 16 号》（财会〔2022〕
“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”的相关
规定，根据累积影响数，调整期初留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间
信息不予调整。“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁
免的会计处理”自 2023 年 1 月 1 日起施行。上述政策变更对标的公司财务报表相关项
目未产生影响。
  （2）重要会计估计变更
  报告期内，标的公司无重要会计估计变更。
  （3）前期会计差错更正
  标的公司于 2020 年 8 月引进中石化资本、黄山毅达、扬中毅达、宿迁毅达四家投
资者，2021 年 1 月引进投资者华辉投资（以下简称“五家投资者”）。根据标的公司与五
家投资者签订的相关协议，在特定情形下，标的公司需要按投资成本加固定投资收益率
的对价回购五家投资者所持标的公司股份的义务，即标的公司存在无法避免向五家投资
方交付现金的合同义务。
  标的公司于 2022 年 2 月与五家投资者签署了终止协议，对补充协议中相关股份回
购义务的约定全部终止且自始无效。截至标的公司 2020 年-2021 年度财务报告日，标的
公司已与五家投资者签署的终止协议，明确了回购条款自始无效，免除了标的公司的回
购义务。因此，标的公司对五家投资者按权益投资确认实收资本与资本公积。
    关于常州亚玛顿股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
本、黄山毅达、扬中毅达、宿迁毅达签署了协议，由标的公司回购五家投资者所持的标
的公司所有股权。根据最终回购协议的签署情况与实际履行情况，标的公司收到的投资
款，同时负有股份回购的义务。标的公司应根据企业会计准则等相关规定，应将五家投
资者所持标的公司的股权从权益重分类为一项金融负债，并追溯调整 2020 年-2021 年
度财务报告。
    其中会计差错更正对 2021 年度财务报表的影响如下：
                                                                 单位：万元
       受影响的报表项目
                        更正前金额              更正金额             更正后金额
 其他应付款                             9.16        44,737.74       44,746.90
 流动负债合计                     45,849.07          44,737.74       90,586.80
 负债合计                      129,117.59          44,737.74      173,855.32
 库存股                                  -        39,999.99       39,999.99
 盈余公积                        1,491.98            -473.77        1,018.21
 未分配利润                      13,427.83           -4,263.97       9,163.86
 所有者权益合计                    69,919.81          -44,737.74      25,182.07
 财务费用                        1,398.41           3,839.73        5,238.14
 净利润                         9,046.56           -3,839.73       5,206.84
 吸收投资收到的现金                  10,000.00          -10,000.00              -
 收到其他与筹资活动有关的现金             23,000.00          10,000.00       33,000.00
    八、主要经营资质及在建项目手续情况
    （一）主要经营资质情况
    截至本独立财务顾问报告出具日，凤阳硅谷拥有的资质列示如下：
序                                                             有效期/核发
         资质名称               注册号                   核发单位
号                                                                日期
    两化融合管理体系评定证                                泰尔认证中心         2021.11.5 至
    书                                           有限公司           2024.11.5
                                               华夏认证中心         2021.5.26 至
                                                有限公司           2024.5.25
                                               华夏认证中心         2021.5.26 至
                                                有限公司           2024.5.25
    职业健康安全管理体系认                                华夏认证中心         2021.5.26 至
    证证书                                         有限公司           2024.5.25
    关于常州亚玛顿股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序                                                            有效期/核发
          资质名称                注册号                   核发单位
号                                                               日期
                                V                     境局      2028.10.6
    对外贸易经营者备案登记
    表
    海关报关单位注册登记证                                              2018.12.29 至
    书                                                            长期
                                                    安徽省科学技
                                                    术厅、安徽省
                                                    税务总局安徽
                                                     省税务局
    （二）主要在建项目手续情况
    截至本独立财务顾问报告出具日，凤阳硅谷在建项目主要为屋顶分布式光伏发电
项目，其相关项目手续情况如下：
                                                              出具日期/
序    事
               文件名称                  文号              发文主体     首次备案日
号    项
                                                                期
     立
     项   《凤阳县发展改革委项目备案          项目代码：2303-          凤阳县发展与
     备   表》                   341100-04-05-302325   改革委员会
     案
     环
     评                                              凤阳县生态环
     登                                                境局
     记
     接
     入   《关于印发凤阳硅谷智能有限
     评   公司 23.96MW 屋顶分布式光                          国网蚌埠供电
     审   伏发电项目接入系统评审意见                                公司
     意   的函》
     见
     立
     项   《凤阳县发展改革委项目备案          项目代码：2309-          凤阳县发展与
     备   表》                   341126-04-01-433257   改革委员会
     案
     环
     评                                              凤阳县生态环
     登                                                境局
     记
     接
     入   《关于印发凤阳硅谷智能有限
     评   公司 3.8MW 屋顶分布式光伏                           国网蚌埠供电
     审   发电（二期）项目接入系统评                                公司
     意   审意见的函》
     见
  关于常州亚玛顿股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
  本次交易为购买凤阳硅谷 100%的股权，不涉及因本次交易新增立项、环保、行业
准入、用地、规划和施工建设等有关报批事项。
  九、其他事项
  （一）交易标的其他股东对本次交易的同意情况
  本次交易标的为凤阳硅谷 100%股权，交易完成后，上市公司持有凤阳硅谷控股
权。本次交易已取得凤阳硅谷所有股东的同意，符合凤阳硅谷公司章程规定的股权转
让前置条件。
  （二）交易标的最近三年的评估、估值情况
  最近三年内，除本次交易涉及的评估事项外，标的公司涉及评估或估值事项的情
形如下：
于<常州亚玛顿股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
报告书（草案）>及其摘要的议案》等前次重大资产重组相关议案，于次日披露了重大
资产重组草案等与前次重大资产重组相关的公告。天健华辰出具于 2022 年 5 月 20 日出
具华辰评报字（2022）第 0187 号《常州亚玛顿股份有限公司拟进行股权收购所涉及的
凤阳硅谷智能有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》，对凤阳硅谷进行了资产
评估，评估基准日为 2021 年 12 月 31 日，股东全部权益评估价值为 252,463.15 万元。
本的议案》及《关于修订公司章程的议案》，同意中石化资本将其所持凤阳硅谷全部股
权转让给凤阳硅谷，由凤阳硅谷回购并实施定向减资，凤阳硅谷其他股东同意上述定向
减资并放弃对上述股权的优先购买权。2023 年 5 月 30 日，中石化资本将所持有的凤阳
硅谷股权在山东产权交易中心挂牌交易。北京国融兴华资产评估有限责任公司出具“国
融兴华评报字[2023]第 020070 号”《资产评估报告》并备案，对凤阳硅谷进行了资产评
估，评估基准日为 2022 年 12 月 31 日，凤阳硅谷的评估价值为 152,900.00 万元。
   关于常州亚玛顿股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
     本次交易凤阳硅谷的评估结果为 125,614.43 万元，与上述两次凤阳硅谷的评估值差
异的主要原因如下：
     （1）股东减资事项
     自前次重组终止后，凤阳硅谷分别于 2022 年 12 月、2023 年 6 月和 2023 年 9 月，
以 17,780.82 万元、12,758.28 万元和 19,791.78 万元合计 50,330.88 万元向华辉投资、中
石化资本、黄山毅达、扬中毅达和宿迁毅达回购其持有凤阳硅谷 27.53%股权合计
     （2）经营规划调整及市场环境变化差异
     上市公司拟在郧西县投资建设年产 1,500 万平方米高端电子玻璃生产线、年产 1,100
万平方米高铝电子玻璃生产线和高端电子玻璃生产线。由于上市公司的整体发展战略规
划调整，凤阳硅谷实际控制人计划将原规划在凤阳硅谷生产的压延电子玻璃原片产能转
移至湖北省郧西县由上市公司建设浮法电子玻璃产能。凤阳硅谷将不再生产电子玻璃原
片。
     前次重组方案中，凤阳硅谷的太阳能屋顶瓦片玻璃原片销售主要服务于亚玛顿与美
国客户太阳能屋顶瓦片销售合同。2022 年国际地缘冲突爆发后，受国际宏观形势影响，
玻璃的销售合同仍在持续履行，但考虑到国际形势难以确定，未来美国客户采购太阳能
屋顶瓦片玻璃稳定性存在较大不确定性，因此出于谨慎性原则，本次重组方案中，对凤
阳硅谷该部分太阳能屋顶瓦片玻璃销售暂不预测。
     综上，与前次重组方案相比，受目前经营现状影响，本次重组方案中凤阳硅谷未来
收入中未对太阳能屋顶瓦片玻璃原片及电子玻璃原片销售进行预测。
     （三）立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项的说明
     截至本独立财务顾问报告出具日，凤阳硅谷在建项目主要为屋顶分布式光伏发电
项目，截至本独立财务顾问报告出具日，已办理立项备案手续及环评登记，并取得国
 关于常州亚玛顿股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
家电网关于接入系统的评审意见。
  截至本独立财务顾问报告出具日，本次募投项目均已办理立项、环保、用地等备案
审批手续。除本次募投项目外，标的公司拟建项目为钙钛矿透明导电玻璃及高效叠层模
组项目，截至本独立财务顾问报告出具日，已办理立项备案手续。预计后续标的公司将
根据工程进度持续推进并取得相关环保批复、节能审查、规划验收、建设工程竣工验收
备案等手续。
  （四）涉及许可他人使用资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况
  截至本独立财务顾问报告出具日，凤阳硅谷及其子公司不涉及许可他人使用自己
所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况。
  （五）拟购买资产债权、债务转移情况
  本次交易上市公司拟购买凤阳硅谷 100%股权，本次交易完成后，标的资产仍为独
立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其享有或承担，因此，本次交易不涉及凤阳
硅谷债权债务的转移。
  （六）重大诉讼、仲裁、行政处罚事项
  截至本独立财务顾问报告出具日，凤阳硅谷不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁或
行政处罚事项。
  关于常州亚玛顿股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
                第五节 标的资产评估情况
  一、标的资产定价原则
  本次交易中，标的资产交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估
结果为基础，经交易各方协商后确定。
  根据天健华辰出具的《资产评估报告》，以 2023 年 9 月 30 日为基准日，凤阳硅谷
的评估结果为 125,614.43 万元，较账面净资产增值 78,910.28 万元，增值率为 168.96%。
根据交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，在参考上述评估值后，经
交易各方友好协商，本次交易的标的资产交易价格为 125,000.00 万元。
  二、标的资产评估的基本情况
  （一）评估方法的选择
  企业价值评估基本方法包括资产基础法、收益法和市场法。
  资产基础法是以资产负债表为基础，合理评估企业表内及可识别表外各项资产、负
债价值，确定评估对象价值的评估方法，结合本次评估情况，被评估单位可以提供、资
产评估专业人员也可以从外部收集到满足资产基础法所需的资料，可以对被评估单位资
产及负债展开全面的清查和评估，因此本次评估适用资产基础法。
  收益法的基础是经济学的预期效用理论，即对投资者来讲，企业的价值在于预期企
业未来所能够产生的收益。收益法虽然没有直接利用现实市场上的参照物来说明评估对
象的现行公平市场价值，但它是从决定资产现行公平市场价值的基本依据—资产的预期
获利能力的角度评价资产，能完整体现企业的整体价值，其评估结论具有较好的可靠性
和说服力。从收益法适用条件来看，企业具有独立的获利能力且被评估单位管理层提供
了未来年度的盈利预测数据，根据企业历史经营数据、内外部经营环境能够合理预计企
业未来的盈利水平，并且未来收益的风险可以合理量化，因此本次评估适用收益法。
  市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象
价值的评估方法。市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值，
它具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结果
说服力强的特点。由于本次评估与被评估单位可比上市公司少，交易案例难搜集，因此
  关于常州亚玛顿股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
本次评估未采用市场法。
  综上，本次评估确定采用资产基础法和收益法进行评估。
  （二）评估结论
  根据天健华辰出具的《资产评估报告》，本次评估以 2023 年 9 月 30 日为基准日，
采用收益法和资产基础法对标的资产进行评估。截至评估基准日 2023 年 9 月 30 日，资
产基础法评估结果为 85,993.33 万元，净资产评估值较其账面价值增值 39,289.19 万元，
增值率为 84.12%；收益法评估值为 125,614.43 万元，较其账面价值增值 78,910.28 万元，
增值率为 168.96%。
  （三）评估结论的选取
  资产基础法为从资产重置的角度评价资产的公平市场价值，仅能反映企业资产的自
身价值，而不能全面、合理的体现各项资产综合的获利能力及企业的成长性，并且也无
法涵盖诸如在执行合同、客户资源、商誉、人力资源等无形资产的价值。
  收益法是采用预期收益折现的途径来评估企业价值，不仅考虑了企业以会计原则计
量的资产，同时也考虑了在资产负债表中无法反映的企业实际拥有或控制的资源，如客
户资源、销售网络、经营资质、人力资源等，而该等资源对企业的贡献均体现在企业的
净现金流中，所以收益法的评估结论能更好体现企业整体的成长性和盈利能力。因此，
收益法评估结果更能够全面、合理地反映被评估单位的整体价值。
  综上所述，本次评估选取收益法评估结果作为最终评估结果，即标的资产的评估值
为 125,614.43 万元。根据交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，经交
易各方友好协商，本次交易的标的资产交易价格为 125,000.00 万元。
  三、标的资产收益法评估情况
  （一）评估假设
  （1）交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，根据待评估资产的交
易条件等模拟市场进行估价。
  （2）公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这样
  关于常州亚玛顿股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场，是一个
有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取
足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受
限制的条件下进行。
  （3）企业持续经营假设：是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假定。即
假设在评估基准日后，标的公司作为经营主体，在所处的内外部环境下，按照经营目标，
持续经营下去，企业的全部资产可以保持原地原用途继续使用下去。
  （1）国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化；本次交易
各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；无其他人力不可抗拒因素及不可预
见因素对被评估单位造成重大不利影响。
  （2）假设标的公司的经营者是负责的，且标的公司管理层有能力担当其职务。
  （3）除非另有说明，假设标的公司完全遵守所有有关的法律和法规。
  （4）假设标的公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在
重要方面基本一致。
  （5）假设标的公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与现
时方向保持一致。
  （6）有关利率、汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不发生重大变化。
  （7）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
  （8）假设企业未来期间经营现金流在年度内均匀发生。
  （9）凤阳硅谷于 2021 年 9 月 18 日取得编号为 GR202134001732 号高新技术企业
证书，标的公司自 2021 年起至 2023 年减按 15%的税率缴纳企业所得税。根据标的公司
未来期间预计的销售规模、研发投入状况等，在现行《高新技术企业认证条件》不发生
重大变化的前提下，假设凤阳硅谷在高新企业证书到期后，能持续满足高新技术企业认
证条件，取得高新技术企业认证。
  （二）评估模型
  关于常州亚玛顿股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
  本次收益法评估采用现金流量折现法，选取的现金流量口径为企业自由现金流，通
过对企业整体价值的评估来间接获得股东全部权益价值。
  本次评估以未来若干年度内的企业自由现金净流量作为依据，采用适当折现率折现
后加总计算得出企业整体营业性资产的价值，然后再加上溢余资产、非经营性资产价值
减去有息债务得出股东全部权益价值。
  本次评估的基本模型为：
   E ?V ? D
（1）
  式中：
  E ：股东全部权益价值；
  V ：企业整体价值；
  D ：付息债务评估价值；
  V ? P ? C1 ? C2 ? E '
（2）
  式中：
  P ：经营性资产评估价值；
  C1：溢余资产评估价值；
  C2：非经营性资产评估价值；
  E’：（未在现金流中考虑的）长期股权投资评估价值；
         n
                               R
   P ? ? ? Rt ? ?1 ? r ? ? ? n ?1 ? ?1 ? r ?
                        ?t                   ?n
       t ?1
            ?              ? ?r ? g ?
（3）
  Rt：明确预测期的第 t 期的企业自由现金流
    关于常州亚玛顿股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
    t：明确预测期期数 1 , 2 , 3 ，··· ，n；
    r：折现率；
    Rn+1：永续期企业自由现金流；
    g ：永续期的增长率，本次评估 g = 0；
    n：明确预测期第末年。
    （1）预期收益的确定
    本次将企业自由现金流量作为企业预期收益的量化指标。企业自由现金流量就是在
支付了经营费用和企业所得税之后，向公司权利要求者支付现金之前的全部现金流。其
计算公式为：
    企业自由现金流量＝税后净利润＋折旧与摊销+利息费用×（1-税率 T）－资本性支
出           －               营   运         资   金   变   动
（4）
    （2）收益期的确定
    企业价值评估中的收益期限通常是指企业未来获取收益的年限。为了合理预测企业
未来收益，根据企业生产经营的特点以及有关法律法规、契约和合同等，可将企业的收
益期限划分为有限期限和无限期限。
    本次评估采用永续年期作为收益期，评估基准日至 2028 年为明确预测期，2028 年
以后为永续期。
    （3）折现率的确定
    确定折现率有多种方法和途径，按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收
益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本模型（WACC）确定。
    r ? rd ? wd ? re ? we
（5）
    式中：
  关于常州亚玛顿股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
  wd：债务比率；
          D
  wd ?
         E?D
（6）
  we：权益比率；
          E
  we ?
         E?D
（7）
  rd：所得税后的付息债务利率；
  re：权益资本成本。本次评估按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本；
  re ? rf ? ?e ? (rm ? rf ) ? ?
（8）
  式中：
  rf：无风险报酬率；
  rm：市场期望报酬率；
  βe：权益资本的预期市场风险系数；
  ε：特性风险调整系数。
  （4）付息债务评估价值的确定
  付息债务是包括企业的长短期借款，按其市场价值确定。
  （5）溢余资产及非经营性资产（负债）评估价值的确定
  溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，一般指超
额货币资金和交易性金融资产等；非经营性资产是指与企业收益无直接关系的，不产生
效益的资产，对该类资产单独进行评估。
  （6）长期股权投资评估价值的确定
  对于长期股权投资进行单独评估，再按被评估单位所占权益比例计算长期股权投资
  关于常州亚玛顿股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
评估值。
  （三）主要估值参数说明
  营业收入包括光伏玻璃原片及其他产品的销售收入，其中光伏玻璃原片细分为厚度
原片。
  近年来，受国际宏观形势影响，主要向美国销售的太阳能屋顶瓦片玻璃未达预期，
仅有少量交付。考虑到国际宏观形势不确定性较大，本着谨慎性原则，以后年度对于凤
阳硅谷生产的太阳能屋顶瓦片玻璃原片不予预测。
资协议书》，拟在郧西县投资建设年产 1500 万平方米高端电子玻璃生产线、年产 1100
万平方米高铝电子玻璃生产线和高端电子玻璃生产线。基于亚玛顿的整体发展战略调整，
凤阳硅谷原规划电子玻璃产能将转移至湖北省郧西县，凤阳硅谷以后将不再生产电子玻
璃原片，本次评估亦不再考虑电子玻璃原片的预测。
  综上，本次评估，对于凤阳硅谷的产品预测仅考虑光伏玻璃原片。
  近三年凤阳硅谷的产品优先供应亚玛顿的需求，在产量富余时向市场客户进行销售，
亚玛顿全年采购量可以覆盖凤阳硅谷现有产能。凤阳硅谷现有 3 座窑炉有效产能约为
过程中良品率的影响，分别预测光伏玻璃原片各规格产品产销量如下：
       项目名称                          2024 年      2025 年      2026 年      2027 年      2028 年
      窑炉产能（t/d）           2,530.00   2,530.00    2,530.00    2,530.00    2,530.00    2,530.00
      年产能（万 T）               23.28      92.35       92.35       92.35       92.35       92.35
        良品率                  85%         85%         85%         85%         85%         85%
 光伏玻璃原片产量（万 T）               19.78      78.49       78.49       78.49       78.49       78.49
细分规格：1.6mm（万 m2）          1,236.54
       （万 m2）                        7,849.33    7,849.33    7,849.33    7,849.33    7,849.33
   产/销量合计（万 m2）           3,833.27   15,208.07   15,698.65   16,189.23   16,483.58   16,679.82
  关于常州亚玛顿股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
   对于各规格产品价格，考虑到影响光伏玻璃价格变化的核心因素是供需关系，2020
年四季度光伏玻璃受组件厂商抢装潮影响，供不应求导致价格大幅上涨，随着投产产能
陆续释放，叠加“双碳”背景下地方政府能耗指标收紧；2021 年 3 月后光伏玻璃价格大
幅下行 12 月企稳后略有回升；2022 年 5-6 月光伏玻璃价格恢复至近两年高位。截至评
估基准日 2023 年 9 月末，光伏玻璃价格虽较 2022 年 5、6 月价格略有下降，但仍处在
短期内政策、市场等因素影响有较大波动，但近三年总体均价相对平稳。因此，对于凤
阳硅谷未来年度各规格产品价格的预测，参考 2023 年平均市场销售价。
   对于凤阳硅谷的其他业务收入，主要为原材料销售收入、房屋租赁收入以及水费收
入。对于原材料销售收入以及水费收入，考虑到其具有偶发性或发生金额较小，本次评
估不予预测相关收入及成本；对于房屋租赁收入，相关房地产已作为非经营性资产处理，
相应收入不予预测。
   综上分析，凤阳硅谷各产品价格预测如下：
                                                                             单位：元/平方米
        项目名称                  2024 年          2025 年      2026 年       2027 年       2028 年
光伏玻璃原片
细分规格：1.6mm          10.75         10.75          10.75        10.75        10.75       10.75
   因此，营业收入预测如下表所示：
                                                                                   单位：万元
        项目名称                 2024 年          2025 年       2026 年       2027 年       2028 年
光伏玻璃原片         46,782.91    185,606.12      187,941.10   190,276.08   191,677.06   192,611.05
   营业收入合计      46,782.91    185,606.12      187,941.10   190,276.08   191,677.06   192,611.05
   凤阳硅谷营业成本为生产成本，具体包括直接人工成本、材料成本和制造费用。
   （1）人工成本预测
   对于直接人工成本，随着 2021 年 9 月三号窑炉点火投产，凤阳硅谷现有的三座窑
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炉均已投产运营，相应生产人员已配备完整。本次评估以 2023 年 1-9 月人工成本为基
础，以后年度考虑一定增长进行预测。
  （2）材料成本预测
  材料成本主要包括粉料和碎玻璃，其中粉料为玻璃炼制原料，具体包括石英砂、纯
碱、白云石、方解石、氢氧化铝、芒硝、焦锑酸钠，玻璃液熔炼过程中将碎玻璃与粉料
一并投入，主要系为提供熔炼效率，提高熔炼经济性。
  玻璃液熔炼投料中各原料的配比相对稳定，为提高熔炼效率以及生产的经济性，每
批次投料中碎玻璃的比重在 20%-30%左右。本次评估对于粉料的年投入量根据凤阳硅
谷现有三座窑炉有效产能进行估算，粉料中各原料的年投入量参考 2023 年平均配比水
平进行估算，碎玻璃的投入量参考 2023 年占总投料比重进行估算。经测算，凤阳硅谷
玻璃液熔炼过程中年投料量如下：
                                                                        单位：万吨
  项目名称                  2024 年     2025 年         2026 年     2027 年     2028 年
粉料              21.16      83.97          83.97      83.97      83.97      83.97
其中：石英砂          12.88      51.08          51.08      51.08      51.08      51.08
      纯碱         3.89      15.44          15.44      15.44      15.44      15.44
      白云石        2.67      10.60          10.60      10.60      10.60      10.60
      方解石        1.32       5.24           5.24       5.24       5.24       5.24
      氢氧化铝       0.22       0.86           0.86       0.86       0.86       0.86
      芒硝         0.14       0.54           0.54       0.54       0.54       0.54
      焦锑酸钠       0.05       0.21           0.21       0.21       0.21       0.21
碎玻璃              5.77      22.89          22.89      22.89      22.89      22.89
年总投料量合计         26.93     106.86         106.86     106.86     106.86     106.86
  因玻璃液在经拉引成型、裁剪后方能得到玻璃原片，在此过程中会有一定损耗，即
玻璃原片在生产过程中亦会产生碎玻璃，因此上述年投料中碎玻璃量部分来自生产过程
中，部分需要外购。对于生产过程中产生的碎玻璃量，参考标的公司历年良品率进行估
算，经测算，凤阳硅谷年自产碎玻璃量以及外购碎玻璃量如下：
                                                                        单位：万吨
  项目名称                  2024 年     2025 年         2026 年     2027 年     2028 年
自产碎玻璃            2.28       9.04           9.04       9.04       9.04       9.04
外购碎玻璃            3.49      13.85          13.85      13.85      13.85      13.85
年总投料碎玻璃          5.77      22.89          22.89      22.89      22.89      22.89
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  凤阳硅谷生产所需原料中除大宗商品纯碱价格近年波动较大外，其他原料价格相对
稳定，本次评估对于其他材料成本参考最近两年采购价格进行估算，对于大宗商品纯碱，
近三年价格总体处在高位水平，从近十余年纯碱价格表现来看，其价格主要集中在
史长周期纯碱价格反映来看，会有一定幅度的降价预期，因此，对于 2025 年及以后年
度纯碱成本的预测，参考近两年采购平均价格进行估算。
  综上分析，材料成本具体预测如下：
                                                                              单位：万元
     项目名称                  2024 年         2025 年      2026 年      2027 年      2028 年
石英砂             3,528.19
纯碱              9,643.58
白云石              738.75     2,930.90       2,930.90    2,930.90    2,930.90    2,930.90
方解石              387.22     1,536.24       1,536.24    1,536.24    1,536.24    1,536.24
氢氧化铝             405.10     1,607.18       1,607.18    1,607.18    1,607.18    1,607.18
芒硝                62.09      246.33         246.33      246.33      246.33      246.33
焦锑酸钠            2,066.95    8,200.39       8,200.39    8,200.39    8,200.39    8,200.39
碎玻璃             3,046.67
   材料成本合计
  （3）制造费用预测
  制造费用主要包括折旧及摊销、燃料动力费、水电费、职工薪酬、劳务费、机物料
消耗以及其他费用。
  对于折旧及摊销，该部分成本为固定成本，在参考未来折旧摊销预测数的基础上，
结合以前年度的折旧摊销的分配方式加以预测。
  对于燃料动力费和水电费，主要包括天然气费用、重油费用以及水电费。2022 年第
四季度凤阳硅谷余热发电项目投产运行后，其水电费较之前大幅下降，本次评估对于水
电费以 2023 年 1-9 月实际发生额为基础，以后年度考虑一定增长进行预测；对于天然
气费用、重油费用，参考 2023 年 1-9 月单耗水平及平均价格进行预测。
  对于职工薪酬以及劳务费，参考 2023 年 1-9 月实际发生水平估算全年数，以后年
  关于常州亚玛顿股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
度考虑一定增长进行预测。
  对于机物料消耗，参考 2023 年 1-9 月实际发生水平估算全年数，以后年度考虑一
定增长进行预测。
  对于其他费用，参考近年其他费用占制造费用平均水平进行预测。
  因此，营业成本预测如下表所示：
                                                                                        单位：万元
   项目名称                      2024 年            2025 年         2026 年        2027 年       2028 年
人工成本           409.99         1,689.17          1,739.85       1,792.05      1,845.81     1,901.18
材料成本         19,878.54       78,865.95         84,445.32      85,663.68     85,663.68    85,663.68
制造费用         17,293.21       71,769.60         71,905.58      72,021.37     72,192.50    71,936.40
  营业成本合计     37,581.75   152,324.72        158,090.75        159,477.10    159,701.98   159,501.26
  凤阳硅谷税金及附加具体包括城市建设维护税、教育费附加、印花税、土地使用税、
房产税、环境保护税、车船税、水利建设基金以及残疾人就业保障金。本次评估，对于
城市维护建设税和教育费及附加，通过估算凤阳硅谷年应缴纳增值税额，以应缴纳增值
税额为基础，结合凤阳硅谷适用的城市维护建设税和教育费及附加率测算其应缴纳城市
维护建设税和教育费及附加；对于印花税、环境保护税参考历史期其占收入平均水平进
行预测；对于水利建设基金按年度收入的 0.06%进行测算；对于车船税参考 2022 年度
实际发生额进行预测；对于残疾人就业保障金参考 2022 年全年缴纳金额进行预测。
  因此，税金及附加预测如下表所示：
                                                                                        单位：万元
      项目名称                      2024 年           2025 年         2026 年       2027 年      2028 年
城市维护建设税             95.59         365.66            343.65        349.99       358.39      315.45
教育费附加               95.59         365.66            343.65        349.99       358.39      315.45
印花税                 24.45          97.02             98.24         99.46       100.19      100.68
土地使用税               90.43         361.71            361.71        361.71       361.71      361.71
房产税                109.53         438.13            438.13        438.13       438.13      438.13
环境保护税               10.37          41.12             41.64         42.16        42.47       42.68
车船税                  0.04             0.04            0.04          0.04         0.04         0.04
水利建设基金              28.07         111.36            112.76        114.17       115.01      115.57
残疾人就业保障金                 -         43.74             43.74         43.74        43.74       43.74
 关于常州亚玛顿股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
    项目名称                       2024 年        2025 年       2026 年      2027 年     2028 年
  税金及附加合计           454.06     1,824.43      1,783.56     1,799.37    1,818.04    1,733.43
  （1）销售费用
  凤阳硅谷玻璃原片主要销售给上市公司，凤阳硅谷无需自行拓展销售渠道，因此凤
阳硅谷无销售费用。
  考虑到凤阳硅谷的业务主要系向关联方销售，结合本次评估目的系为亚玛顿拟进行
关联方收购提供价值参考之经济行为，为公允反映凤阳硅谷企业价值，本次评估把凤阳
硅谷与亚玛顿模拟为一个经营主体，综合测算模拟主体的销售费用水平，并以此费用水
平估算凤阳硅谷的销售费用。
  因此，凤阳硅谷销售费用预测如下表所示：
                                                                                 单位：万元
  项目名称                  2024 年          2025 年          2026 年       2027 年      2028 年
销售费用            74.85        296.97         300.71        304.44       306.68      308.18
  （2）管理费用预测
  凤阳硅谷管理费用主要包括职工薪酬、水电费、办公费、咨询服务费、财产保险费、
汽车费用、交通差旅费、折旧及摊销、业务招待费以及其他费用。
  对于职工薪酬，参考 2023 年 1-9 月实际发生水平估算全年数，以后年度考虑一定
增长进行预测。
  对于折旧及摊销，该部分成本为固定成本，在参考未来折旧摊销预测数的基础上，
结合以前年度的折旧摊销的分配方式加以预测。
  对于办公费、咨询服务费、财产保险费等其他费用，参考 2023 年 1-9 月实际发生
水平估算全年数，以后年度考虑一定增长进行预测。与同行业公司相比，凤阳硅谷的管
理费用率水平相对较低。因此，管理费用预测如下表所示：
                                                                                 单位：万元
  项目名称                  2024 年          2025 年          2026 年       2027 年      2028 年
管理费用           232.62        935.96         982.42      1,012.30     1,041.55    1,078.93
  关于常州亚玛顿股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
     （3）研发费用预测
     凤阳硅谷研发费用主要包括职工薪酬、材料费、燃料动力费、折旧及摊销以及其他
费用。
     对于职工薪酬，以 2023 年 1-9 月实际发生额为基础，以后年度考虑一定的增长进
行预测。
     对于材料费以及燃料动力费，参考近两年材料及燃料动力费占收入平均水平进行预
测。
     对折旧及摊销，在参考未来年度折旧摊销预测数的基础上，结合以前年度折旧摊销
的分配方式加以预测。
     对于其他费用，参考历史年度平均发生水平，以后年度按固定金额支出进行估计。
     因此，研发费用预测如下表所示：
                                                                               单位：万元
     项目名称                 2024 年        2025 年         2026 年      2027 年      2028 年
职工薪酬             148.49      623.67          654.85      687.59      721.97      758.07
材料费              808.89    3,209.19         3,249.57    3,289.94    3,314.16    3,330.31
燃料动力费            575.64    2,283.80         2,312.53    2,341.26    2,358.50    2,369.99
折旧及摊销             89.17      356.66          356.66      356.66      356.66      355.74
其他费用              35.00       36.07           37.15       38.26       39.41       40.59
 研发费用合计        1,657.19    6,509.38         6,610.75    6,713.71    6,790.70    6,854.70
     （4）财务费用预测
     凤阳硅谷财务费用主要包括经营借款利息、金融手续费、汇兑损益以及利息收入。
截至报告期末，凤阳硅谷付息债务为 92,984.14 万元，预测期借款利息的预测根据凤阳
硅谷基准日付息债务金额及相应借款利率进行测算；对于金融手续费、利息收入、汇兑
损益发生金额较小或具有偶发性，以后年度不进行预测。
     因此，财务费用预测如下表所示：
                                                                               单位：万元
     项目名称                 2024 年       2025 年          2026 年      2027 年      2028 年
借款利息          1,072.85    4,291.41      4,291.41       4,291.41    4,291.41    4,291.41
 关于常州亚玛顿股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
  项目名称                  2024 年       2025 年          2026 年      2027 年      2028 年
 财务费用合计     1,072.85    4,291.41      4,291.41       4,291.41    4,291.41     4,291.41
  凤阳硅谷的折旧和摊销主要包括固定资产折旧和无形资产摊销。本次评估首先在评
估基准日固定资产和无形资产基础上，结合未来资本性支出计划，对未来各年固定资产、
无形资产原值进行预测，然后结合企业对各类固定资产、无形资产的折旧和摊销政策，
对未来各年的折旧和摊销进行测算。
  因此，折旧、摊销预测如下表所示：
                                                                             单位：万元
  项目名称                  2024 年        2025 年         2026 年      2027 年      2028 年
固定资产折旧       2,861.91   11,417.14     11,342.62      11,274.77   11,257.97   10,814.26
无形资产摊销          19.76      79.06           113.05      113.05      113.05      113.05
  折旧及摊销      2,881.67   11,496.20     11,455.67      11,387.82   11,371.02   10,927.31
  凤阳硅谷适用的企业所得税率为 15%，预测期所得税费用按其适用企业所得税率
据实测算，同时考虑研发费用加计扣除对纳税事项的影响。
  因此，所得税费用预测如下表所示：
                                                                             单位：万元
  项目名称                  2024 年        2025 年         2026 年      2027 年      2028 年
企业所得税          608.08    1,938.00         1,391.55    1,495.58    1,641.40    1,799.30
  营运资金变动是指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业的持续经营能力
所需的营运资金增加额，如维持正常生产经营所需保持的现金量、产品存货购置所需资
金量等所需的资金。即：
  营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金。
  其中：
  营运资金需求量=最佳现金持有量+应收款项余额+存货-应付款项余额+其他经营性
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流动资产-其他经营性流动负债
  最佳现金持有量=付现成本总额/12×当年平均付现次数
  应收款项余额=营业收入/应收款项周转率（次/年）
  存货余额=营业成本/存货周转率（次/年）
  应付款项余额=营业成本/应付款项周转率（次/年）
  其他经营性流动资产、其他经营性流动负债因周转较快且金额较小，对营运资金增
减有限，本次评估按其保持基准日水平不变进行预测。
  因此，营运资金预测如下表所示：
                                                                                 单位：万元
     项目名称                2024 年            2025 年       2026 年       2027 年       2028 年
营业成本        37,581.75   152,324.72     158,090.75      159,477.10   159,701.98   159,501.26
税金及附加         454.06      1,824.43          1,783.56     1,799.37     1,818.04     1,733.43
销售费用           74.85       296.97            300.71       304.44       306.68       308.18
管理费用          232.62       935.96            982.42      1,012.30     1,041.55     1,078.93
研发费用         1,657.19     6,509.38          6,610.75     6,713.71     6,790.70     6,854.70
折旧           2,861.91    11,417.14         11,342.62    11,274.77    11,257.97    10,814.26
摊销             19.76        79.06            113.05       113.05       113.05       113.05
年付现成本       37,118.81   150,395.26     156,312.52      157,919.10   158,287.93   158,549.18
月付现成本       12,056.87    12,532.94         13,026.04    13,159.93    13,190.66    13,212.43
最佳现金持有量     12,056.87    12,532.94         13,026.04    13,159.93    13,190.66    13,212.43
应收款项        44,212.51    45,518.88         46,091.52    46,664.16    47,007.75    47,236.81
存货          10,025.42    10,413.33         10,807.51    10,902.28    10,917.66    10,903.93
其他经营性流动资产     306.83       306.83            306.83       306.83       306.83       306.83
应付款项        11,093.47    11,522.71         11,958.88    12,063.75    12,080.76    12,065.58
其他经营性流动负债    2,519.58     2,519.58          2,519.58     2,519.58     2,519.58     2,519.58
营运资金需求量     52,988.58    54,729.69         55,753.44    56,449.87    56,822.55    57,074.84
营运资金增加额      7,064.37     1,741.11          1,023.75      696.43       372.68       252.29
  资本性支出包括新增资本性支出和更新资本性支出。其中更新资本性支出是指为维
持企业持续经营而发生的资产更新支出，凤阳硅谷的资本性支出主要为更新资本性支出，
主要为房屋建筑物及设备类固定资产、无形资产的更新支出，本次评估对更新资本性支
  关于常州亚玛顿股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
出按上述存量资产未来预计更新周期进行预测。
  因此，资本性支出预测如下表所示：
                                                                                                           单位：万元
      项目名称                           2024 年             2025 年           2026 年           2027 年           2028 年
更新资本性支出                 0.52             10.48             5.51              7.71             5.38          7,445.24
新增资本性支出                        -         28.30                   -                -                -                -
  资本性支出合计                  0.52          38.79             5.51              7.71             5.38          7,445.24
  根据行业惯例，窑炉的冷修周期约 8 年，即每隔 8 年周期窑炉需进行一次冷修，冷
修期约 3-5 个月。对于凤阳硅谷的三座窑炉，因其均系近期建设，三座窑炉的第一次冷
修期在 2029 年进行，以后每隔 8 年进行一次冷修，每次冷修期按 4 个月预测。冷修期
年份其收入、成本及税金会对企业自由现金流产生影响，即对上述永续期自由现金流量
Rn+1 在 2029 年及以后每隔 8 年进行调整。
  经测算，永续期中窑炉冷修年份企业自由现金流为 20,548.18 万元。
  根据上述预测，凤阳硅谷自由现金流量汇总如下表所示：
                                                                                                           单位：万元
   项目名称                     2024 年        2025 年          2026 年           2027 年          2028 年           永续期
营业收入         46,782.91     185,606.12    187,941.10      190,276.08       191,677.06      192,611.05       192,611.05
营业成本         37,581.75     152,324.72    158,090.75      159,477.10       159,701.98      159,501.26       156,893.34
税金及附加          454.06        1,824.43      1,783.56        1,799.37         1,818.04        1,733.43         1,724.22
销售费用            74.85         296.97        300.71          304.44           306.68          308.18           308.18
管理费用           232.62         935.96        982.42         1,012.30         1,041.55        1,078.93         1,042.66
研发费用          1,657.19       6,509.38      6,610.75        6,713.71         6,790.70        6,854.70         6,854.63
财务费用          1,072.85       4,291.41      4,291.41        4,291.41         4,291.41        4,291.41         4,291.41
营业利润          5,709.58      19,423.25     15,881.50       16,677.75        17,726.69       18,843.14        21,496.63
营业外收入                  -             -              -                -                -                -            -
营业外支出                  -             -              -                -                -                -            -
利润总额          5,709.58      19,423.25     15,881.50       16,677.75        17,726.69       18,843.14        21,496.63
所得税费用          608.08        1,938.00      1,391.55        1,495.58         1,641.40        1,799.30         2,197.33
净利润           5,101.50      17,485.25     14,489.94       15,182.17        16,085.29       17,043.85        19,299.30
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加：折旧&摊销              2,881.67       2,881.67    2,881.67      2,881.67    2,881.67    2,881.67    2,881.67
加：利息费用*（1-
T）
减:营运资金追加             7,064.37       1,741.11    1,023.75       696.43      372.68      252.29            -
减:资本性支出                  0.52         38.79         5.51          7.71        5.38    7,445.24    8,230.96
减:窑炉冷修期影响                   -              -             -           -           -           -    2,450.89
 企业自由现金流             1,830.21   30,849.26      28,564.05     29,513.55   30,725.96   23,921.33   20,548.18
     （1）无风险收益率的确定
     国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可
以忽略不计。根据中国资产评估协会官网有关资讯系统所披露的信息，截至评估基准日
剩余期限在 10 年以上国债的到期年收益率为 2.68%，本次评估以 2.68%作为无风险收
益率。
     （2）贝塔系数 βL 的确定
     ①计算公式
     被评估单位的权益系统风险系数计算公式如下：
  ? L ? ?1 ? ?1 ? t ? ? D E ?? ?U
     式中：
     βL：有财务杠杆的 Beta；
     βU：无财务杠杆的 Beta；
     T：被评估单位的所得税税率；
     D/E：被评估单位的目标资本结构。
     ②无财务杠杠 βU 的确定
     根据凤阳硅谷的业务特点，选取了 5 家沪深 A 股同行业上市公司的 βL 值，然后根
据同行业上市公司的所得税率、资本结构换算成 βU 值。在计算资本结构时 D、E 按市
场价值确定。将计算出来的 βU 取平均值 0.8799 作为凤阳硅谷的 βU 值，具体数据见下
表：
   关于常州亚玛顿股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
    股票代码                        公司简称           βL 值    βu 值
     平均值                                      1.0988   0.8799
   ③资本结构 D/E 的确定
   选取同行业上市公司资本结构的平均值 33.99%作为凤阳硅谷的目标资本结构 D/ E。
凤阳硅谷评估基准日执行的所得税税率为 15%。
   ④βL 计算结果
   将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出被评估单位的权益系
统风险系数。
   ? L ? ?1 ? ?1 ? t ? ? D E ?? ?U
   ＝1.1341
   （3）市场风险溢价的确定
   采用中国证券市场指数测算市场风险溢价，市场风险溢价用公式表示为：
   中国市场风险溢价=中国股票市场平均收益率－中国无风险利率
   其中，中国股票市场平均收益率以沪深 300 指数月数据为基础，时间跨度从指数发
布之日（2002 年 1 月）起至评估基准日止，数据来源于 Wind 资讯行情数据库，采用算
术平均方法进行测算；无风险利率以 10 年期国债到期收益率代表，数据来源于中国资
产评估协会官网（http://www.cas.org.cn/）。
   以 2023 年 9 月 30 日为基准日，经测算中国市场风险溢价为 7.12%。
   （4）企业特定风险调整系数的确定
   企业特定风险调整系数指的是企业相对于同行业企业的特定风险，影响因素主要有：
在成长期；3）主要产品仍为光伏产品，其他产品较少，产品类型较为单一；4）企业产
品主要销售给关联方，客户资源较为单一。
  关于常州亚玛顿股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
  综合考虑上述因素，本次评估中的个别风险报酬率确定为 3%。
  （5）折现率计算结果
  ①计算权益资本成本
  将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出凤阳硅谷的权益资本成本：
  K e ? R f ? ? ? MRP ? Rc
  ＝2.68%＋1.1341×7.12%＋3%
  ＝13.75%
  ②计算加权平均资本成本
  截至评估基准日凤阳硅谷付息债务的平均年利率为 4.70%，将上述确定的参数代入
加权平均资本成本计算公式，计算得出凤阳硅谷的加权平均资本成本：
                     ? K d ? ?1 ? t ? ?
                  E                      D
  WACC ? K e ?
                 D?E                    D?E
  ＝13.75%×0.7463＋4.70%×（1-15%）×0.2537
  ＝11.30%
  （6）永续期的折现率确定
  永续期折现率的计算与明确预测期相同。按以下公式确定：
                     ? K d ? ?1 ? t ? ?
                  E                      D
  WACC ? K e ?
                 D?E                    D?E
  K e ? R f ? ? ? MRP ? Rc
  ? ? ?1 ? ?1 ? t ? ? D E ? ? ?U
  在计算过程中，D/E、E/(D+E)、D/(D+E)均按可比上市公司平均资本结构确定。将
相关数据代入上式计算得出永续期折现率 r 为 11.30%。
  根据上述预测的现金流量以计算出的折现率进行折现，从而得出企业经营性资产价
  关于常州亚玛顿股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
值为 220,257.13 万元。计算结果详见下表：
                                                                                            单位：万元
  项目名称                  2024 年         2025 年          2026 年      2027 年       2028 年       永续期
企业自由现金流    1,830.21     30,849.26     28,564.05       29,513.55   30,725.96     23,921.33    20,548.18
折现率         11.30%        11.30%        11.30%           11.30%     11.30%        11.30%       11.30%
折现系数           0.9867     0.9228            0.8292       0.7450        0.6693     0.6014       5.3221
预期收益现值     1,805.86     28,467.69     23,685.31       21,987.59   20,564.89     14,386.29   109,359.49
  现值和                                                                                       220,257.13
  （1）溢余资产估算
  凤阳硅谷于评估基准日无溢余资产。
  （2）非经营性资产估算
  非经营资产为与经营无关的交易性金融资产、其他应收款、其他流动资产、投资性
房地产、在建工程、递延所得税资产和其他非流动资产，非经营资产的价值经单独评估
确定。
                                                                                            单位：万元
 非经营资产、负债项目               账面价值                  评估价值                            备注
      非经营性资产
交易性金融资产                       6,001.71                6,001.71    理财产品——结构性存款
预付账款                                34.12               34.12     预付设备、工程款
其他应收款                               -0.16                    -
投资性房地产                       13,960.50               15,296.89    出租给关联方房产
在建工程                                72.91               72.91     三期项目前期费
土地使用权                         3,816.56                3,923.04    二期项目待建设用地
递延所得税资产                       2,519.93                  25.36     坏账准备、递延收益形成
其他非流动资产                          224.05                224.05     预付设备工程款
   非经营性资产合计                  26,629.62               25,578.07
      非经营性负债
短期借款                                18.47               18.47     利息
应付账款                         13,983.25               13,983.25    应付工程款、设备款
其他应付款                        19,791.78               19,791.78    减资款
一年内到期的非流动负债                      100.73                100.73     长期借款利息
递延收益                         16,630.39                    0.00    政府补助
   非经营性负债合计                  50,524.63               33,894.24
   关于常州亚玛顿股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
     非经营净资产           -23,895.01         -8,316.17
   （3）长期股权投资估算
   凤阳硅谷长期股权投资为持有安徽南玻硅谷明都矿业发展有限公司 20%股权，长
期股权投资账面价值 6,657.61 万元，评估值为 6,657.61 万元，在收益法中汇总的长期股
权投资评估结果为 6,657.61 万元。
   根据公式（2），企业整体价值为 218,598.57 万元。凤阳硅谷的付息债务为长短期借
款，账面价值 92,984.14 万元，评估价值 92,984.14 万元。因此根据公式（1），凤阳硅谷
的股东全部权益价值为 125,614.43 万元。
   四、资产基础法评估情况
   （一）资产基础法的评估结果
   资产账面价值 202,614.04 万元，评估价值 225,272.84 万元，评估增值 22,658.79 万
元，增值率 11.18%。负债账面价值 155,909.90 万元，评估价值 139,279.50 万元，评估
减值 16,630.39 万元，减值率 10.67%。净资产账面价值 46,704.15 万元，评估价值 85,993.33
万元，评估增值 39,289.19 万元，增值率 84.12%。
   评估结果汇总情况详见下表：
                                                                             单位：万元
       项目名称            账面价值                  评估价值               增减值          增值率%
流动资产                       64,361.00             73,811.04       9,450.04      14.68
非流动资产                     138,253.04            151,461.80      13,208.75       9.55
其中：长期股权投资                    6,657.61                6,657.61            -         -
     投资性房地产                13,960.50             15,296.89       1,336.38       9.57
     固定资产                 107,197.34            118,636.83      11,439.49      10.67
     在建工程                     362.31                  362.31             -         -
     无形资产                    7,331.31            10,258.76       2,927.45      39.93
     递延所得税资产                 2,519.93                  25.36     -2,494.57    -98.99
     其他非流动资产                  224.05                  224.05             -         -
       资产总计               202,614.04            225,272.84      22,658.79      11.18
流动负债                       85,437.50             85,437.50               -         -
非流动负债                      70,472.40             53,842.00      -16,630.39    -23.60
       负债总计               155,909.90            139,279.50      -16,630.39    -10.67
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       项目名称           账面价值          评估价值         增减值         增值率%
       净资产              46,704.15    85,993.33   39,289.19    84.12
   （二）评估过程
   截至评估基准日，凤阳硅谷流动资产账面值 64,361.00 万元， 主要为货币资金、交
易性金融资产、应收账款、应收款项融资、预付账款、其他应收款、存货、其他流动资
产等，评估值 73,811.04 万元， 评估增值 9,450.04 万元， 增值率 14.68%。 增值部分
主要为存货评估增值 940.98 万元，增值原因主要是部分原材料在基准日的市场价格上
升；合同权益评估增值 8,582.63 万元，增值原因主要是凤阳硅谷与凤阳中福矿山机械工
程有限公司签订石英砂框架采购协议，采购价低于市场价，形成的权益未在账面体现。
   截至评估基准日，凤阳硅谷非流动资产账面值 138,253.04 万元，主要为长期股权投
资、投资性房地产、固定资产、在建工程、无形资产等，评估值 151,461.80 万元，评估
增值 13,208.75 万元，增值率 9.55%，主要为投资性房地产、固定资产与无形资产的评
估增值。
   （1）投资性房地产
   凤阳硅谷投资性房地产包括房屋和土地使用权。
   ①房屋
   凤阳硅谷投资性房地产——房屋位于安徽省滁州市凤阳硅谷厂区内，为凤阳硅谷向
常州亚玛顿股份有限公司安徽分公司出租的房屋。本次评估采用重置成本法对上述房屋
建筑物类资产进行评估，截至评估基准日，凤阳硅谷投资性房地产房屋资产账面净值
主要原因是截至评估基准日人工、机械、材料费有不同程度的上涨，以及相关资产的折
旧年限小于评估利用的经济耐用年限，导致房屋建筑物类资产评估净值增值。
   ②土地使用权
   本次评估采用市场比较法对上述土地使用权进行评估。截至评估基准日，凤阳硅谷
投资性房地产——土地使用权账面值 729.30 万元，评估值 793.88 万元，评估增值 64.57
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万元，增值率 8.85%，增值的主要原因系滁州市工业用地价格上涨，以及土地的摊销年
限按剩余使用年限均匀摊销，而评估是按年期修正的方法处理，两者存在不一致所致。
  （2）固定资产
  凤阳硅谷固定资产主要包括房屋建筑物类资产和设备类资产。
  ①房屋建筑物类
  凤阳硅谷房屋建筑物类固定资产包括房屋建筑物、构筑物及其他辅助设施两大类，
均位于安徽省滁州市凤阳硅谷内。本次评估采用重置成本法对上述房屋建筑物类资产进
行评估。截至评估基准日，凤阳硅谷房屋建筑物类资产账面净值 44,761.09 万元， 评估
值 48,210.08 万元， 评估增值 3,448.99 万元， 增值率 7.71%，增值主要原因是近年来
人工、机械、材料费的上涨，以及房屋建筑物的耐用年限比企业采用的会计折旧年限长
造成评估增值。
  ②设备类
  凤阳硅谷设备类资产主要包括机器设备、车辆、电子设备等。本次评估中，主要采
用重置成本法进行评估。截至评估基准日，凤阳硅谷设备类资产账面净值 62,436.25 万
元，评估值 70,426.75 万元，评估增值 7,990.50 万元，增值率 12.80%，增值主要原因是
材料费及人工费上涨，以及计提折旧年限短于评估所采用的经济使用年限所致。
  （3）在建工程
  凤阳硅谷在建工程包括设备购置的进度款或安装费等。根据在建工程的特点、评估
价值类型、资料收集情况等相关条件，设备市场价格变动较小，各项目按合同约定有序
开展，评估值直接以核实后的账面金额确定。截至评估基准日，在建工程账面价值 362.31
万元，评估值 362.31 万元，评估无增减值。
  （4）无形资产
  凤阳硅谷无形资产主要包括土地使用权、专利权及商标等。
  ①土地使用权
  根据凤阳硅谷的土地利用特点和评估目的，采用市场比较法进行评估。截至评估基
准日，凤阳硅谷土地使用权账面价值为 7,331.31 万元，评估值为 7,757.16 万元，评估增
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值 425.85 万元，增值率 5.81%， 增值的主要原因为滁州市工业用地价格上涨，以及土
地的摊销年限按剩余使用年限均匀摊销，而评估是按年期修正的方法处理，两者存在不
一致所致。
   ②其他无形资产
   其他无形资产主要为专利权和商标。本次评估中，考虑专利权的未来收益可以预测，
且未来收益的风险可以合理量化，因此采用收益法对纳入本次评估范围的专利权进行评
估。商标系 2019 年至 2021 年期间注册，因凤阳硅谷产品主要销售给关联方，商标对产
品贡献较小，因此，采用成本法对商标进行评估。截至评估基准日，其他无形资产评估
值 2,501.60 万元。
   截至评估基准日，凤阳硅谷流动负债账面值 85,437.50 万元， 主要为短期借款、应
付账款、合同负债、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款、一年内到期的非流动负债
等，评估值 85,437.50 万元，无评估增值。
   截至评估基准日，凤阳硅谷非流动负债账面值 70,472.40 万元，主要为长期借款、
递延收益等，评估值为 53,842.00 万元，评估减值 16,630.39 万元，增值率-23.60%。评
估减值的主要原因是对凤阳硅谷一次性收到政府补贴收入产生的递延收益，按照相应的
应纳所得税额及所得税率确定其价值。
   五、董事会对本次交易的评估合理性及定价公允性的分析
   上市公司聘请天健华辰担任本次交易的评估机构，前述评估机构已就标的资产出具
《资产评估报告》。根据《重组管理办法》等相关规定，经审慎判断，上市公司董事会
对本次交易标的资产评估的合理性以及定价的公允性作出如下分析：
   （一）评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性
   公司为本次交易事宜聘请的评估机构天健华辰为符合《证券法》要求的专业资产评
估机构。天健华辰及其经办评估师与公司、交易对方及标的资产均不存在关联关系，亦
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不存在除正常的业务往来外的现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性，评估
机构的选聘程序合法、合规。
  本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场通用的惯例或准
则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提
合理。
  本次评估目的是为公司本次重大资产重组提供合理的作价依据，评估机构实际评估
的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，
遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合资产实际情况的评
估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，
评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
  （二）标的定价的公允性分析
  本次交易以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础
确定标的资产的价格，交易定价方式合理。本次交易聘请的评估机构符合独立性要求，
具备相应的业务资格和胜任能力，评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则
等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料，评估定价具备公允性。
  综合考虑行业类别、产品结构、收入类型及工艺路线等因素的情况下，公司选取了
以下光伏玻璃行业有代表性的上市公司作为凤阳硅谷的可比公司。截至 2023 年 9 月 30
日其相关指标如下：
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                                                      扣除非经常性损益
 序号     证券代码               证券简称         市盈率（TTM）
                                                      市盈率（TTM）
                    平均值                       33.43              32.28
          凤阳硅谷 2023 年 1-9 月                    7.63               7.48
 凤阳硅谷业绩承诺期平均利润（2023-2026 年度）                   7.81               7.81
     根据上表，上述可比上市公司的平均市盈率为 33.43 倍，扣除非经常性损益后的平
均市盈率为 32.28 倍。标的公司业绩承诺期平均净利润的市盈率水平为 7.81 倍，低于同
行业可比公司水平。本次交易作价符合行业定价规则，充分考虑了上市公司及中小股东
的利益，交易定价公允。
     近年来，A 股非金属矿物制造业上市公司收购同行业企业的交易案例及估值情况如
下：
 上市公司        标的名称             标的主营业务      市净率（倍）       市盈率（倍）
             磁体元件         烧结钕铁硼永磁材料          4.81        27.55
 宁波韵升        高科磁业         烧结钕铁硼和磁钢坯料         1.32        6.28
             盛磁科技             烧结钕铁硼          1.87        24.22
            合肥新能源              光伏玻璃          1.76        12.88
 凯盛新能       桐城新能源              光伏玻璃          1.06        5.98
            宜兴新能源              光伏玻璃          1.08          /
             赣州东磁         高性能钕铁硼永磁材料         4.71        12.60
 英洛华                      钕铁硼磁性材料的国内采
            横店进出口                            3.05        9.69
                           购、国外出口业务
 帝欧家居         欧神诺              建筑陶瓷          2.66        14.66
 冀东水泥        冀东水泥         硅酸盐水泥、混凝土          1.06        6.81
 北新建材        泰山石膏          石膏板、轻钢龙骨          3.70        11.75
 瑞泰科技        瑞泰马钢              耐火材料          2.02        10.53
 龙泉股份        新峰管业               建材           2.34        32.13
 科顺股份        丰泽股份             橡胶止水带          1.79        16.56
 中材科技        泰山玻纤          玻璃纤维及制品           1.42        14.73
 易成新能        平煤隆基         太阳能多晶硅铸锭及多晶        1.26        10.92
  关于常州亚玛顿股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
 上市公司    标的名称        标的主营业务      市净率（倍）   市盈率（倍）
                       硅片
 沐帮高科    豪安能源       光伏硅片和硅棒        8.38    10.71
                   单晶及多晶硅片、太阳能
 通威股份    合肥通威                      6.22     8.43
                   电池、太阳能电池组件
             平均值                   2.81    13.91
             中位数                   1.94    11.75
            凤阳硅谷                   2.69     7.81
  本次交易中，标的资产评估值以承诺期平均净利润计算的承诺期市盈率倍数为 7.81，
低于可比交易案例平均值 13.91 倍和中位数 11.75 倍；标的公司评估值对应的市净率为
比交易案例中位数 1.94 倍，主要系标的资产运营时间较短，前期投入主要依赖银行借
款，且报告期内回购外部股东股份，资产负债率较高，净资产规模较小所致。
  综上所述，本次交易估值与同行业可比上市公司及可比交易案例的估值市盈率相比
处于合理水平，本次交易评估作价具有合理性、公允性，有利于保护上市公司和中小股
东的利益，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一
条第三项有关规定。
  （三）交易标的后续经营过程中的政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议、
经营许可、技术许可、税收优惠等方面变化趋势、应对措施及其对评估值的影响
  本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生重大变化。
本次评估已充分考虑未来政策、宏观环境、产品技术、行业、税收优惠等方面的发展，
未来宏观环境及行业、技术的正常发展变化，不会影响本次标的公司估值的准确性。本
次交易完成后，上市公司拟与标的公司持续推进业务整合，以保证标的公司持续稳定健
康发展。但若未来市场环境发生不利变化，上市公司董事会将采取积极措施加以应对。
  （四）关键指标对评估值的敏感性分析
  营业收入、毛利率、折现率对评估值影响较大，敏感性分析如下：
                                            单位：万元
  关于常州亚玛顿股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
  项目      -5%          -1%                 0%           1%           5%
 营业收入      55,055.01   111,502.55         125,614.43   139,726.32   196,173.85
 毛利率       49,620.08   110,311.80         125,614.43   140,917.07   202,127.62
 折现率      278,552.94   144,470.39         125,614.43   109,770.00    65,412.28
  由上述分析可见，营业收入、毛利率与股东全部权益价值存在正向变动关系，折现
率与股东全部权益价值存在反向变动关系。
  （五）本次交易定价未考虑显著可量化的协同效应的说明
  由于本次交易尚未完成，且协同效应受到市场环境以及后续整合效果的影响，上市
公司董事会认为标的公司与上市公司现有业务之间的协同效应难以量化，因此从谨慎性
角度出发，本次交易定价并未考虑上述因素。
  （六）评估基准日后交易标的发生的重要变化事项及其对交易作价的影响
  估值基准日至本独立财务顾问报告出具日，标的公司不存在其他估值报告未列明的
重要变化的事项。
  （七）交易定价与评估结果差异情况
  截至 2023 年 9 月 30 日，本次交易凤阳硅谷 100%股东权益评估值为 125,614.43 万
元，与本次交易标的公司 100%股权的交易作价 125,000.00 万元不存在显著差异。
  六、独立董事对本次交易评估的意见
  根据《上市公司独立董事管理办法》《公司法》《证券法》《上市规则》《重组管
理办法》《发行注册管理办法》等法律、法规、规范性文件的有关规定，公司的独立董
事对公司本次涉及评估相关事项发表意见如下：
  “（1）评估机构的独立性
  公司为本次交易事宜聘请的评估机构天健华辰评估具有证券期货相关业务资格，为
符合《证券法》要求的专业资产评估机构，评估机构的选聘程序合法、合规。天健华辰
评估及其经办资产评估师与公司、交易对方不存在关联关系，亦不存在除正常的业务往
来外的现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性。
  （2）评估假设前提的合理性
  关于常州亚玛顿股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
  评估报告的假设前提和限制条件均按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用
的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评
估假设前提具有合理性。
  （3）评估方法与评估目的的相关性
  本次评估目的是为公司本次重大资产重组提供合理的作价依据，评估机构实际评估
的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，
遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况
的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰
当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
  （4）评估定价的公允性
  本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，
评估结果客观、公正地反映了评估基准日标的资产的实际情况，评估方法适当，评估结
果公允、合理。本次交易定价以评估机构出具的评估结果为基础，经交易各方协商后确
定最终交易价格，标的资产的评估定价具备公允性，不会损害公司及广大中小股东的利
益。”
  关于常州亚玛顿股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
                第六节 本次交易的发行股份情况
  一、发行股份购买资产
  本次交易方案为上市公司发行股份及支付现金购买交易对方持有的凤阳硅谷100%
股权。本次交易对价采取发行股份及支付现金相结合的方式，发行股份及支付现金的比
例如下：
                                                                               单位：万元
                                            发行股份购买资产                支付现金购买资产
  股东名称      出资额             比例
                                            出资额        比例           出资额         比例
上海苓达            8,500.00     84.07%         8,500.00   84.07%              -         -
盐城达菱            1,610.15     15.93%           93.63     0.93%       1,516.52    15.00%
   合计          10,110.15    100.00%         8,593.63   85.00%       1,516.52    15.00%
  （一）发行股份的种类和面值
  本次发行股份购买资产发行的股份种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值
为人民币 1.00 元。
  （二）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
  本次发行股份购买资产的定价基准日为亚玛顿第五届董事会第十一次会议决议公
告日。根据《重组管理办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考
价的 80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、
交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日
前若干个交易日公司股票交易总量。
  上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日以及 120 个交易日股票交易均价
及交易均价 80%的具体情况如下表所示：
                                                                               单位：元/股
  股票交易均价计算区间               前 20 个交易日              前 60 个交易日           前 120 个交易日
交易均价                                  27.00                 26.57                27.33
交易均价的 80%                             21.60                 21.26                21.87
  为平衡交易各方利益，满足交易各方诉求，并切实维护公司及全体股东、特别是中
  关于常州亚玛顿股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
小股东利益，经各方协商一致，本次发行股份购买资产的股份发行价格为 25.60 元/股，
不低于公司定价基准日前 120 个交易日的股票交易均价的 80%。
  在本次发行股份购买资产定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资
本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会和深交所的相关规则对发行价
格进行相应调整。
  （三）发行数量
  本次股票发行的发行数量为上市公司向各认购方发行的股份数之和。本次发行向各
认购方发行的股份数=各认购方应取得的上市公司以本次发行的股份支付的对价/本次
发行的发行价格。计算结果如出现不足 1 股的尾数应舍去取整，各认购方自愿放弃。
  根据交易各方商定的交易价格及上述公式，本次购买资产项下发行股份数量为
                                                    单位：万元、股
                                          发行股份购买资产
   股东名称          交易对价
                                     交易对价           股份数
上海苓达                   105,092.41      105,092.41    41,051,721
盐城达菱                    19,907.59        1,157.62         452,196
    合计                 125,000.00      106,250.03    41,503,917
  最终股份发行数量以上市公司股东大会批准并经中国证监会同意注册的数量为准。
在发行股份购买资产定价基准日至股票发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会和深交所的相关规
则进行相应调整。
  （四）上市地点
  本次发行的股份将在深交所上市交易。
  （五）锁定期
  上海苓达、盐城达菱承诺：“1、本公司/本企业在本次交易中取得的上市公司的股
份自发行结束之日起 36 个月内不得转让。在本次交易完成后 6 个月内，如上市公司股
票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于
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发行价的，本公司/本企业所持有的上述股份的锁定期自动延长至少 6 个月。
持的上市公司股份，亦遵守上述锁定期限的约定。
构的最新监管意见进行相应调整，前述锁定期届满后按照相关监管机构的有关规定执
行。”
   （六）标的资产期间损益归属
   自评估基准日至交割日，标的公司产生的盈利归上市公司所有；标的公司产生的亏
损由上海苓达、盐城达菱向上市公司承担补偿义务。
   （七）业绩承诺概况
   根据《业绩承诺补偿协议》补偿义务人上海苓达、盐城达菱承诺，标的公司 2023
年度、2024 年度、2025 年度和 2026 年度扣除非经常性损益后归属于母公司净利润不
低于 17,200.00 万元、17,490.00 万元、14,490.00 万元和 15,190.00 万元。前述净利润指
扣除非经常性损益后的净利润，需剔除上市公司投入标的公司配套募集资金的资金收
益（资金收益扣除所得税的影响后，不计入前述标的公司净利润）。
   在业绩承诺期间内，配套募集资金投入所带来的收益按以下方式确定：
金管理等所产生的利息收入；
目天数计算资金使用费，资金使用费按每自然年度每笔实际投入募投项目的配套募集资
金分别计算，每笔资金使用费计算公式如下：
   每笔资金使用费＝实际投入募投项目的配套募集资金金额×1 年期 LPR×配套募
集资金实际投入募投项目天数/365
   每自然年度资金使用费为当年度每笔资金使用费之和。每笔配套募集资金投入
时，当年度资金使用费按照实际投入募投项目之日至当年年末间的自然日计算；除每
笔配套募集资金投入当年度按实际使用天数计算资金使用费外，在业绩承诺期内剩余
  关于常州亚玛顿股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
年度按 365 天计算该笔配套募集资金该年度资金使用费；业绩承诺期内按每年 365 天
计算。
  （八）滚存未分配利润安排
  本次发行完成后，上市公司本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后
新老股东共同享有。
  二、募集配套资金情况
  上市公司拟向不超过 35 名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资
金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，且发行股份数
量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。本次募集配套资金拟用于支付收购标的
资产的现金对价、投入标的公司在建项目建设等。若证券监管机构的最新监管意见发生
调整，则上市公司可根据相关证券监管机构的最新监管意见对本次募集配套资金相关事
项进行相应调整。
  本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集
配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
  （一）募集配套资金的股份发行情况
  上市公司拟向不超过 35 名特定投资者，以询价的方式发行股份募集配套资金，股
份的发行方式为非公开发行。
  发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、
财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条
件的法人、自然人或其他机构投资者。该等特定投资者均以现金认购本次发行的股份。
  本次发行股份募集配套资金的股份种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值
为人民币 1.00 元。
  关于常州亚玛顿股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
  本次配套融资的定价基准日为发行期首日。本次配套融资项下新增股份的发行价格
不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。交易均价的计算公式为：
定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司股票交易
总额÷定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量。
  最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次交易的同意注册批文后，由公司董
事会根据股东大会的授权，按照相关法律法规的规定和监管政策要求，依据发行对象申
购报价情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
  自定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、
除息行为的，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
  本次募集配套资金项下发行股份的总数量不超过公司本次交易前总股本的 30%。
最终发行数量将在取得中国证监会关于本次交易的同意注册批文后，在上述发行数量
上限范围内，由公司董事会根据股东大会的授权，依据发行对象申购报价情况，与本
次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
  如本次发行价格因公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项进
行相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
  本次配套融资发行对象认购的股份自新增发行结束之日起六个月内不得转让，并需
符合中国证监会、深交所颁布的关于股份减持的法律法规的规定。
  本次交易完成后，发行对象因公司分配股票股利、转增股本等情形所增持的股份，
亦应遵守上述限售安排。锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和深
交所的规则办理。
  （二）募集配套资金的金额及用途
  上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者，以询价的方式向特定对象发行
股份募集配套资金不超过 81,187.95 万元，本次交易募集配套资金扣除中介机构费用后，
拟用于以下项目：
     关于常州亚玛顿股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
                                                                            单位：万元
序号                  项目名称                            投资总额             拟投入募集资金金额
                  合计                                     91,904.75           81,187.95
     上市公司本次发行股份及支付现金购买凤阳硅谷 100%股权，交易作价为 125,000.00
万元，其中以现金支付 18,749.97 万元。
     （1）项目基本情况
     凤阳硅谷拟新建 6 条 1.6mm 超薄光伏玻璃深加工产线，项目达产后将形成年产约
谷，项目建设地点位于安徽凤阳硅工业园凤阳硅谷厂区内。
     （2）项目投资概算
     项目投资预算总额为 33,094.22 万元，包含工程费用 27,264.00 万元、工程建设其他
费用 830.00 万元、预备费 1,635.84 万元及铺底流动资金投资 3,364.38 万元，拟投入募
集资金 28,094.00 万元。项目总投资概算及建设期内投资进度计划如下：
                                                                             单位：万元
                                             投资金额                          使用募集资金
 序号        工程或费用名称
                           T+1                T+2             合计             金额
  一          建设投资          24,898.36          4,831.48        29,729.84      28,094.00
     关于常州亚玛顿股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
                                            投资金额                         使用募集资金
 序号       工程或费用名称
                          T+1                T+2             合计            金额
 二         铺底流动资金                 -          3,364.38         3,364.38                     -
           合计             24,898.36          8,195.86        33,094.22            28,094.00
     （3）项目实施进度安排
     项目建设期 2 年，将根据项目实施过程的具体情况合理安排建设的进度，具体实施
进度如下表所示：
                                  T+1                                  T+2
序号          项目
                     Q1      Q2         Q3         Q4   Q1        Q2         Q3       Q4
     （4）项目建设的必要性
     ①满足 1.6mm 超薄光伏玻璃业务快速增长的需要
     截至目前，凤阳硅谷三座窑炉设置均为一窑五线，上市公司安徽分公司拥有玻璃盖
板深加工线 7 条，背板深加工线 5 条，若所有生产线均完成连线生产且满足盖板及背板
数量匹配要求，则仍需新增数条超薄光伏玻璃深加工生产线。同时，1.6mm 产品主要应
用于国外户用屋顶分布式光伏，随着 1.6 产品逐步市场推广，终端客户对产品色差值的
要求也日益增强。目前市场现有 2.0mm 光伏玻璃深加工产线虽然能完成 1.6mm 产品的
深加工，但是产线布局、程序设计、检测环节等需重新优化以提高产品成品率。
约定于 2025 年前提供合计约 6.1 亿平米 1.6mm 超薄光伏玻璃。为满足快速增长的超薄
光伏玻璃需求，除目前三座窑炉生产原片以外，凤阳硅谷拟外购超白压延玻璃及超白浮
法玻璃原片用于玻璃盖板及背板深加工。本项目新增 6 条 1.6mm 超薄光伏玻璃深加工
产线，均为盖板背板复用深加工生产线，达产后可新增约 7,000 万平米光伏玻璃深加工
产能，填补超薄光伏玻璃产能空缺。
  关于常州亚玛顿股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
  ②巩固超薄光伏玻璃深加工领域的市场竞争地位
  上市公司依托自身在物理钢化技术方面的优势，顺应光伏应用行业主流发展趋势率
先开发出了具有较强市场竞争力的 1.6mm 超薄光伏玻璃，产品质量赢得了客户和同行
的普遍认可。目前，公司积累了隆基股份、天合光能、晶澳科技、阿特斯等全球主流光
伏企业在内的稳定客户资源。其中天合光能、晶澳科技均与上市公司签订超薄光伏玻璃
销售长单。2023 年起，凤阳硅谷及上市公司 1.6mm 超薄光伏玻璃销量大幅提升，市场
差异化竞争优势明显。本次新增 1.6mm 超薄光伏玻璃深加工生产线有利于进一步巩固
公司在行业和市场中的领先地位。
  （5）项目可行性分析
  ①上市公司及凤阳硅谷在超薄光伏玻璃领域拥有长期技术积累
  上市公司成立至今始终专注于光伏玻璃镀膜技术、物理钢化技术的研发创新，并形
成了自身在光伏减反镀膜玻璃和超薄物理钢化玻璃方面领先的技术研发优势。上市公司
独创气浮式钢化技术解决了超薄光伏玻璃高平整度的技术难题。凤阳硅谷在窑炉设计建
造和设备选型方面充分考虑超薄玻璃需求，有效降低超薄光伏玻璃原片厚度公差，提高
成品率。因此，上市公司和凤阳硅谷在光伏玻璃领域较强的技术研发能力能够为本项目
的实施提供有力的技术支撑。
  ②光伏玻璃“轻量化”创造了市场空间
  通常情况下，太阳能电池中的光伏玻璃越薄，透光率越高，其光电转化效率也越高，
对应组件功率会有可观增益效果。从生产成本来看，对比 3.2mm 光伏玻璃，生产 1.6mm
光伏玻璃在相同能耗下，理论上可以增加接近 1 倍的产能，在提升玻璃产能的同时降低
了单位产品的生产能耗。同时，光伏玻璃“轻量化”可有效减少支架等结构件承重，进
一步摊薄综合成本。因此，1.6mm 超薄光伏玻璃作为迭代类产品，市场空间广阔。
  （6）项目经济效益
  本项目建设期 2 年，建成投产后 1 年达产。项目投资回收期为 6.43 年（所得税后，
含建设期），财务内部收益率（所得税后）为 14.08%。
  （7）项目备案情况
  关于常州亚玛顿股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
      截至本独立财务顾问报告出具日，项目已完成立项备案，取得环评批复。
      （1）项目基本情况
      凤阳硅谷拟建设装机容量为 27.76MW 的屋顶分布式光伏电站，并负责本项目的投
资、设计、建设、并网及运维。项目投入运营后可以减少凤阳硅谷电力消耗，有效降低
用电成本。本项目实施主体为凤阳硅谷，项目建设地点位于安徽凤阳硅工业园凤阳硅谷
厂区内。
      （2）项目投资概算
      项目投资预算总额为 10,372.95 万元，包含建设安装费用 10,047.40 万元、工程建设
其他费用 110.00 万元、预备费 106.34 万元和铺底流动资金 109.21 万元，拟投入募集资
金 10,157.40 万元。项目总投资概算及建设期内投资进度计划如下：
                                                               单位：万元
 序号         工程或费用名称               投资金额                    使用募集资金金额
  一          建设安装费用                    10,047.40               10,047.40
  二         工程建设其他费用                      110.00                 110.00
  三            预备费                        106.34                       -
  四          铺底流动资金                       109.21                       -
             合计                        10,372.95               10,157.40
      （3）项目实施进度安排
      项目建设期 1 年，将根据项目实施过程的具体情况合理安排建设的进度，具体实施
进度如下表所示：
                                                    T+1
 序号               项目
                                  Q1       Q2             Q3     Q4
  关于常州亚玛顿股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
                                        T+1
 序号          项目
                              Q1   Q2         Q3   Q4
      （4）项目建设的必要性
      ①为把握分布式光伏市场发展机遇积累经验
      分布式光伏是利用分散闲置的屋顶资源建设电站，将高效清洁的太阳能转换为电能
的发电系统。分布式光伏具有输出功率小、发电方式灵活、绿色环保等优势，在一定程
度上也能缓解局部地区用电紧张情况。在国家产业政策支持下，我国的分布式光伏市场
实现了较快发展。2017-2022 年，我国分布式光伏新增装机从 19.4GW 增长至 51.1GW，
期间年均复合增长率为 21.3%，分布式光伏新增装机占比也从 36.6%上升至 58.5% 。分
布式光伏已经成为我国构建以新能源为主体的新型电力系统的关键路径。本项目的实施
有助于凤阳硅谷积累分布式光伏发电项目的建设经验，为拓展分布式光伏发电业务奠定
基础，从而把握我国分布式光伏应用市场快速发展的机遇。
      ②优化凤阳硅谷能源消费结构以降低生产成本
      凤阳硅谷处于能源动力消耗较大的行业，优化能源消费结构对于降低生产成本具有
重要意义。在发展过程中积极践行低碳、节能的发展理念，并将绿色环保的发展理念贯
彻到了企业的生产和运营中。本项目将在凤阳硅谷建设装机容量为 27.76MW 的屋顶分
布式光伏电站，预计年均发电量为 2,931.46 万 kWh，项目采取“自发自用，余电上网”
模式，项目投入使用后凤阳硅谷的能源消费结构将得到进一步优化，从长远角度看也有
利于降低生产成本和单位能耗。
      （5）项目可行性分析
      ① 符合国家能源结构绿色低碳转型的发展趋势
      近年来受到全球宏观环境波动的影响，国际能源价格高位振荡，能源供需版图深刻
变革，新一轮科技革命和产业革命深入发展，能源消费的低碳节能、能源系统的安全高
效及数字化智能化技术创新已经成为全球发展趋势。我国亦将加快推进能源革命、绿色
低碳转型作为国家层面的重要发展战略。2022 年 1 月，国家发改委、国家能源局联合
印发《“十四五”现代能源体系规划》，提出加快推动能源绿色低碳转型，全面推进太
  关于常州亚玛顿股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
阳能发电大规模开发和高质量发展，优先就地就近开发建设分布式光伏项目。2022 年 6
月，国家发改委、国家能源局等九部门联合印发《“十四五”可再生能源发展规划》，
提出大力推动光伏发电多场景融合开发，全面推进分布式光伏开发。本次“屋顶分布式
光伏发电项目”是通过在建筑屋顶建设光伏电站，将高效清洁的太阳能转换为电能的发
电系统，是可再生能源的重要应用方式，符合国家能源结构绿色低碳转型的发展趋势。
  ②拥有足够的屋顶资源和项目所需的技术储备
  分布式光伏是利用分散闲置的屋顶资源建设电站，优质的屋顶资源是分布式光伏电
站建设的关键因素。凤阳硅谷既有建筑屋顶资源储备为本项目的实施提供了重要载体。
上市公司在光伏行业深耕多年，积累了分布式光伏电站建设所需的光伏玻璃、光伏组件、
太阳能光热系统等方面的技术储备。同时，上市公司在分布式光伏电站建设方面也积累
了一定经验，位于常州工厂装机容量为 6.004MW 的分布式光伏发电项目已经成功投入
运营。因此，公司具备了本项目建设所需的屋顶资源、技术储备、建设经验等多方面的
条件，从而能够保障项目的顺利实施和运营。
  （6）项目经济效益
  本项目建设期 1 年，建成投产后即达产。项目投资回收期为 7.24 年（所得税后，
含建设期），财务内部收益率（所得税后）为 13.00%。
  （7）项目备案情况
  截至本独立财务顾问报告出具日，项目已完成立项备案、环评登记，并取得了安徽
省电力有限公司蚌埠供电公司接入系统评审意见的函。
  （1）项目基本情况
  凤阳硅谷拟新建技术研发中心，通过配套建设新材料及配方实验室、工艺技术实验
室、分析检测实验室、器件实验室等专项实验室，聚焦钙钛矿光伏领域的新材料、新工
艺、新产品的核心技术攻关。本项目将围绕 TCO 玻璃针对“钙钛矿材料和电池技术”、
“大面积钙钛矿组件涂布技术”、“大面积钙钛矿组件设计和封装技术”等多个前沿新
技术设立专项研发课题。本项目实施主体为凤阳硅谷，项目建设地点位于安徽凤阳硅工
业园凤阳硅谷厂区内。
         关于常州亚玛顿股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
     （2）项目投资概算
     项目投资预算总额为 19,474.20 万元，包含工程费用 15,070.00 万元、预备费 904.20
万元及研发课题经费投入 3,500.00 万元，拟投入募集资金 15,070.00 万元。项目总投资
概算及建设期内投资进度计划如下：
                                                                                       单位：万元
                                             投资金额                             使用募集资金
 序号         工程或费用名称
                           T+1                T+2                 合计            金额
  一           建设投资         15,212.92          4,261.28            19,474.20            15,070.00
            合计             15,212.92          4,261.28            19,474.20            15,070.00
     （3）项目实施进度安排
     项目建设期 2 年，将根据项目实施过程的具体情况合理安排建设的进度，具体实施
进度如下表所示：
                                   T+1                                      T+2
序号            项目
                      Q1      Q2         Q3         Q4       Q1        Q2         Q3       Q4
     （4）项目建设的必要性
     ①为将来实现产品结构转型升级提供有力的技术支撑
     目前，晶硅太阳能电池在光伏发电领域占据着主导地位。随着光伏行业技术的成熟
和不断进步，晶硅太阳能电池的光电转化率已经接近理论上限，其技术拓展空间有限，
  关于常州亚玛顿股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
在“降本增效”的发展原则驱动下，寻求光电转化率更高的太阳能电池新材料成为光伏
行业的共识，而钙钛矿被整个光伏行业公认为太阳能电池最具潜力的材料选择。因此，
公司有必要尽早为布局钙钛矿电池及其相关领域做准备，以适应钙钛矿电池行业发展的
需要。本项目将对“钙钛矿电池材料技术”、“钙钛矿组件涂布技术”、“钙钛矿组件
设计与封装技术”等多方面进行技术研发，并通过引进高精尖的生产设备对钙钛矿电池
生产过程的关键工序进行工艺技术创新。本项目的实施有利于公司在钙钛矿电池技术研
发方面积累经验，从而为公司将来实现产品结构转型升级奠定技术基础。
  ② 有利于增强在行业主流前沿技术领域的研发优势
  钙钛矿电池所需的材料包括封装材料、电极材料以及钙钛矿，其中 TCO 玻璃为核
心材料。从钙钛矿电池的成本结构来看，玻璃及其他封装材料在各类成本中占比最大。
TCO 玻璃即透明导电氧化物镀膜玻璃，通过在平板玻璃表面镀上一层透明的导电氧化
薄膜，使得玻璃具有透光和导电的作用，TCO 玻璃是钙钛矿电池重要组成部分，也是公
司核心技术延伸的重点方向。本项目的实施有利于公司增强自身在钙钛矿电池方面的技
术研发能力，从而巩固公司在光伏行业的技术优势和市场竞争力。
  （5）项目可行性分析
  ① 国家产业政策大力支持为项目提供良好的政策环境
  近年来，钙钛矿电池在技术、效率、稳定性等方面都取得了突破性成果，其产业化
进程逐渐开始提速。在此背景下，国家出台了多项政策鼓励和引导钙钛矿电池产业的发
展。2023 年 1 月，工信部等六部门发布《关于推动能源电子产业发展的指导意见》，明
确提出加快发展柔性薄膜电池、钙钛矿及叠层电池等先进技术的研发应用，提升规模化
量产能力。2022 年 8 月，科技部、国家发展改革委、工业和信息化部等九部门印发《科
技支撑碳达峰碳中和实施方案（2022-2030 年）》，将研发高效稳定钙钛矿电池等技术
作为能源绿色低碳转型支撑技术。同月，工信部等五部门联合印发《加快电力装备绿色
低碳创新发展行动计划》，将推动钙钛矿、叠层电池组件技术产业化，开展新型高效低
成本光伏电池技术研究和应用确定为电力装备领域推广应用重点方向。可见，国家政策
大力度支持发展钙钛矿电池技术为本项目的实施提供了良好的政策环境。
  ② 项目研发方向与行业技术发展路径一致
  关于常州亚玛顿股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
  在光伏行业的发展过程中，持续提升光伏发电效率和降低光伏发电成本一直都是行
业技术水平进步的首要驱动力。单结钙钛矿电池当前最高转换效率达 25.7%，理论转化
效率可达 31%。钙钛矿可制备 2 结、3 结及以上的叠层电池，其中 2 结叠层电池理论转
换效率可提高到 40%以上，3 结及以上钙钛矿叠层电池的理论转换效率更是能达到 50%
左右。成本方面，钙钛矿电池可低温溶液制备，单瓦能耗仅为晶硅的 1/10。钙钛矿太阳
能电池的生产流程简单，可在 45 分钟内将玻璃、胶膜、靶材、化工原料在单一工厂内
加工成为组件，产业链显著缩短，价值高度集中。在应用方面，钙钛矿电池因其轻薄、
柔性和可定制特性广泛适用于 BIPV、CIPV（汽车集成光伏）和消费电子等多种场景。
本项目聚焦钙钛矿光伏领域的新材料、新工艺、新产品的核心技术攻关与光伏行业技术
发展路径一致。
  （6）项目经济效益
  本项目为技术研发中心升级建设项目，不单独产生经济效益。本项目的实施能够加
强公司对行业前沿技术的研究，强化公司的技术创新能力、巩固公司的行业技术领先地
位，并进一步提升公司的核心竞争力。
  （7）项目备案情况
  截至本独立财务顾问报告出具日，项目已完成立项备案、取得环评批复。
  （1）项目基本情况
  凤阳硅谷拟新建光伏石英砂选矿加工及提纯生产基地。项目达产后将形成 92.31 万
吨/年石英砂原矿处理能力，成品包括精制石英砂 60 万吨/年等。本项目的实施有助于填
补凤阳硅谷光伏石英砂选矿加工及提纯方面的产能空白，从而降低主要原材料石英砂的
对外采购依赖。本项目实施主体为凤阳新材料，项目建设地点位于安徽凤阳硅工业园凤
阳硅谷厂区内。
  （2）项目投资概算
  项目投资预算总额为 10,213.41 万元，包含工程费用 8,486.58 万元、工程建设其他
费用 630.00 万元、预备费 475.10 万元及铺底流动资金投资 621.73 万元，拟投入募集资
金 9,116.58 万元。项目总投资概算及建设期内投资进度计划如下：
     关于常州亚玛顿股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
                                                                                     单位：万元
                                           投资金额                             使用募集资金
 序号       工程或费用名称
                          T+1               T+2                 合计            金额
 一          建设投资          6,240.34          3,351.34             9,591.68            9,116.58
 二         铺底流动资金           621.73                     -          621.73                     -
           合计             6,862.07          3,351.34            10,213.41            9,116.58
     （3）项目实施进度安排
     项目建设期 2 年，将根据项目实施过程的具体情况合理安排建设的进度，具体实施
进度如下表所示：
                                 T+1                                      T+2
序号          项目
                     Q1     Q2         Q3         Q4       Q1        Q2         Q3      Q4
     （4）项目建设的必要性
     ①生产规模持续扩大需要通过产业链延伸降低经营成本
     光伏玻璃的原材料包括石英砂、纯碱、白云石等，其中石英砂是光伏玻璃最主要的
原材料，上游石英砂的供应价格直接影响着光伏玻璃企业的盈利水平。目前，凤阳硅谷
生产光伏玻璃原片所需的精制石英砂通过对外采购获得。随着光伏玻璃深加工产线规模
的日益扩张，凤阳硅谷对于石英砂的采购需求不断增长，在上游原材料领域进行产业规
划成为降低生产成本的重要途径。凤阳硅谷在石英砂矿资源方面已经有所布局，提升石
  关于常州亚玛顿股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
英砂加工提纯能力可以有效降低生产成本。本项目实施达产后，凤阳硅谷石英砂自给率
可以达到 100%，有利于进一步降低生产成本。
  ② 实现石英砂加工提纯的自主性有利于提升产品性能
  石英砂在光伏玻璃制造中扮演着至关重要的角色，石英砂的纯度直接影响着光伏玻
璃的光能转换效率、耐候性和材料强度等性能。因此，石英砂的加工提纯环节对于提升
光伏玻璃的产品性能有着重要意义。目前，凤阳硅谷生产所需的精制石英砂直接通过外
购方式获得，自建石英砂加工提纯产能可以保证石英砂供应时效性和一致性，进而直接
影响公司的供货能力和产品性能。
  （5）项目可行性分析
  ①凤阳硅谷拥有石英砂加工所需原材料
  凤阳硅谷于 2022 年 1 月经拍卖取得凤阳县大庙镇约 262.48 万吨矿石，可满足凤阳
硅谷 3 座窑炉约 3 年石英砂用量。同时，凤阳硅谷参股公司明都矿业已于 2023 年 6 月
取得采矿权证，石英砂年开采量 200 万吨。另外，安徽凤阳拥有丰富的低铁石英砂矿产
资源，具有颗粒细小、硬度适中、成分纯净等优良特性，适合作为光伏玻璃原材料。上
述矿产矿石资源均为本项目的实施创造了良好的基础前提。
  ②布局石英砂选矿加工及提纯符合公司的长期发展战略
  我国是全球最大的光伏玻璃生产制造基地，光伏从业企业众多，行业竞争也较激烈，
产品的同质化现象越来越明显，完善上下游产业链布局，以此降低综合经营成本成为光
伏玻璃企业增强市场竞争力的关键措施。因此，凤阳硅谷积极布局石英砂矿资源及石英
砂加工提纯产能。另外除光伏玻璃产业外，上市公司计划在湖北布局高清基板等电子玻
璃产业及对应矿产资源，产业链延伸至石英岩矿石加工及提纯，进一步完善光电显示领
域的产业链布局。本项目布局光伏石英砂选矿加工及提纯产业链符合上市公司及凤阳硅
谷的长期发展战略。
  （6）项目经济效益
  本项目建设期 2 年，建成后 2 年达产。项目投资回收期为 5.21 年（所得税后，含
建设期），财务内部收益率（所得税后）为 22.42%。
     关于常州亚玛顿股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
     （7）项目备案情况
     截至本独立财务顾问报告出具日，项目已完成立项备案、取得环评批复。
     （三）前次募集资金使用情况
     经中国证监会（证监许可[2021]595 号）《关于核准常州亚玛顿股份有限公司非公
开发行股票的批复》核准，公司于 2021 年 6 月 30 日非公开发行人民币普通股（A 股）
股票 39,062,500 股，每股面值人民币 1.00 元，每股发行认购价格为人民币 25.60 元，共
募集资金总额人民币 100,000.00 万元，扣除各项发行费用人民币 1,385.33 万元后，实
际募集资金净额为人民币 98,614.67 万元。上述募集资金已于 2021 年 6 月 4 日全部到
位，到位情况已经天职会计师出具的天职业字[2021]32613 号《验资报告》验证确认。
     非公开发行股票所募集资金扣除发行费用后用于“大尺寸、高功率超薄光伏玻璃智
能化深加工建设项目”、“大尺寸、高功率超薄光伏玻璃智能化深加工技改项目”、“BIPV
防眩光镀膜玻璃智能化深加工建设项目”、“技术研发中心升级建设项目”和“补充流动资
金”。
     截至 2023 年 9 月末，募集资金存储情况如下：
                                                账户余额
序号       开户银行      开户公司          银行账户                         账户状态
                                                 （元）
                  亚玛顿安徽
                   分公司
       工商银行经开区支           110502022908888809
          行               0
    注：工商银行经开区支行募集资金专户涉及“补充流动资金项目”因项目使用完毕，账户已注销；苏州银行常
州分行募集资金专户涉及项目“BIPV 防眩光镀膜玻璃智能化深加工建设项目”因项目变更，原募集资金账户已于
账户已于 2023 年 12 月注销。
     公司于 2023 年 10 月 13 日召开第五届董事会第九次会议和第五届监事会第六次会
议，于 2023 年 10 月 30 日召开 2023 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于变更部
     关于常州亚玛顿股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
分募集资金用途投入新项目及永久补充流动资金目的议案》，同意公司终止“BIPV 防
眩光镀膜玻璃智能化深加工建设项目”，将该项目暂未投入使用的募集资金余额
元）投入新募投项目及永久补充流动资金。其中 8,000 万元用于“年产 4,000 万平方米
超薄光伏背板玻璃深加工项目”，剩余资金用于永久补充流动资金。截至 2023 年 12 月
                                                              账户余额
序号      开户银行        开户公司                银行账户                                  账户状态
                                                               （元）
                   亚玛顿（石家
       建设银行河北                   1305011099870900160
         省分行                             0
                    限公司
     截至 2023 年 9 月 30 日，上市公司前次 2021 年非公开发行股票募集资金的使用情
况如下：
                                                                                 单位：万元
                                                            项目达到预
                   是否变更   承诺投资        实际投资        截止日投                   是否达到预计效
 序号    承诺投资项目                                               定可使用状
                    项目     金额          金额         入进度                            益
                                                             态日期
      大尺寸、高功率超                                                           2023 年 1-9 月累计
      深加工建设项目                                                            26,088.63 万元，达
                                                                         到预期效益承诺。
      大尺寸、高功率超
      深加工技改项目
      BIPV 防眩光镀膜
      建设项目
      技术研发中心升级
      建设项目
          合计              98,614.67   68,273.80   69.23%
  注：2023 年 10 月 13 日，上市公司召开第五届董事会第九次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金用途投
入新项目及永久补充流动资金的议案》       ，终止“BIPV 防眩光镀膜玻璃智能化深加工建设项目”，将剩余募集资金投向
“年产 4,000 万平方米超薄光伏背板玻璃深加工项目”及补充流动资金。     “技术研发中心升级建设项目”实际投资金
额大于承诺投资金额系包含存款利息。
     （1）募集资金投资项目先期投入及置换情况
   关于常州亚玛顿股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
  为顺利推进募投项目的实施，在募集资金到账前，公司根据项目进展的实际情况以
自筹资金预先投入募投项目，根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职
业字[2021]33408 号《常州亚玛顿股份有限公司募集资金置换专项鉴证报告》，公司以
自筹资金预先投入募投项目的实际金额为 12,691.27 万元。
  公司第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募投
项目自筹资金的议案》，同意公司以募集资金 12,691.27 万元置换已投入募投项目的自
筹资金。公司第四届监事会第十二次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入
募投项目自筹资金的议案》，公司独立董事发表了明确同意的独立意见，保荐机构出具
了核查意见。
  （2）募投项目延期情况
  公司于 2022 年 4 月 15 日召开第四届董事会第二十一次会议审议通过了《关于部分
募集资金投资项目重新论证并延期的议案》，审议同意将募集资金投资项目“大尺寸、
高功率超薄光伏玻璃智能化深加工建设项目”达到预计可使用状态日期延长至 2022 年
用状态日期延长至 2023 年 12 月 31 日；将“BIPV 防眩光镀膜玻璃智能化深加工建设项
目”达到预计可使用状态日期延长至 2023 年 12 月 31 日。公司第四届监事会第十七次
会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目重新论证并延期的议案》，公司独立董事
发表了明确同意的独立意见，保荐机构出具了核查意见。
  公司于 2023 年 4 月 27 日召开第五届董事会第六次会议审议通过了《关于部分募投
项目延期的议案》，审议同意将募集资金投资项目“大尺寸、高功率超薄光伏玻璃智能
化深加工建设项目”达到预计可使用状态日期延长至 2023 年 9 月 30 日。公司第五届监
事会第四次会议审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，公司独立董事发表了明
确同意的独立意见，保荐机构出具了核查意见。
  公司于 2024 年 2 月 5 日召开第五届董事会第十三次会议审议通过了《关于部分募
投项目延期的议案》，审议同意将募集资金投资项目“大尺寸、高功率超薄光伏玻璃智
能化深加工技改项目”达到预计可使用状态日期延长至 2024 年 12 月 31 日。公司第五
届监事会第九次会议审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，公司独立董事 2024
年第一次专门会议审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，保荐机构出具了核查
  关于常州亚玛顿股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
意见。
  （3）募投项目变更情况
  公司于 2023 年 10 月 13 日召开第五届董事会第九次会议审议通过了《关于变更部
分募集资金用途投入新项目及永久补充流动资金的议案》，审议同意变更部分募集资金
用途投入新项目及永久补充流动资金。公司第五届监事会第六次会议审议通过了《关于
变更部分募集资金用途投入新项目及永久补充流动资金的议案》，公司独立董事发表了
明确同意的审核意见，保荐机构出具了核查意见。具体情况如下：
                                                                  单位：万元
            募集资金        已累计        未使用募
                                                                 募集资金金
 项目名称       承诺投资        投入金        集资金余           变更项目名称
                                                                   额
             总额          额           额
BIPV 防眩光镀                                      年产 4,000 万平方米超薄
膜玻璃智能化                                         光伏背板玻璃深加工项目
深加工建设项
                                                  补充流动资金          2,520.16
     目
  （4）闲置募集资金使用情况
  公司于 2021 年 7 月 2 日召开第四届董事会第十六次会议、第四届监事会第十二次
会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行结构性存款或购买理财产品的议案》，
同意拟对最高额度不超过人民币 6 亿元的闲置募集资金进行现金管理，投资于安全性
高、流动性好、有保本约定的进行结构性存款或理财产品。使用期限自董事会审议通过
之日起不超过 12 个月，在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下
滚动使用。
  公司于 2022 年 8 月 12 日召开第四届董事会第二十六次会议、第四届监事会第二十
次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行结构性存款或购买理财产品的议
案》，同意拟对最高额度不超过人民币 6 亿元的闲置募集资金进行现金管理，投资于
安全性高、流动性好、有保本约定的进行结构性存款或理财产品。使用期限自董事会审
议通过之日起不超过 12 个月，在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的
情况下滚动使用。
  公司于 2023 年 8 月 30 日召开第五届董事会第八次会议、第五届监事会第五次会
议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行结构性存款或购买理财产品的议案》，
同意在确保不影响募集资金投资计划正常进行的情况下，对最高额度不超过人民币 3.5
  关于常州亚玛顿股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
亿元的部分闲置募集资金适时进行现金管理，投资于安全性高、流动性好、有保本约定
的结构性存款或理财产品。使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月，在上述
额度与期限范围内募集资金可以滚动使用。
  （四）募集配套资金的必要性
  上市公司本次发行股份及支付现金购买凤阳硅谷 100%股权，交易价格为 125,000.00
万元，其中以现金支付 18,749.97 万元。若以上市公司自有资金或债务融资方式全额支
付，将可能导致利息支出增加，资产负债率上升，进而对上市公司现金流产生一定不利
影响。因此，综合考虑本次交易方案和公司的财务状况，拟通过发行股份募集配套资金
并用于支付部分交易对价，促进本次交易的顺利实施。
  上市公司本次发行股份募集配套资金拟用于凤阳硅谷降本增效及健全产业链布局，
符合行业发展趋势，其顺利实施有利于凤阳硅谷降低综合生产成本，降低综合能耗，提
升公司的核心竞争力。同时，凤阳硅谷截至 2023 年 9 月末资产负债率较高，因此需要
募集配套资金以满足凤阳硅谷持续、健康的业务发展，进一步增强凤阳硅谷资本实力，
优化资产负债结构，提升凤阳硅谷的盈利能力和抗风险能力。
  （五）本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度
  为了规范募集资金的管理，提高募集资金的使用效率和效益，确保资金使用安全，
切实保护投资者合法权益，上市公司依照《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第
制定了《募集资金管理制度》。
  本次交易的配套募集资金将依据上市公司《募集资金管理制度》进行管理和使用。
该办法对募集资金存储、使用、用途变更、管理与监督进行了明确规定，本次募集资金
的管理和使用将严格遵照上市公司相关内部控制制度执行。
  （六）募集资金失败的补救措施
  本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的实施为前提条件，但募集配套
  关于常州亚玛顿股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。如最终募集配套资金未能
成功实施或融资金额低于预期，上市公司将根据自身战略、经营及资本性支出规划，采
取包括但不限于使用企业自有资金、申请银行贷款、发行债券等方式来解决募集配套资
金不足部分的资金需求。
  （七）募集配套资金对盈利预测和估值结果的影响
  本次交易中对标的资产进行收益法评估是在其现有资产、运营方式等基础之上进行
的，未考虑募集配套资金对标的资产经营的影响。考虑到本次配套融资尚需获得中国证
监会同意注册，本次评估未以配套募集资金成功实施作为假设前提，本次配套募集资金
成功与否并不影响标的资产的评估值。因此，本次收益法评估预测的现金流不包含募集
配套资金投入带来的效益。
  三、上市公司发行股份前后主要财务指标对比
  根据天职会计师出具的《上市公司审计报告》《标的公司审计报告》及为本次交易
出具的《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司主要财务数据和指标对比情况如下：
      项目
             本次交易完成前          本次交易完成后              本次交易完成前           本次交易完成后
流动比率（倍）                2.03                 1.62            2.18             1.53
速动比率（倍）                1.93                 1.51            2.05             1.40
资产负债率（%）              40.33               48.25            34.79            48.61
营业收入（万元）         269,727.68        277,274.22         316,835.35       324,206.10
归属于母公司股东的
净利润（万元）
基本每股收益（元/
股）
  四、上市公司发行股份前后股权结构
  根据本次交易标的资产的交易作价及上市公司购买资产的股份发行价格，在不考虑
募集配套资金的情况下，交易前后上市公司股权结构变化情况如下：
                        本次交易前                               本次交易后
      股东名称
              持股数量（股）              持股比例            持股数量（股）             持股比例
亚玛顿科技               67,380,200            33.85%        67,380,200         28.01%
林金锡                    568,500             0.29%          568,500           0.24%
  关于常州亚玛顿股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
                    本次交易前                            本次交易后
      股东名称
             持股数量（股）            持股比例          持股数量（股）         持股比例
上海苓达                      -               -      41,051,721     17.06%
盐城达菱                      -               -        452,196       0.19%
       小计        67,948,700         34.14%      109,452,617     45.50%
深创投              19,531,250           9.81%      19,531,250      8.12%
林金坤              10,449,000           5.25%      10,449,000      4.34%
其他社会公众股         101,133,550          50.80%     101,133,550     42.04%
       合计       199,062,500         100.00%     240,566,417    100.00%
  本次交易完成后，公司控股股东仍为亚玛顿科技，实际控制人仍为林金锡、林金汉，
控制比例为 45.50%。本次交易不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变化。
  关于常州亚玛顿股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
               第七节 本次交易合同的主要内容
  一、发行股份及支付现金购买资产协议的主要内容
  （一）合同主体和签订时间
  《发行股份及支付现金购买资产协议》的合同主体分别为购买方上市公司、出售
方凤阳硅谷全体股东即上海苓达、盐城达菱。
  《发行股份及支付现金购买资产协议》的签订时间为 2024 年 2 月。
  （二）交易方案及标的资产作价
  上市公司通过发行股份及支付现金方式收购上海苓达、盐城达菱持有的标的公司
由标的公司原股东变更为上市公司股东。
  双方同意，本次交易标的资产的最终交易价格将以具有证券期货从业资格的资产评
估机构签署评估报告的评估结果为基础，并经双方协商确认。根据天健华辰以 2023 年
  （三）发行股份及支付现金安排
  本次交易中，上市公司就认购各交易对方持有的标的公司股权的支付方式具体情况
如下：
        持有标的        持有标的                            股份对价
        公司股权        公司股权      交易对价                                   现金对价
 交易对方                                      股份对价         股份数
         数额          比例       （万元）                                   （万元）
                                           （万元）         （股）
        （万元）         （%）
上海苓达     8,500.00     84.07   105,092.41   105,092.41   41,051,721            -
盐城达菱     1,610.15     15.93    19,907.59     1,157.62     452,196     18,749.97
  合计    10,110.15    100.00   125,000.00   106,250.03   41,503,917    18,749.97
  交易对方及标的公司配合将标的公司相应股权过户至上市公司名下，募集配套资金
到位后 15 个工作日内，上市公司向盐城达菱支付完毕相应现金对价；若募集配套资金
未募集成功或募集配套资金金额不足以支付现金对价，则现金对价差额部分由上市公司
  关于常州亚玛顿股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
以自筹资金在确认募集配套资金未募集成功或募集配套资金金额不足之日起 3 个月内
完成支付。本次交易不以配套资金的成功募集为前提，本次募集配套资金成功与否不影
响本次交易行为的实施。
     上市公司本次发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A）股，每股面值 1.00 元
人民币。
     上市公司本次发行股份的发行方式为非公开发行；发行股份具体对象为上海苓达、
盐城达菱。
     上海苓达、盐城达菱以其分别持有的标的公司 84.07%的股权合计 8,500.00 万元注
册资本、0.93%的股权合计 93.63 万元注册资本认购上市公司本次发行的股份。
     双方同意，本次发行的定价基准日为上市公司审议本次交易的第五届董事会第十一
次会议决议公告日。发行价格为 25.60 元/股，不低于公司定价基准日前 120 个交易日的
股票交易均价的 80%。
     根据发行价格 25.60 元/股计算，本次发行股发行股份的数量为 41,503,917 股。
     最终股份发行数量以中国证监会同意注册的数量为准。在本次发行股份购买资产定
价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息
事项，将按照中国证监会和深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
     上海苓达、盐城达菱因本次发行股份购买资产所获得的上市公司向其非公开发行的
股份自股份上市之日起 36 个月内不得转让。若本次发行股份购买资产完成后 6 个月内
如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收
盘价低于发行价的，上海苓达、盐城达菱持有上市公司股票的锁定期自动延长至少 6 个
月。
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     在前述锁定期内，若上海苓达、盐城达菱由于上市公司实施送红股、转增股本等原
因而增持的上市公司股份，亦遵照前述的锁定期进行锁定。
     若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，上海苓达、盐城达菱将根据监管
机构的最新监管意见进行相应调整，前述锁定期届满后按照相关监管机构的有关规定执
行。
     （四）资产交付或过户的时间安排
     双方同意，在协议正式生效后，根据有关的法律法规，交易对方应当妥善办理标
的资产的交割手续，包括但不限于：修改标的公司的公司章程，将上市公司合法持有
股权情况记载于标的公司的股东名册中；向有权工商行政管理机关办理标的资产股东
及持股情况变更、章程修订有关的备案手续等。上市公司应为办理上述标的资产交割
手续提供必要的协助及配合。上述标的资产交割手续办理完毕后，即视为交易对方已
履行完毕本协议项下标的资产的交付义务，标的资产的一切股东权利义务由上市公司
享有和承担。
     在标的资产的交割手续完成后的 7 个工作日内，上市公司应向中国证券登记结算
有限责任公司深圳分公司申请办理本次发行的新增股份的登记手续，交易对方应提供
必要的协助及配合。自股份登记手续办理完毕之日起，交易对方按照其应获得的股份
数享有和承担权利义务。
     （五）过渡期间损益归属
     过渡期内，标的公司的盈利或因其他任何原因增加的净资产所对应的应由交易对
方享有的部分归上市公司所有；标的公司的亏损或因其他任何原因减少的净资产所对
应的应由交易对方承担的部分，则由上海苓达、盐城达菱以现金方式在本次交易完成
之日前补足标的公司亏损额或减少额，但用以弥补标的公司亏损额或减少额的现金不
超过其在本次交易中取得的交易对价。
     （六）与资产相关的人员安排
     本次交易不涉及员工安置，标的公司的员工继续履行其与标的公司签署的未到期
劳动合同。
     自上市公司向交易对方发行股份购买资产完成后，标的公司董事会原由交易对方
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委派的董事改由上市公司委派，标的公司现有经营管理层不变。
  （七）合同的生效条件和生效时间
  协议经双方法定代表人（执行事务合伙人）或其授权代表签字并加盖公章之日起成
立，并在以下条件全部满足之日起生效：
董事会、股东大会的授权和批准，并由上市公司股东大会同意上海苓达、盐城达菱免于
以要约方式增持上市公司股份；
  （八）协议解除
  非经协商一致或法律法规和协议规定的情形，协议任何一方不得擅自变更、解除
协议。对协议的任何变更、解除，必须以书面形式作出。出现下列情形之一的，协议
终止：
重要原则条款无法得以履行以致严重影响任何一方签署协议时的商业目的，则经双方
书面协商一致后协议可以终止或解除，在该种情况下，协议终止或解除后的善后处理
依照双方另行达成之书面协议的约定。
方对此等违约行为立即采取补救措施之日起三十日内，此等违约行为没有获得补救，
守约方有权单方以书面通知方式终止协议，且该终止协议书面通知送达后即生效。
易的交割日前交易对方存在对本次交易构成实质性障碍的一切相关事宜，交易对方同
意上市公司放弃本次交易，并在上市公司提出书面通知之日起 5 个工作日内退还上市
公司已支付给交易对方的一切股份、款项，并终止协议，且上市公司无需承担任何违
约责任。
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  （九）违约责任
  除协议另有约定，协议的任何一方违反其在协议中的任何声明、保证和承诺，或
该等声明、保证、承诺是虚假或错误的，或违反、不履行协议项下全部或部分义务
的，均构成违约，守约方均有权要求违约方继续履行或采取补救措施，并要求违约方
赔偿因此给守约方造成的实际损失。
  除非协议另有约定，非因协议双方的过错导致本次交易不能完成，则任何一方均
无需向另一方承担违约责任。
  协议一方对另一方的任何违约及延误履行行为给予任何宽限或延缓，不能视为该
方对其权利的放弃，亦不能损害、影响或限制该方依据协议和中国有关法律、法规应
享有的一切权利。
  二、业绩承诺补偿协议的主要内容
  （一）合同主体和签订时间
  《业绩承诺补偿协议》的合同主体分别为上市公司和补偿义务人上海苓达、盐城
达菱。《业绩承诺补偿协议》的签订时间为 2024 年 2 月。
  （二）利润承诺数
  补偿义务人同意并承诺，标的公司 2023 年度、2024 年度、2025 年度和 2026 年度
扣除非经常性损益后归属于母公司净利润不低于 17,200.00 万元、17,490.00 万元、
上市公司投入标的公司配套募集资金的资金收益（资金收益扣除所得税的影响后，不计
入前述标的公司净利润）。在业绩承诺期间内，配套募集资金投入所带来的收益按以下
方式确定：
  （1）配套募集资金投入使用前，标的公司因配套募集资金存储在募集资金专户或
现金管理等所产生的利息收入；
  （2）配套募集资金投入使用后，按照 1 年期 LPR 以及配套募集资金实际投入募投
项目天数计算资金使用费，资金使用费按每自然年度每笔实际投入募投项目的配套募集
资金分别计算，每笔资金使用费计算公式如下：
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   每笔资金使用费＝实际投入募投项目的配套募集资金金额×1 年期 LPR×配套募
集资金实际投入募投项目天数/365
   每自然年度资金使用费为当年度每笔资金使用费之和。每笔配套募集资金投入时，
当年度资金使用费按照实际投入募投项目之日至当年年末间的自然日计算；除每笔配套
募集资金投入当年度按实际使用天数计算资金使用费外，在业绩承诺期内剩余年度按
   （三）利润补偿
   双方同意，补偿义务人对上市公司的补偿应为逐年补偿，补偿测算基准日为各年度
的 12 月 31 日。
   业绩补偿按年度进行，以前年度已经补偿的后续年度不得冲回，以前年度超出的实
际净利润部分，可以往以后年度累计。如标的公司在业绩承诺期间任一年度实际净利润
数未达到本协议关于该年度承诺净利润数的相关约定的，则业绩补偿义务人应按照以下
计算公式优先以通过本次交易取得的上市公司股份对甲方进行补偿；不足部分，应以现
金方式进行补偿，具体计算公式如下：
   当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润
数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×本次业绩补偿义务人取得交易对价－累积
已补偿金额。
   当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格
   如根据上述公式计算所得的应补偿股份数量不为整数，不足一股部分，由补偿义务
人按照发行价格以现金方式补偿。
   如上市公司在业绩承诺期内实施转增或送股分配的，则发行价格、已补偿股份数量
进行相应调整。上市公司可以通过以总价人民币 1 元的价格回购补偿义务人应补偿股份
并注销。
   当期应补现金金额＝（应补偿股份数量-累积已补偿股份数量）×股份发行价
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  补偿义务人应当在具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的公司的实际盈利
情况出具《专项审核报告》后 30 个工作日内对上市公司进行补偿。在逐年补偿的情况
下，补偿义务人在业绩承诺期内各年计算的当期应补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已
经补偿的股份不冲回。补偿义务人采用股份补偿，补偿义务人应向上市公司返还该部分
股份自登记至补偿义务人名下之日后取得的利润分红（如有），利润分红返还金额的计
算公式为：返还金额=每股已分配的现金股利（税后）×当期补偿股份数量。补偿义务
人股份补偿数量和现金补偿数量总计不超过其在本次交易中所获得的股份和现金对价
总额。
  （四）减值测试补偿
  在业绩承诺期届满后，双方共同委托具有从事证券期货从业资格的中介机构对标的
公司进行减值测试，并在《专项审核报告》出具后 30 个工作日内出具《减值测试报告》。
如标的公司期末资产减值额大于业绩承诺期内已补偿金额（即：补偿义务人已补偿股份
总数×补偿股份价格＋补偿义务人累积补偿现金数），则补偿义务人应另行向上市公司
进行资产减值的补偿，具体计算方法如下：
  应补偿金额=期末标的公司减值额—业绩承诺期内因实际净利润数不足承诺净利润
数已支付的补偿额。
  应补偿的股份数量=应补偿金额÷发行价格
  期末标的公司减值额=补偿义务人对应标的资产作价—补偿义务人对应期末标的资
产评估值（扣除业绩承诺期内的增资、减资、接受赠与及利润分配等因素的影响）
  股份不足补偿的部分，应现金补偿。补偿义务人股份补偿数量和现金补偿数量总计
不超过其在本次交易中所获得的股份和现金对价总额。
  如上市公司在业绩承诺期内实施转增或送股分配的，则发行价格、已补偿股份数量
进行相应调整。
  （五）补偿的实施
  如果补偿义务人出现须向上市公司进行利润补偿的情形，上市公司应在合格审计机
构出具《专项审核报告》后 5 个工作日内通知补偿义务人。
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  如补偿义务人以现金方式补偿的，则补偿义务人应在收到通知后 10 个工作日内将
当期应补偿的现金价款一次性支付给上市公司；如补偿义务人以股份方式补偿的，则上
市公司在发出通知后 30 个工作日内召开董事会及股东大会，审议关于回购补偿义务人
应补偿股份并注销的相关方案，并同步履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本
的相关程序。
  上市公司就补偿义务人补偿的股份，首先采用股份回购注销方案，如股份回购注销
方案因未获得上市公司股东大会通过等原因无法实施的，上市公司将进一步要求补偿义
务人将应补偿的股份赠送给上市公司其他股东，具体程序如下：
  （1）若上市公司股东大会审议通过了股份回购注销方案的，则上市公司以人民币
作日内将股份回购数量书面通知补偿义务人。补偿义务人应在收到上市公司书面通知之
日起 5 个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发出将其当年须补偿
的股份过户至上市公司董事会设立的专门账户的指令。该等股份过户至上市公司董事会
设立的专门账户之后，上市公司将尽快办理该等股份的注销事宜。
  （2）若上述股份回购注销事宜因未获得上市公司股东大会通过等原因无法实施，
则上市公司将在股东大会决议公告后 5 个工作日内书面通知补偿义务人实施股份赠送
方案。补偿义务人应在收到上市公司书面通知之日起 20 个工作日内，将应补偿的股份
赠送给上市公司截至审议回购注销事宜股东大会股权登记日登记在册的除补偿义务人
之外的其他股东，除补偿义务人之外的其他股东按照其持有的上市公司股份数量占审议
回购注销事宜股东大会股权登记日上市公司扣除补偿义务人持有的股份数后总股本的
比例获赠股份。
  （3）自补偿义务人应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前或被赠与其他股
东前，补偿义务人承诺放弃该等股份所对应的表决权。
  因利润补偿产生的税费，由各方根据有关法律、法规和规范性文件的规定各自承担。
  本次交易实施完毕时间不影响本协议的履行。
  补偿义务人股份补偿数量和现金补偿数量总计不超过补偿义务人在本次交易中所
获得的股份和现金对价总额。
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（六）合同的生效条件和生效时间
协议自双方签字盖章且以下先决条件全部满足之日起生效：
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               第八节 财务顾问核查意见
    一、基本假设
    本独立财务顾问报告就亚玛顿本次重大资产重组发表的意见，主要基于本次交易是
建立在以下假设成立的基础上：
    （一）本次交易各方遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承
担的责任；
    （二）本独立财务顾问报告所依据的资料具备真实性、准确性、完整性、及时性
和合法性；
    （三）国家现行的法律法规和政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
    （四）所属行业的国家政策及市场环境无重大变化；
    （五）本次交易各方所处地区的社会、经济环境无重大变化；
    （六）亚玛顿本次重组方案经深交所审核通过并经中国证监会同意注册，不存在
其他障碍，并能够如期完成；
    （七）有关中介机构对本次重组所出具的审计报告、资产评估报告、法律意见书
等文件真实可靠；
    （八）无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响发生。
    二、本次交易的合规性分析
    （一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
定
    （1）本次交易符合国家产业政策
    本次交易拟购买标的资产为凤阳硅谷 100%股权，根据国家统计局颁布的《国民经
济行业分类》（GB-T4754-2017），光伏玻璃业务所属行业为“制造业”中的“C3042 特种
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主营业务不存在违反国家产业政策的情况。
  （2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
  报告期内，凤阳硅谷遵守有关环境保护法律法规的规定，不存在违反环境保护相关
法律法规的重大违法行为，本次交易符合国家有关环境保护的法律和行政法规的规定。
  （3）本次交易符合国家土地管理相关的法律和行政法规的规定
  凤阳硅谷遵守我国土地管理法律法规的规定。截至本独立财务顾问报告出具日，凤
阳硅谷合法拥有经营所需的土地使用权，土地权属清晰；未出现因违反国家土地管理的
法律、法规而被处罚的情形。
  （4）本次交易不存在违反反垄断法律法规规定的情形
  根据《中华人民共和国反垄断法》第二十七条项下规定，本次交易无需进行经营者
集中申报。
  综上， 本次交易符合国家相关产业政策，符合国家关于环境保护、土地管理、反
垄断等有关法律和行政法规规定的情形。
  本次交易完成后，公司社会公众股东持股比例仍将不低于公司总股本的 25%。故
上市公司股权分布不存在《上市规则》所规定的不具备上市条件的情形，符合《重组管
理办法》第十一条第（二）项的规定。
  根据天健华辰出具的《资产评估报告》，以 2023 年 9 月 30 日为基准日，凤阳硅谷
的评估结果为 125,614.43 万元。根据交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协
议》，经交易各方友好协商，本次交易的标的资产交易价格为 125,000.00 万元。
  本次交易所涉及的标的资产的交易价格以经具有证券期货业务资格的评估机构最
终确定的评估值为依据，由交易双方协商确定。本次交易的评估机构与交易标的、交易
双方均没有现实及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、
公正、独立、科学的原则。本次交易价格以评估确认的标的资产评估价值为基础确定，
定价合法、公允，没有损害公司及非关联股东利益。
  关于常州亚玛顿股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
     本次交易中，上市公司本次向交易对方发行股票的发行价格为 25.60 元/股，不低于
公司第五届董事会第十一次会议决议公告日前 120 个交易日股票交易均价的 80%。股
份发行的定价方式符合相关法律、法规的规定，不存在损害上市公司和股东合法利益的
情形。
     本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20
个交易日上市公司股票均价的 80%。最终发行价格将在公司本次交易获取中国证监会
注册同意后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律法规的规定和监管政策
要求，依据发行对象申购报价情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
     综上，本次交易的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情况，符
合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
权债务处理合法
     本次交易标的资产为凤阳硅谷 100%股权。交易对方合法持有标的公司所有权，本
次交易所涉标的公司权属清晰，不存在抵押、质押、司法冻结或其它权属争议的情形，
其过户或者转移不存在法律障碍。本次交易双方在签署的《发行股份及支付现金购买资
产协议》中对资产过户和交割做出明确安排，在严格履行协议的情况下，交易双方能在
合同约定期限内办理完毕权属转移手续。
     本次交易完成后，凤阳硅谷仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其享有
或承担，其对债权债务不会因本次交易产生变化。因此，本次交易不涉及债权债务的转
移。
     综上，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，不涉
及相关债权债务的转移。
主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
     通过本次交易，上市公司将购买凤阳硅谷全部股权。本次交易完成后，上市公司
具备玻璃原片及深加工制造能力，主营业务清晰，市场前景良好，盈利能力较强，有
利于增强上市公司的可持续经营能力。
 关于常州亚玛顿股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
  因此，本次交易有利于上市公司增强持续盈利能力，不存在可能导致上市公司重
组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定
  本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实
际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会、深交所关于上市公司独立性的相关
规定；本次交易完成后，上市公司控股股东和实际控制人不会发生变更，上市公司仍
将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及关联方保持独立，符合中国
证监会、深交所关于上市公司独立性的相关规定。
  因此，本次交易符合证监会关于上市公司独立性的相关规定。
  本次交易完成前，上市公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》
等法律法规及中国证监会、深交所的相关规定，在《公司章程》框架下，设立了股东
大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，并建立了完善的内部控制
制度，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职权。
  本次交易完成后，上市公司将按照相关法律法规的要求，继续执行《公司章程》
及相关议事规则，完善法人治理结构，切实保护全体股东的利益。
  综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。
  （二）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定
有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
  （1）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续
盈利能力
  本次交易完成后，凤阳硅谷将成为上市公司的全资子公司。上市公司主营业务将新
增光伏玻璃、光电玻璃原片的研发、生产及销售，形成光伏玻璃一体化生产，盈利能力
得到大幅改善，符合公司及全体股东的利益。
  关于常州亚玛顿股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
     因此，本次交易将有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况，提升上市公
司的盈利能力以及可持续发展能力，有利于保护上市公司全体股东的利益。
     （2）本次交易有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
     本次交易前，上市公司已依照《公司法》《证券法》及中国证监会的相关要求，制
定了关联交易的相关规定并严格执行，日常关联交易按照市场原则进行。同时，上市公
司监事会、独立董事能够依据法律法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监
督职责，对关联交易及时、充分发表意见。
     报告期内，上市公司光伏玻璃原片主要系向凤阳硅谷采购。本次交易完成后，凤阳
硅谷成为上市公司全资子公司，将大幅减少关联交易。本次交易不会导致上市公司新增
关联交易和同业竞争。上市公司将继续严格规范与控股股东、实际控制人及其关联方可
能发生的关联交易，本着公平、公开、公正的原则确定交易价格，及时履行信息披露义
务。
     综上，本次交易有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性。
     因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一项的规定。
被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的，须经注册会计师专项核查
确认，该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者将
通过本次交易予以消除
     天职会计师对上市公司 2022 年度财务状况进行了审计，并出具了标准无保留意见
的《审计报告》（天职业字[2023]26534 号）。上市公司最近一年财务报告不涉及被出
具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形。
     因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第二项的规定。
查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，但是，涉嫌犯罪或违法违规的行为
已经终止满 3 年，交易方案有助于消除该行为可能造成的不良后果，且不影响对相关
行为人追究责任的除外
 关于常州亚玛顿股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
  上市公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或
涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
  因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第三项的规定。
办理完毕权属转移手续
  本次交易发行股份及支付现金购买的资产为凤阳硅谷 100%的股份。根据交易对方
出具的说明和确认文件及工商登记备案资料，本次交易的交易对方所持有的上述股权权
属清晰，不存在任何质押、担保或其他第三方权益，亦未被司法冻结、查封或设置任何
第三方权利限制，不存在法律、法规或标的公司章程中禁止或限制转让标的股权的其他
情形，其过户或者转移不存在障碍，能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
  因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第四项的规定。
  （三）本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形
  本次交易前，上市公司控股股东为亚玛顿科技，实际控制人为林金锡、林金汉；
本次交易完成后，上市公司实际控制人将仍然为林金锡、林金汉。
  本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，不构成《重组管理办法》第十三条
规定的重组上市。
  （四）上市公司不存在《发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发
行股票的情形
  上市公司不存在《发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票
的如下情形：
  （一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
  （二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关
信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审
计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项
对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
  （三）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者
  关于常州亚玛顿股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
最近一年受到证券交易所公开谴责；
     （四）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机
关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
     （五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合
法权益的重大违法行为；
     （六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行
为。
     因此，本次交易不存在《发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发
行股票的情形。
     三、本次交易定价合理性分析
     （一）发行股份的定价依据及合理性分析
     本次发行股份购买资产的定价基准日为亚玛顿第五届董事会第十一次会议决议公
告日。根据《重组管理办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考
价的 80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、
交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日
前若干个交易日公司股票交易总量。
     上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日以及 120 个交易日股票交易均价
及交易均价 80%的具体情况如下表所示：
                                                     单位：元/股
  股票交易均价计算区间       前 20 个交易日      前 60 个交易日      前 120 个交易日
交易均价                      27.00          26.57          27.33
交易均价的 80%                 21.60          21.26          21.87
     为平衡交易各方利益，满足交易各方诉求，并切实维护公司及全体股东、特别是中
小股东利益，经各方协商一致，本次发行股份购买资产的股份发行价格为 25.60 元/股，
不低于公司定价基准日前 120 个交易日的股票交易均价的 80%。
  关于常州亚玛顿股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
  在本次发行股份购买资产定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会和深交所的相关规则对发
行价格进行相应调整。
  本次配套融资的定价基准日为发行期首日。本次配套融资项下新增股份的发行价
格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。交易均价的计算公式
为：定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司股票
交易总额÷定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量。
  最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次交易的同意注册批文后，由公司
董事会根据股东大会的授权，按照相关法律法规的规定和监管政策要求，依据发行对
象申购报价情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
  自定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本或配股等除
权、除息行为的，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次发行股份购买资产及发行股份募集配套资金
的发行价格均按照有关法律法规的要求进行定价，不存在损害上市公司及广大股东合
法权益的情形。
  （二）标的资产定价合理性
  本次交易中，标的资产交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估
结果为基础，经交易各方协商后确定。
  根据天健华辰出具的《资产评估报告》，以 2023 年 9 月 30 日为基准日，凤阳硅谷
的评估结果为 125,614.43 万元，较账面净资产增值 78,910.28 万元，增值率为 168.96%。
根据交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，在参考上述评估值后，经
交易各方友好协商，本次交易的标的资产交易价格为 125,000.00 万元。
  本次交易以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础
确定标的资产的价格，交易定价方式合理。本次交易聘请的评估机构符合独立性要求，
具备相应的业务资格和胜任能力，评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则
等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料，评估定价具备公允性。
  关于常州亚玛顿股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
     综合考虑行业类别、产品结构、收入类型及工艺路线等因素的情况下，公司选取了
以下光伏玻璃行业有代表性的上市公司作为凤阳硅谷的可比公司。截至 2023 年 9 月 30
日其相关指标如下：
                                                      扣除非经常性损益
 序号     证券代码               证券简称         市盈率（TTM）
                                                      市盈率（TTM）
                    平均值                       33.43              32.28
          凤阳硅谷 2023 年 1-9 月                    7.63               7.48
 凤阳硅谷业绩承诺期平均利润（2023-2026 年度）                   7.81               7.81
     根据上表，上述可比上市公司的平均市盈率为 33.43 倍，扣除非经常性损益后的平
均市盈率为 32.28 倍。标的公司业绩承诺期平均净利润的市盈率水平为 7.81 倍，低于同
行业可比公司水平。本次交易作价符合行业定价规则，充分考虑了上市公司及中小股东
的利益，交易定价公允。
     近年来，A 股非金属矿物制造业上市公司收购同行业企业的交易案例及估值情况如
下：
 上市公司        标的名称             标的主营业务      市净率（倍）       市盈率（倍）
             磁体元件         烧结钕铁硼永磁材料          4.81        27.55
 宁波韵升        高科磁业         烧结钕铁硼和磁钢坯料         1.32        6.28
             盛磁科技             烧结钕铁硼          1.87        24.22
            合肥新能源              光伏玻璃          1.76        12.88
 凯盛新能       桐城新能源              光伏玻璃          1.06        5.98
            宜兴新能源              光伏玻璃          1.08          /
             赣州东磁         高性能钕铁硼永磁材料         4.71        12.60
 英洛华                      钕铁硼磁性材料的国内采
            横店进出口                            3.05        9.69
                           购、国外出口业务
 帝欧家居         欧神诺              建筑陶瓷          2.66        14.66
 冀东水泥        冀东水泥         硅酸盐水泥、混凝土          1.06        6.81
 北新建材        泰山石膏          石膏板、轻钢龙骨          3.70        11.75
  关于常州亚玛顿股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
 上市公司    标的名称        标的主营业务      市净率（倍）   市盈率（倍）
 瑞泰科技    瑞泰马钢         耐火材料         2.02    10.53
 龙泉股份    新峰管业          建材          2.34    32.13
 科顺股份    丰泽股份        橡胶止水带         1.79    16.56
 中材科技    泰山玻纤       玻璃纤维及制品        1.42    14.73
                   太阳能多晶硅铸锭及多晶
 易成新能    平煤隆基                      1.26    10.92
                       硅片
 沐帮高科    豪安能源       光伏硅片和硅棒        8.38    10.71
                   单晶及多晶硅片、太阳能
 通威股份    合肥通威                      6.22     8.43
                   电池、太阳能电池组件
             平均值                   2.81    13.91
             中位数                   1.94    11.75
             凤阳硅谷                  2.69     7.81
  本次交易中，标的资产评估值以承诺期平均净利润计算的承诺期市盈率倍数为 7.81，
低于可比交易案例平均值 13.91 倍和中位数 11.75 倍；标的公司评估值对应的市净率为
比交易案例中位数 1.94 倍，主要系标的资产运营时间较短，前期投入主要依赖银行借
款，且报告期内回购外部股东股份，资产负债率较高，净资产规模较小所致。
  综上所述，本次交易估值与同行业可比上市公司及可比交易案例的估值市盈率相
比处于合理水平，本次交易评估作价具有合理性、公允性，有利于保护上市公司和中
小股东的利益，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》
第十一条第三项有关规定。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易作价合理、公允，充分保护了上市公司
全体股东的合法权益。
  四、本次交易评估合理性分析
  （一）评估方法适当性
  企业价值评估基本方法包括资产基础法、收益法和市场法。
  资产基础法是以资产负债表为基础，合理评估企业表内及可识别表外各项资产、负
债价值，确定评估对象价值的评估方法，结合本次评估情况，被评估单位可以提供、资
产评估专业人员也可以从外部收集到满足资产基础法所需的资料，可以对被评估单位资
 关于常州亚玛顿股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
产及负债展开全面的清查和评估，因此本次评估适用资产基础法。
  收益法的基础是经济学的预期效用理论，即对投资者来讲，企业的价值在于预期企
业未来所能够产生的收益。收益法虽然没有直接利用现实市场上的参照物来说明评估对
象的现行公平市场价值，但它是从决定资产现行公平市场价值的基本依据—资产的预期
获利能力的角度评价资产，能完整体现企业的整体价值，其评估结论具有较好的可靠性
和说服力。从收益法适用条件来看，企业具有独立的获利能力且被评估单位管理层提供
了未来年度的盈利预测数据，根据企业历史经营数据、内外部经营环境能够合理预计企
业未来的盈利水平，并且未来收益的风险可以合理量化，因此本次评估适用收益法。
  市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象
价值的评估方法。市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值，
它具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结果
说服力强的特点。由于本次评估与被评估单位可比上市公司少，交易案例难搜集，因此
本次评估未采用市场法。
  综上，本次评估确定采用资产基础法和收益法进行评估。
  （二）评估假设前提的合理性
  本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场通用的惯例或准
则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提
合理。
  （三）重要评估参数取值的合理性
  重要评估参数取值情况详见本独立财务顾问报告之“第五节 标的资产评估情况”之
“三、标的资产收益法评估情况”相关内容。本次交易评估重要评估参数取值依托于市
场数据，具备合理性。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易评估方法适当、评估假设前提合理、重
要评估参数取值合理。
  五、本次交易对上市公司盈利能力及财务状况的影响
  （一）本次交易对上市公司的持续经营能力及盈利能力影响的分析
  关于常州亚玛顿股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
  本次交易完成前，上市公司主营业务主要为光伏玻璃深加工业务，不涉及光伏玻
璃原片生产，玻璃原片主要系外购。凤阳硅谷主营玻璃原片的生产、研发和销售，不
涉及玻璃深加工业务，系处于上市公司业务的上游。本次交易完成后，上市公司产业
链将延伸至原片玻璃制造，形成光伏玻璃生产一体化，上市公司主营业务不会发生重
大变化，将保持稳定的持续经营能力。
  本次交易完成后，上市公司将持有凤阳硅谷 100%股权，上市公司归属于母公司所
有者的净利润将进一步提高，有助于增强上市公司的盈利能力。
  综上，本次交易有利于增强上市公司原材料供应稳定性及盈利能力，上市公司将
保持稳定的持续经营能力。
  （二）本次交易对上市公司财务安全性的影响
  本次交易完成前后，上市公司资产负债变化情况具体如下表：
                                                                            单位：万元
   项目                                                          交易完成
         交易完成前         交易完成后          变化率         交易完成前                      变化率
                                                                 后
流动资产      340,996.63   349,651.78         2.54%   301,243.60   326,545.91    8.40%
非流动资产     207,249.37   336,239.18     62.24%      197,130.00   335,567.33    70.23%
资产合计      548,245.99   685,890.96     25.11%      498,373.60   662,113.24    32.85%
流动负债      167,919.70   215,871.71     28.56%      137,909.89   213,837.92    55.06%
非流动负债      53,204.47   115,103.18    116.34%       35,473.57   107,982.63   204.40%
负债合计      221,124.17   330,974.89     49.68%      173,383.45   321,820.55    85.61%
  本次交易完成后，截至 2023 年 9 月 30 日，上市公司资产总额将达到 685,890.96 万
元，相比实际数增幅达到 25.11%。其中，上市公司非流动资产将达到 336,239.18 万元，
相比实际数增幅达到 62.24%，主要为凤阳硅谷窑炉及配套设施等固定资产的增加。上
市公司负债总额将达到 330,974.89 万元，相比实际数增幅达到 49.68%。其中，上市公
司非流动负债将达到 115,103.18 万元，相比实际数增幅达到 116.34%，主要为凤阳硅谷
长期借款、递延收益的增加。
  总体来看，本次交易完成后上市公司资产规模将进一步提升，整体实力将增强。
  关于常州亚玛顿股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
  本次交易前，截至 2023 年 9 月 30 日，上市公司的资产负债率为 40.33%，流动比
率、速动比率分别为 2.03 倍、1.93 倍，本次交易完成后上市公司的资产负债率为
业，资产负债率较高，因此本次交易完成后，上市公司资产负债率将有所上升，流动
比率、速动比率将小幅下降，但仍属于安全范围。上市公司、凤阳硅谷均与银行等金
融机构建立了较为稳定的合作关系，资信状况良好，本次交易完成后，不会上市公司
财务安全性造成重大不利影响。
  六、本次交易对上市公司市场地位、经营业绩及持续发展能力的影响
  （一）本次交易后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划
  上市公司与凤阳硅谷属同一控制下企业，本次交易完成后，公司将在保持凤阳硅谷
资产、业务、人员相对独立和稳定的基础上，继续深化对凤阳硅谷业务、资产、财务、
人员、机构等各方面的整合，具体整合计划如下：
  公司将根据《上市规则》《公司章程》等法律、法规和规章，结合标的公司实际情
况，加强对标的公司的管理与控制。标的公司应当遵守相关法律、法规、规章、规范性
文件的规定以及上市公司相关管理制度，实现协同管理与发展，维护上市公司总体形象
和投资者利益。
  本次交易完成后，上市公司产业链将延伸至原片玻璃制造，形成光伏玻璃生产一体
化，凤阳硅谷将在上市公司统一领导下，继续以其现有的管理模式及既定的发展目标开
展业务，同时进一步借助上市公司平台，扩宽融资渠道、传播品牌口碑，以提高上市公
司整体运营效率和盈利能力。
  本次交易完成后，公司将对凤阳硅谷资产进行整合，依照上市公司的管理制度，对
凤阳硅谷重要资产的购买、处置、对外投资、对外担保等事项严格履行决策程序，以提
升凤阳硅谷的资产管理水平。
 关于常州亚玛顿股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
  本次交易完成后，上市公司将标的公司财务管理纳入到上市公司统一的管理系统中，
加强审计监督、管理监督，保证上市公司对标的公司日常经营的知情权、决策权，提高
经营管理水平。上市公司将深化凤阳硅谷财务方面的内控建设和管理，优化公司与凤阳
硅谷之间的财务审批程序，实现对资金的优化配置、资金成本的有效控制，以提高公司
及凤阳硅谷整体的财务运行效率、有效把控财务风险。上市公司也将借助资本市场融资
功能，利用上市平台为凤阳硅谷提供资金资源、融资渠道，优化资金配置，降低公司及
相关子公司的融资成本，有效提升财务效率。
  本次交易不影响凤阳硅谷员工与凤阳硅谷签订的劳动合同关系，凤阳硅谷聘任的
员工在交易完成后仍然由凤阳硅谷继续聘任。本次交易完成后，公司将保持凤阳硅谷
现有人员与组织架构的相对稳定，各业务及管理部门将继续保持高效运转。公司也将
通过多种方式继续促进凤阳硅谷员工融入上市公司，以增强公司的团队凝聚力。
  （二）本次交易当年和未来两年拟执行的发展计划
  本次交易将帮助上市公司产业链将延伸至原片玻璃制造，实现光伏玻璃生产一体
化，符合公司战略发展规划，完善上市公司产业布局。
  未来，凤阳硅谷将继续扩大生产规模，保证上市公司重要原材料供应稳定性，有
助于上市公司保障其主要光伏玻璃产品的生产。公司将紧跟中长期发展战略，基于标
的公司在技术和区域等方面的优势，打造上市公司新的竞争优势和业绩增长点，巩固
上市公司行业地位，提高上市公司盈利能力，更好的维护公司股东利益。
  （三）本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析
  本次交易前后，上市公司合并财务报表主要变化对比如下：
 关于常州亚玛顿股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
  （1）本次交易前后营业收入、净利润分析
                                                                                          单位：万元
 项目
        交易完成前            交易完成后            变化率            交易完成前             交易完成后          变化率
营业收入       269,727.68     277,274.22            2.80%        316,835.35     324,206.10        2.33%
营业利润         9,565.72      24,200.91       153.00%             8,978.60      19,083.11       112.54%
净利润          8,740.78      21,232.49       142.91%             8,628.32      17,509.95       102.94%
  从上表可以看出，本次交易后，随着凤阳硅谷纳入合并范围，公司营业利润及净利
润均有大幅度的上涨，有效增强公司的持续盈利能力和发展潜力。
  （2）本次交易前后盈利能力指标比较分析
      项目                交易完成        交易完成                       交易完成           交易完成
                                                     增减值                                     增减值
                          前           后                          前              后
综合毛利率                     7.89%        16.45%        8.56%         8.14%        15.34%        7.21%
综合净利率                     3.24%        7.66%         4.42%         2.72%         5.40%        2.68%
期间费用率                     4.61%        8.10%         3.49%         5.93%        10.16%        4.23%
基本每股收益（元/
股）
 注：增减值=交易完成后-交易完成前
  从上表可以看出，本次交易完成后，上市公司盈利能力将持续增强。
  （3）本次交易前后，上市公司财务指标变化情况具体如下表：
      项目            交易完成           交易完成          增减值           交易完成           交易完成           增减值
                      前              后            [注]            前              后             [注]
每股净资产（元/股）                16.26        14.61          -1.65         16.21         14.05        -2.16
资产负债率                   40.33%       48.25%          7.92%        34.79%        48.61%       13.82%
流动比率（倍）                    2.03         1.62          -0.41          2.18          1.53        -0.66
速动比率（倍）                    1.93         1.51          -0.42          2.05          1.40        -0.65
 注：增减值=交易完成后-交易完成前
  本次交易完成后，上市公司资产负债率将有所上升，流动比率、速动比率略有下
降。上市公司与凤阳硅谷最终控制方均为林金锡、林金汉，属于同一控制下企业合
并。按照同一控制下企业合并准则的要求，标的资产的资产及负债仅以账面价值计
 关于常州亚玛顿股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
量，评估值与其净资产账面值之间的差额冲减合并方的资本公积，导致上市公司备考
合并每股净资产降低。
  本次交易完成后，凤阳硅谷将成为上市公司全资子公司，上市公司归属于母公司
的净资产、归属于母公司的净利润等主要财务数据均有增加，上市公司的盈利能力和
抗风险能力将得到提升，上市公司的综合竞争实力和持续经营能力将进一步增强。
  未来标的公司资本性支出计划将纳入上市公司未来的发展规划中统筹考虑，将根
据业务发展规模、自身财务状况、资产负债率及融资渠道等多方面因素适时制定相应
的融资计划。
  本次交易不涉及职工安置事项，本次交易不改变标的公司员工与其用人单位之间
的劳动合同关系，原劳动合同关系继续有效。
  因此，本次交易不存在职工安置事项，不会对上市公司产生不利影响。
  本次交易的税负成本由相关责任方各自承担。上市公司将按照市场收费水平确定
并支付本次交易的相关费用（含中介机构费）等，上述交易成本不会对上市公司造成
重大不利影响。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后上市公司的盈利能力得到增强，
财务状况得到改善，本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权
益，尤其是中小股东的合法权益的问题。
  （四）本次交易对上市公司治理机制的影响
  本次交易完成后，公司控股股东仍为亚玛顿科技，实际控制人仍为林金锡、林金汉，
未发生变化。公司股东将继续按照《公司章程》的规定按其所持股份享有平等地位，并
承担相应义务；公司严格按照《上市公司股东大会规则》等规定和要求，召集、召开股
东大会，确保股东合法权益，平等对待所有股东。
 关于常州亚玛顿股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
  本次交易完成后，公司将继续严格按照《公司章程》《董事会议事规则》的要求，
进一步完善公司治理结构，充分发挥独立董事在规范公司运作、维护中小股东的合法权
益、提高公司决策的科学性等方面的积极作用。独立董事的选聘、独立董事工作制度的
建立和执行将严格遵守国家有关法律、法规、规章以及《公司章程》的有关规定。
  本次交易完成后，公司将继续严格按照《公司章程》的要求，为监事正常履行职责
提供必要的协助，保障监事会对公司财务以及公司董事、高级管理人员履行职责的合法、
合规性进行监督的权利，维护公司及股东的合法权益。
  本次交易前，上市公司在业务、资产、人员、机构和财务等方面与上市公司股东相
互独立。本次交易完成后，上市公司将严格按照《公司法》《证券法》等有关法律法规
和《公司章程》的要求规范运作，继续保持人员、资产、财务、机构、业务的独立性，
保持上市公司独立于股东和其他关联方。
  本次交易前，上市公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》
《上市规则》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善上市公司的法人治
理结构，建立健全上市公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进
公司规范运作，提高公司治理水平。本次交易完成后，上市公司将继续按照《公司
法》《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，不断完善公司治
理机制，促进公司持续稳定发展。
  七、本次交易资产交付安排的说明
  根据《发行股份购买资产协议》，双方同意，在协议正式生效后，根据有关的法律
法规，交易对方应当妥善办理标的资产的交割手续，包括但不限于：修改标的公司的
公司章程，将上市公司合法持有股权情况记载于标的公司的股东名册中；向有权工商
行政管理机关办理标的资产股东及持股情况变更、章程修订有关的备案手续等。上市
公司应为办理上述标的资产交割手续提供必要的协助及配合。上述标的资产交割手续
办理完毕后，即视为交易对方已履行完毕本协议项下标的资产的交付义务，标的资产
的一切股东权利义务由上市公司享有和承担。
 关于常州亚玛顿股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
     在标的资产的交割手续完成后的 7 个工作日内，上市公司应向中国证券登记结算
有限责任公司深圳分公司申请办理本次发行的新增股份的登记手续，交易对方应提供
必要的协助及配合。自股份登记手续办理完毕之日起，交易对方按照其应获得的股份
数享有和承担权利义务。
     经核查，本独立财务顾问认为：本次交易约定的资产交付安排不会导致上市公司
在本次交易后无法及时获得标的资产的风险，标的资产交付安排相关的违约责任切实
有效。
     八、关联交易与同业竞争情况的说明
     （一）关联交易
     本次交易前，上市公司已依照《公司法》《证券法》及中国证监会的相关要求，制
定了关联交易的相关规定，对公司关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的
决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定并严格执行，日常关联交易按照市场
原则进行。与此同时，上市公司监事会、独立董事能够依据法律法规及《公司章程》
的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时、充分发表意见。
     本次交易完成后，标的公司纳入上市公司合并报表范围，不会产生新的关联交
易，有利于减少上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的公司之间的关联交易。
     在规范关联交易方面，上市公司的《公司章程》对关联交易的决策程序做出了严
格的规定，并制定了《关联交易管理办法》。报告期内，亚玛顿的关联交易都严格遵守
《上市规则》《公司章程》和《关联交易管理办法》的规定。上市公司独立董事对报告
期内的关联交易事项事前发表了同意意见。未来，亚玛顿将继续严格执行《公司章
程》和《关联交易管理办法》，坚持市场定价原则，履行相关审批程序，并及时进行披
露。
     综上所述，经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不会增加上市公司的关联交
易。同时，对于本次交易后可能发生的关联交易，上市公司实际控制人将继续严格遵
  关于常州亚玛顿股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
守公司在首次公开发行股时做出的减少、规范关联交易的承诺，为本次交易后可能发
生的关联交易的公平性、公允性和合理性提供了保障。
     （二）同业竞争
     本次交易前，亚玛顿主营业务为光伏玻璃深加工业务，不涉及光伏玻璃原片生
产，玻璃原片主要靠外购。而凤阳硅谷主营玻璃原片的生产、研发和销售，不涉及玻
璃深加工业务，处于上市公司业务的上游。本次交易完成，上市公司将凤阳硅谷的玻
璃原片制造能力整合进来后，亚玛顿的玻璃深加工业务方可形成相对完整的产业链。
     本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为亚玛顿科技，上市公司的实际控制人
仍为林金锡先生、林金汉先生，上市公司主营业务未发生重大变化，不存在同业竞争
的情况。
     亚玛顿科技、林金锡先生、林金汉先生已分别于上市公司首次公开发行股票并上
市时出具避免同业竞争的承诺，并且履行了上市公司首次公开发行时所做的避免同业
竞争的承诺，未发生违反同业竞争承诺的事项。上述承诺函目前仍在履行中，持续有
效。
     综上所述，经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不会使上市公司与实际控制
人及其控制的其他企业之间存在同业竞争。
     九、关于本次交易的业绩承诺和补偿安排是否符合《上市公司重大资
产重组管理办法》第三十五条的规定的核查意见
     根据《业绩承诺补偿协议》，本次交易的业绩承诺和补偿安排如下：
     （一）利润承诺数
     补偿义务人同意并承诺，标的公司 2023 年度、2024 年度、2025 年度和 2026 年度
扣除非经常性损益后归属于母公司净利润不低于 17,200.00 万元、17,490.00 万元、
上市公司投入标的公司配套募集资金的资金收益（资金收益扣除所得税的影响后，不计
   关于常州亚玛顿股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
入前述标的公司净利润）。在业绩承诺期间内，配套募集资金投入所带来的收益按以下
方式确定：
   （1）配套募集资金投入使用前，标的公司因配套募集资金存储在募集资金专户或
现金管理等所产生的利息收入；
   （2）配套募集资金投入使用后，按照 1 年期 LPR 以及配套募集资金实际投入募投
项目天数计算资金使用费，资金使用费按每自然年度每笔实际投入募投项目的配套募集
资金分别计算，每笔资金使用费计算公式如下：
   每笔资金使用费＝实际投入募投项目的配套募集资金金额×1 年期 LPR×配套募
集资金实际投入募投项目天数/365
   每自然年度资金使用费为当年度每笔资金使用费之和。每笔配套募集资金投入时，
当年度资金使用费按照实际投入募投项目之日至当年年末间的自然日计算；除每笔配套
募集资金投入当年度按实际使用天数计算资金使用费外，在业绩承诺期内剩余年度按
   （二）利润补偿
   双方同意，补偿义务人对上市公司的补偿应为逐年补偿，补偿测算基准日为各年度
的 12 月 31 日。
   业绩补偿按年度进行，以前年度已经补偿的后续年度不得冲回，以前年度超出的实
际净利润部分，可以往以后年度累计。如标的公司在业绩承诺期间任一年度实际净利润
数未达到本协议关于该年度承诺净利润数的相关约定的，则业绩补偿义务人应按照以下
计算公式优先以通过本次交易取得的上市公司股份对甲方进行补偿；不足部分，应以现
金方式进行补偿，具体计算公式如下：
   当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润
数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×本次业绩补偿义务人取得交易对价－累积
已补偿金额。
   当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格
  关于常州亚玛顿股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
  如根据上述公式计算所得的应补偿股份数量不为整数，不足一股部分，由补偿义务
人按照发行价格以现金方式补偿。
  如上市公司在业绩承诺期内实施转增或送股分配的，则发行价格、已补偿股份数量
进行相应调整。上市公司可以通过以总价人民币 1 元的价格回购补偿义务人应补偿股份
并注销。
  当期应补现金金额＝（应补偿股份数量-累积已补偿股份数量）×股份发行价
  补偿义务人应当在具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的公司的实际盈利
情况出具《专项审核报告》后 30 个工作日内对上市公司进行补偿。在逐年补偿的情况
下，补偿义务人在业绩承诺期内各年计算的当期应补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已
经补偿的股份不冲回。补偿义务人采用股份补偿，补偿义务人应向上市公司返还该部分
股份自登记至补偿义务人名下之日后取得的利润分红（如有），利润分红返还金额的计
算公式为：返还金额=每股已分配的现金股利（税后）×当期补偿股份数量。补偿义务
人股份补偿数量和现金补偿数量总计不超过其在本次交易中所获得的股份和现金对价
总额。
  （三）减值测试补偿
  在业绩承诺期届满后，双方共同委托具有从事证券期货从业资格的中介机构对标的
公司进行减值测试，并在《专项审核报告》出具后 30 个工作日内出具《减值测试报告》。
如标的公司期末资产减值额大于业绩承诺期内已补偿金额（即：补偿义务人已补偿股份
总数×补偿股份价格＋补偿义务人累积补偿现金数），则补偿义务人应另行向上市公司
进行资产减值的补偿，具体计算方法如下：
  应补偿金额=期末标的公司减值额—业绩承诺期内因实际净利润数不足承诺净利润
数已支付的补偿额。
  应补偿的股份数量=应补偿金额÷发行价格
  期末标的公司减值额=补偿义务人对应标的资产作价—补偿义务人对应期末标的资
产评估值（扣除业绩承诺期内的增资、减资、接受赠与及利润分配等因素的影响）
  关于常州亚玛顿股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
  股份不足补偿的部分，应现金补偿。补偿义务人股份补偿数量和现金补偿数量总计
不超过其在本次交易中所获得的股份和现金对价总额。
  如上市公司在业绩承诺期内实施转增或送股分配的，则发行价格、已补偿股份数量
进行相应调整。
  （四）补偿的实施
  如果补偿义务人出现须向上市公司进行利润补偿的情形，上市公司应在合格审计机
构出具《专项审核报告》后 5 个工作日内通知补偿义务人。
  如补偿义务人以现金方式补偿的，则补偿义务人应在收到通知后 10 个工作日内将
当期应补偿的现金价款一次性支付给上市公司；如补偿义务人以股份方式补偿的，则上
市公司在发出通知后 30 个工作日内召开董事会及股东大会，审议关于回购补偿义务人
应补偿股份并注销的相关方案，并同步履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本
的相关程序。
  上市公司就补偿义务人补偿的股份，首先采用股份回购注销方案，如股份回购注销
方案因未获得上市公司股东大会通过等原因无法实施的，上市公司将进一步要求补偿义
务人将应补偿的股份赠送给上市公司其他股东，具体程序如下：
  （1）若上市公司股东大会审议通过了股份回购注销方案的，则上市公司以人民币
作日内将股份回购数量书面通知补偿义务人。补偿义务人应在收到上市公司书面通知之
日起 5 个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发出将其当年须补偿
的股份过户至上市公司董事会设立的专门账户的指令。该等股份过户至上市公司董事会
设立的专门账户之后，上市公司将尽快办理该等股份的注销事宜。
  （2）若上述股份回购注销事宜因未获得上市公司股东大会通过等原因无法实施，
则上市公司将在股东大会决议公告后 5 个工作日内书面通知补偿义务人实施股份赠送
方案。补偿义务人应在收到上市公司书面通知之日起 20 个工作日内，将应补偿的股份
赠送给上市公司截至审议回购注销事宜股东大会股权登记日登记在册的除补偿义务人
之外的其他股东，除补偿义务人之外的其他股东按照其持有的上市公司股份数量占审议
回购注销事宜股东大会股权登记日上市公司扣除补偿义务人持有的股份数后总股本的
 关于常州亚玛顿股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
比例获赠股份。
  （3）自补偿义务人应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前或被赠与其他股
东前，补偿义务人承诺放弃该等股份所对应的表决权。
  因利润补偿产生的税费，由各方根据有关法律、法规和规范性文件的规定各自承担。
  本次交易实施完毕时间不影响本协议的履行。
  补偿义务人股份补偿数量和现金补偿数量总计不超过补偿义务人在本次交易中所
获得的股份和现金对价总额。
  经核查，本独立财务顾问认为：上市公司与上海苓达、盐城达菱签订的《业绩承
诺补偿协议》对盈利预测补偿作出了合理安排，对补偿的实施和相关违约责任作了具
体规定，盈利预测补偿安排可行，能够充分保障上市公司及全体股东的利益。本次交
易的《业绩承诺补偿协议》中业绩承诺和补偿安排符合《上市公司重大资产重组管理
办法》第三十五条的相关规定。
  十、关于本次交易中聘请第三方行为的核查
  本独立财务顾问根据中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第
三方等廉洁从业风险防控的意见》（以下简称“《聘请第三方意见》”）及相关规定的要
求，就本次交易中各类直接或间接有偿聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）
的行为进行核查。
  本独立财务顾问经核查后认为，截至本独立财务顾问报告出具日，本独立财务顾
问在本次交易中不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为。亚玛顿在本次交易中除聘
请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构以外，不存在直接或间
接有偿聘请其他第三方的行为，符合《聘请第三方意见》的相关规定。
  十一、独立财务顾问对本次交易的结论性意见
  上市公司已聘请国金证券担任本次资产重组的独立财务顾问。独立财务顾问秉承
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，根据《公司法》《证券法》《重组管理办
法》等有关法律、法规要求，通过尽职调查和对《常州亚玛顿股份有限公司发行股份
 关于常州亚玛顿股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
购买资产报告书（草案）》等相关资料的审慎核查后，国金证券对重组报告书出具核查
意见如下：
  本独立财务顾问参照《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规和相关
规定，通过尽职调查和对《常州亚玛顿股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等信息披露文件的审慎核查后，认为：
件的规定，本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露程
序，并按有关法律、法规的规定履行了相应的程序；
行政法规的相关规定；
三条所规定的重组上市的情形；
侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
方协商确定，标的资产定价公允，评估方法适当、评估假设前提和重要评估参数取值
合理。本次发行股份购买资产的股份发行定价符合《重组管理办法》的相关规定。本
次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方法选择适当，结论具备公允性；
形，标的资产的过户或转移不存在法律障碍；
利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益的问题；
人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司
 关于常州亚玛顿股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法
人治理结构；
协议的情况下，不存在上市公司交付现金或发行股票后不能及时获得相应对价的情
形；
公允，不存在损害上市公司及非关联股东利益的情形；
绩承诺数的情况分别签署了《业绩承诺补偿协议》，补偿安排措施可行、合理，不会损
害上市公司股东利益；
归属于母公司股东的净利润将明显增加，每股收益显著提升，不存在因本次交易而导
致即期每股收益被摊薄的情况；
机构外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合中国证监会《关于加强
证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定；
存在的风险，已经作了充分详实的披露，有助于全体股东和投资者对本次交易的客观
评判。
 关于常州亚玛顿股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
         第九节 独立财务顾问内部审核意见
  一、独立财务顾问内核程序
  根据相关法律、法规及规范性文件的规定，国金证券对本次交易实施了必要的内
部审核程序。
  项目组根据有关法律、法规要求对上市公司编制的重组报告书及相关材料进行全
面的核查。项目组核查完成后，向质量控制部提出了质量验收申请；质量控制部门对
项目申请材料进行预审，形成预审意见，项目组根据预审意见对申请材料进行修改，
并对预审意见作出回复；质量验收通过后，质量控制部门结合核查情况、工作底稿验
收情况和项目组预审意见回复情况出具项目质量控制报告，业务部门据此提交内核申
请，经内核风控部审核同意后，提请内核会议讨论。
  国金证券通过现场会议的方式召开内核会议，对申报材料进行审议，内核委员就
其关注的问题现场询问了项目组，项目组针对内核委员的问题进行了答复。经参与内
核会议的内核委员三分之二以上同意，结果为内核通过。
  项目组根据内核会反馈意见对申报材料进行补充修改及必要的核查，经内核风控
部审核通过后，国金证券出具的文件方可加盖公司印章报出。
  二、独立财务顾问内核结论意见
  国金证券内核委员会在认真审核常州亚玛顿股份有限公司本次发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易申报材料的基础上，同意就发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易出具独立财务顾问报告，并将独立财务顾问报
告报送相关证券监管部门审核。
 关于常州亚玛顿股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
           第十节 重大资产重组审核关注要点
  本独立财务顾问对发行人是否涉及《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指南第
进行了详细核查，并在《独立财务顾问报告》中按照审核要点进行了相应的披露，现将
核查情况说明如下：
  一、本次重组完成后是否会导致上市公司盈利水平下降或摊薄上市公
司每股收益
  （一）基本情况
  根据天职会计师出具的备考审阅报告，本次交易完成前后上市公司主要财务指标比
较情况如下：
                                                                               单位：万元
   项目                               变动比例/增                                     变动比例/增
          交易完成前        交易完成后                        交易完成前         交易完成后
                                      减值                                        减值
资产总额      548,245.99   685,890.96         25.11%     498,373.60   662,113.24        32.85%
负债总额      221,124.17   330,974.89         49.68%     173,383.45   321,820.55        85.61%
营业收入      269,727.68   277,274.22           2.80%    316,835.35   324,206.10        2.33%
营业利润        9,565.72    24,200.91      153.00%         8,978.60    19,083.11     112.54%
归属于母公司股
东的净利润
基本每股收益
（元/股）
稀释每股收益
（元/股）
  本次交易后，标的公司将成为上市公司的全资子公司。本次交易将提升上市公司归
属母公司股东的净利润和所有者权益，不存在因本次交易而导致每股收益被摊薄的情况。
  （二）核查程序
 关于常州亚玛顿股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
考审阅报告》，计算每股收益。
  （三）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后不会导致上市公司盈利水平下降或
摊薄每股收益。
  二、本次重组是否需履行前置审批或并联审批程序
  （一）基本情况
  截至本独立财务顾问报告出具日，本次交易方案已获得的授权和审批情况如下：
  （1）本次交易正式方案已经上市公司第五届董事会第十三次会议审议通过；
  （2）本次交易正式方案已经上市公司第五届监事会第九次会议审议通过；
  （3）本次交易正式方案已经交易对方履行内部决策程序；
  （4）本次交易已经标的公司董事会、股东会审议通过；
  （5）本次交易已获得上市公司控股股东及一致行动人的原则性同意。
  截至本独立财务顾问报告出具日，本次交易方案尚需履行的批准程序情况如下：
  （1）本次交易正式方案经上市公司股东大会审议通过；
  （2）上市公司股东大会豁免上海苓达、盐城达菱因本次交易涉及的要约收购义务；
  （3）本次交易经深交所审核通过并经中国证监会同意注册；
  （4）其他可能涉及的审批事项。
  （二）核查程序
 关于常州亚玛顿股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
  （三）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易已履行上市公司董事会审议、标的资产、
交易对方内部决议等程序，相关批准合法有效。
  三、是否准确、有针对性地披露涉及本次交易及标的资产的重大风险
  （一）基本情况
  涉及本次交易及标的资产的重大风险详见重组报告书“重大风险提示”和“第十
二节 风险因素”中披露的涉及本次交易和标的资产的各项重大风险，已披露本次交易
可能被暂停、中止或取消的风险，审批风险，同行业产能扩张带来的供需关系变化风
险等。
  （二）核查情况
  结合本次交易、上市公司、标的资产等方面的具体情况，审阅重组报告书“重大
风险提示”和“第十二节 风险因素”的相关内容。
  （三）核查意见
  经核查，独立财务顾问认为：上市公司已在重组报告书中准确、有针对性地披露
了与本次交易及标的资产自身密切相关的重大风险。
  四、本次发行股份购买资产的发行价格是否设置价格调整机制
  （一）基本情况
  本次发行股份购买资产的发行价格未设置价格调整机制。
  （二）核查程序
  （三）核查意见
  经核查，独立财务顾问认为：本次交易未设置发行价格调整机制。
  五、本次交易标的资产是否符合相关板快定位或与上市公司处于同行
  关于常州亚玛顿股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
业或上下游
     （一）基本情况
     凤阳硅谷自设立以来，主要从事光伏玻璃原片、特种光电玻璃的研发、生产与销
售，报告期内主要产品为光伏玻璃原片。上市公司主要经营光伏玻璃深加工业务，与
凤阳硅谷处于上下游。根据国家统计局颁布的《国民经济行业分类》（GB-T4754-
     凤阳硅谷与亚玛顿业务具有协同效应，但非显著可量化的协同效应，详见重组报
告书之“第一节 本次交易概况”之“一、本次交易的背景和目的”与“四、本次交易
对上市公司的影响”。上市公司已在重组报告书披露了本次交易后的经营发展战略和业
务管理模式，详见重组报告书之“第九节 管理层讨论与分析”之“五、本次交易对上
市公司的持续经营能力、未来发展前景、财务状况影响的分析”。
     （二）核查程序
和上市公司所属行业进行了分析；
式；
     （三）核查意见
     经核查，本独立财务顾问认为：标的公司与上市公司处于上下游，标的公司与上
市公司业务具有协同效应，但非显著可量化的协同效应，上市公司已在重组报告书披
露了本次交易后的经营发展战略和业务管理模式。
     六、本次交易后，上市公司控股股东、实际控制人及其关联方所持股
份锁定期安排是否合规
     （一）基本情况
     本次交易对手方为上海苓达、盐城达菱，为上市公司实际控制人控制的企业。上
 关于常州亚玛顿股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
海苓达、盐城达菱已按照《重组管理办法》第四十六条的规定进行锁定并出具承诺
函。本次交易上市公司控股股东亚玛顿科技、实际控制人林金锡、林金汉及按照《上
市公司收购管理办法》第七十四条规定进行锁定并出具承诺函。股份锁定承诺详见重
组报告书“第一节 本次交易概述”之“六、本次重组相关方作出的重要承诺”。
  （二）核查程序
  审阅本次交易上市公司控股股东、实际控制人及其关联方出具的承诺函。
  （三）核查意见
  经核查，独立财务顾问认为：本次交易上市公司控股股东、实际控制人及其关联
方所持股份锁定期合规，符合《重组管理办法》第四十六条和《上市公司收购管理办
法》第七十四条规定。
  七、本次交易方案是否发生重大调整
  （一）基本情况
  根据重组草案，本次交易方案与重组预案相比，交易方案不涉及调整情形。交易
方案详见重组报告书“重大事项提示”之“一、本次重组方案简要介绍”。
  （二）核查程序
  （三）核查意见
  经核查，独立财务顾问认为：本次交易发行对象与上市公司重组预案一致，本次
交易方案未发生重大调整。
  八、本次交易是否构成重组上市
  （一）基本情况
 关于常州亚玛顿股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
  本次交易前三十六个月内，公司控股股东为亚玛顿科技，实际控制人为林金锡、
林金汉。本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为亚玛顿科技，实际控制人仍为林
金锡、林金汉。本次交易不会导致公司控制权发生变更，不构成《重组管理办法》第
十三条规定的重组上市情形。
  （二）核查程序
  （三）核查意见
  经核查，独立财务顾问认为：本次交易不构成重组上市。
  九、是否披露穿透计算标的资产股东人数
  （一）基本情况
  截至本独立财务顾问出具日，上海苓达的全资控股股东为亚玛顿科技全资子公司。
上海苓达的产权控制关系如下：
                林金锡               林金汉
                       亚玛顿科技
                       上海苓达
  上海苓达控股股东为亚玛顿科技，实际控制人为林金锡、林金汉。
  截至本独立财务顾问出具日，盐城达菱的实际控制人为林金锡、林金汉。盐城达菱
的产权控制关系如下：
  关于常州亚玛顿股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
                 林金锡               林金汉
                  GP                LP
                        盐城达菱
     综上所述，截至本独立财务顾问报告出具日，标的公司穿透计算的股东为林金
锡、林金汉，人数未超过 200 人。
     （二）核查程序
     （三）核查意见
     经核查，本独立财务顾问认为：本次交易标的穿透计算的股东人数不超过 200 人，
不适用《非上市公众公司监管指引第 4 号——股东人数超过二百人的未上市股份有限公
司申请行政许可有关问题的审核指引》的相关规定。
     十、交易对方是否涉及合伙企业、契约型私募基金、券商资管计划、
信托计划、基金专户及基金子公司产品、理财产品、保险资管计划、专门
为本次交易设立的公司等
     （一）基本情况
     本次交易的交易对方盐城达菱为合伙企业，盐城达菱的基本情况详见重组报告书
“第三节 交易对方的基本情况” 之“二、盐城达菱”。
方式及资金来源等情况如下：
                                              认缴出资比      取得权益时
 序号    股东名称    合伙人类型    出资方式       资金来源
                                               例（%）        间
          合计                   -          -     100.00
  关于常州亚玛顿股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
主体；盐城达菱是以持有标的公司股权为目的设立，除持有标的资产以外不存在其他
对外投资情形；盐城达菱的合伙人之间不存在分级收益等结构化安排；
本次交易锁定期匹配；
公司股东的情形，符合证监会关于上市公司股东的相关要求；
  （二）核查程序
  （三）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：
式、资金来源等信息；
投资，合伙人之间不存在结构化安排，合伙期限为 30 年，存续期可以与本次交易锁定
期匹配；
符合证监会关于上市公司股东的相关要求；
  十一、标的资产股权和资产权属是否清晰
  （一）基本情况
 关于常州亚玛顿股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
     本次交易标的公司为凤阳硅谷，标的资产为凤阳硅谷 100.00%股权。
     关于标的公司历史沿革、股份变动情况、资金实缴到位情况详见重组报告书“第
四节 交易标的基本情况”之“二、历史沿革情况”，标的资产的出资均为现金及债权
出资，不存在出资不实或变更出资方式的情形，标的资产亦不存在股权代持的情形。
     关于标的公司最近三年增减资及股权转让情况及其原因、作价依据、合理性的情
况详见重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“三、最近三年增减资、股权转让
情况”，最近三年凤阳硅谷股权变动相关各方中，上海苓达、盐城达菱受林金锡、林金
汉控制，为上市公司关联方；黄山毅达、宿迁毅达、扬中毅达均为江苏毅达设立的私
募股权基金，除上述关联关系外，凤阳硅谷股权变动相关各方不存在关联关系。
     最近三年凤阳硅谷增减资及股权转让已履行必要的国有资产管理部门批准及备案
程序，无需履行集体资产管理部门、外商投资管理部门等有权部门的批准或者备案程
序。相关股权转让均已取得其他股东的同意，符合公司章程规定的股权转让前置条
件。
     （二）核查程序
验资报告等文件；
     （三）核查意见
     经核查，本独立财务顾问认为：
部门的批准或者备案程序；
宿迁毅达、扬中毅达均为江苏毅达设立的私募股权基金，除上述关联关系外，凤阳硅
谷最近三年股权变动相关各方不存在关联关系；
  关于常州亚玛顿股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
相关股权转让作价依据合理，已履行必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公
司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形，相关转让已取得其他股
东的同意；
第十一条和第四十三条的规定。
  十二、标的资产是否曾在新三板挂牌
  （一）基本情况
  标的公司未曾在新三板挂牌或申报首发上市。
  （二）核查程序
  审阅标的公司历史沿革情况。
  （三）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：标的公司未曾在新三板挂牌或申报首发上市。
  十三、是否披露行业特点及标的资产的行业地位和核心竞争力
  （一）基本情况
  标的公司所处行业特点、行业地位和核心竞争力详见重组报告书“第九节管理层讨
论与分析”之“二、凤阳硅谷行业特点和经营情况的讨论与分析”；标的公司经营模式
详见重组报告书“第四节 交易标的基本情况” 之“六、凤阳硅谷主营业务发展情况”。
  凤阳硅谷自设立以来，主要从事光伏玻璃原片、特种光电玻璃的研发、生产与销
售。境内从事相似业务的同行业上市公司主要包括凯盛新能、福莱特、拓日新能、安
 关于常州亚玛顿股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
彩高科、南玻 A、亚玛顿，重组报告书选取上述境内同行业上市公司作为标的公司的
可比公司，各章节关于可比公司选取标准保持一致。
  重组报告书中关于行业部分的引用数据均来自于公开信息，主要数据源包括国家
统计局、工信部、CPIA、同行业可比上市公司公告及行业内企业发布的公开报告等，
不涉及为本次重组专门定制报告的情形。
  行业特点、标的公司核心竞争力及行业地位详见重组报告书“第九节 管理层讨论
与分析” 之“二、凤阳硅谷行业特点和经营情况的讨论与分析”。
  （二）核查程序
的业务与标的资产进行对比分析；
公司管理层及业务负责人；
  （三）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：
  十四、是否披露主要供应商情况
  （一）基本情况
  主要供应商情况详见重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“六、凤阳硅谷
主营业务发展情况”之“（七）主要原料及能源供应情况”。
  凤阳硅谷主要供应商中，纯碱供应商上海孚隆实业有限公司成立于 2021 年 10 月
     关于常州亚玛顿股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
目标影响，制造业对基础原材料需求明显增加，大宗商品价格普涨。凤阳硅谷为拓展纯
碱采购来源，选择与上海孚隆实业有限公司合作。石英砂供应商凤阳聚鑫硅砂科技发展
有限公司成立于 2022 年 2 月 8 日，为凤阳县财政局控制的企业，为凤阳县石英砂集中
销售平台；凤阳中福矿山机械工程有限公司成立于 2022 年 2 月 22 日，与凤阳硅谷原石
英砂供应商安徽凤砂矿业集团有限公司属同一控制的企业，为石英砂加工提纯企业。除
上述供应商外，无其他供应商成立后短期内即成为标的资产主要供应商的情形。
     报告期内，标的公司存在主要供应商与主要客户重叠的情形，具体如下：
                                                                                 单位：万元
      名称    销售产品    采购产品                采购金                     采购金                    采购金
                           销售金额                    销售金额                    销售金额
                                          额                       额                       额
           玻璃原片、
亚玛顿                 碎玻璃    125,136.67    813.20    158,680.68   1,522.80   87,229.29      820.17
            租金等
江苏图盛玻璃有限
            玻璃原片    碎玻璃       978.62    3,635.60            -   1,830.19           -           -
公司
江苏图能新材料科
            玻璃原片    碎玻璃       191.93           -      164.48      10.90            -           -
技有限公司
常州智辰光电科技
            玻璃原片    碎玻璃             -    858.60         61.44   1,089.98           -           -
有限公司
上海怡平化工有限   炭黑原料油
                    乙烯焦油         5.05          -         1.26   2,030.41           -           -
公司          -乙烯焦油
           合计              126,312.27   5,307.39   158,907.87   6,484.27   87,229.29      820.17
     由上表可见，除上海怡平化工有限公司外，其余供应商与客户重叠系均属于玻璃行
业，采购与销售的产品不同，报告期内上表销售金额占营业收入比重分别为 99.46%、
上表乙烯焦油采购金额占 2022 年生产所需重油采购总额的 7.74%。双方合作均基于真
实业务开展，具有商业合理性和必要性。标的公司向上海怡平化工有限公司销售的乙烯
焦油购自中国石化化工销售有限公司华东分公司，标的公司购入上述乙烯焦油经部分使
用后效果未达预期，因此向上海怡平化工有限公司出售，具有商业合理性。
     （二）核查程序
要供应商，了解主要供应商基本情况及股东情况；
 关于常州亚玛顿股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
排是否相匹配；
其股东信息、主要人员进行比对；
是否存在供应商与客户重叠情形。
  （三）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：
允，地域分布合理；
要股东不存在其他关联关系；
赖于少数供应商的情形；
有合理性和必要性，新增供应商相关交易具有商业合理性；
行业特征和企业经营模式，该情形的销售、采购真实、公允，属于独立购销业务，会计
处理合规。
  十五、是否披露主要客户情况
  （一）基本情况
  主要客户情况详见重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“六、凤阳硅谷主
营业务发展情况”之“（六）主要产品产销情况”。
 关于常州亚玛顿股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
  （二）核查程序
安排是否相匹配；
其股东信息、主要人员进行比对。
  （三）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：
价公允，地域分布具有合理性；
已披露的其他标的公司报告期内主要客户与标的公司及其董事、监事、高级管理人员、
主要股东不存在其他关联关系；标的公司的成立即为解决上市公司原材料瓶颈问题，标
的公司具备独立对外销售的能力，不会对标的公司持续经营能力构成重大不利影响；
行业特征和企业经营模式，该情形的销售、采购真实、公允，属于独立购销业务，会计
处理合规。
  十六、标的资产的生产经营是否符合安全生产规定及环保政策
  （一）基本情况
披露涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、主要处理设施及处理能力等；
最近三年内环保投资和相关费用成本支出情况与标的资产生产经营所产生的污染是否
 关于常州亚玛顿股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
相匹配，是否符合国家关于安全生产和环境保护的要求
  标的公司主营业务主要从事光伏玻璃原片、特种光电玻璃的研发、生产与销售，
属于高耗能行业，不存在高危险、重污染的情况，报告期内不存在违反国家关于安全
生产和环境保护相关要求受到行政处罚的情况。
保节能设施实际运行情况
  报告期内，凤阳硅谷不存在违反国家关于安全生产、污染治理、节能管理相关法
律法规受到行政处罚的情况。相关制度及执行概况、设施运行情况详见重组报告书
“第四节 交易标的基本情况”之“六、凤阳硅谷主营业务发展情况”之“（九）安全
生产和环境保护”。
件，如是，说明产生原因及经过等具体情况，是否收到过相关部门的处罚，后续整改措
施及整改后是否符合环保法律法规的有关规定，本次交易是否符合《重组办法》第11条
的相关规定
  报告期内，凤阳硅谷不存在涉及环保安全的重大事故或重大群体性的环保事件。
投资相关行业的，应提供有权机关的核准或备案文件，以及有权机关对相关项目是否符
合特殊政策的说明
类、淘汰类行业。
  （二）核查程序
执行情况；
  关于常州亚玛顿股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
  （三）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：标的公司所属行业属于高耗能行业，不属于高危
险、高污染行业，不属于产能过剩行业或限制类、淘汰类行业；标的公司在报告期内
经营活动中遵守相关法律和法规的规定，不存在涉及环保安全的重大事故或重大群体
性的环保事件，不存在因违反安全生产、环境保护有关法律法规受相关主管部门重大
行政处罚的情形。
  十七、标的资产生产经营是否合法合规，是否取得从事生产经营活动
所必需的经营资质
  （一）基本情况
  标的公司主要产品所处行业的主管部门、监管机制、主要法律法规及政策等详见重
组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“六、凤阳硅谷主营业务发展情况”之“（二）
所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规与政策”。
  截至本独立财务顾问报告出具日，标的公司已取得从事生产经营所需要的相关资质，
详见重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“八、主要经营资质及在建项目手续
情况”之“（一）主要经营资质情况”
                。标的公司的生产经营主要业务资质不存在被吊销、
撤销、注销、撤回的重大法律风险，其延续不存在实质性障碍，亦不存在重大不确定性
风险。
  （二）核查程序
  （三）核查意见
  关于常州亚玛顿股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
  经核查，本独立财务顾问认为：标的公司已取得从事生产经营活动所必需的行政
许可、备案、注册或者认证，不存在超出经营许可或备案经营范围的情形、超期限经
营情况。
  十八、本次交易标的是否以收益法评估结果作为定价依据
  （一）基本情况
  凤阳硅谷主要销售光伏玻璃原片，近三年凤阳硅谷的产品优先满足亚玛顿的需求，
在产量富余时向市场客户进行销售，亚玛顿全年销售量大于凤阳硅谷产量，可以覆盖凤
阳硅谷现有产能。对于各规格产品价格，考虑到影响光伏玻璃价格变化的核心因素是供
需关系，从近年光伏玻璃整体价格表现来看，虽然光伏玻璃价格存在受短期内政策、市
场等因素影响有较大波动，但最近三年总体均价相对平稳。因此，对于凤阳硅谷未来年
度各规格产品价格的预测，参考 2023 年平均市场销售价。
  标的公司收入预测情况详见重组报告书“第五节 标的资产评估情况”之“三、标
的资产收益法评估情况”之“（三）主要估值参数说明”之“1、营业收入”。
  经核查，营业收入预测考虑结合企业历史情况以及行业发展情况特点，综合分析具
有合理性。
  通过对标的公司历史年度成本分析，结合标的公司自身的特殊情况，标的公司生产
成本包括直接人工成本、材料成本和制造费用。材料成本主要包括粉料和碎玻璃，除大
宗商品纯碱价格近年波动较大外，其他原料价格相对稳定。
  标的公司对各类型业务的成本预测情况详见重组报告书“第五节 标的资产评估情
况”之“三、标的资产收益法评估情况”之“（三）主要估值参数说明”之“2、营业成
本”。
  经核查，预测期内，未来营业成本结合企业经营情况，综合考虑稳定，对毛利率预
测符合历史期变动情况，具有合理性。
  关于常州亚玛顿股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
情况及其与报告期内的差异情况等，核查并说明销售费用及管理费用中的重要构成项
目的预测依据是否充分、合理，是否与预测期内业务增长情况相匹配
  销售费用预测考虑凤阳硅谷与亚玛顿模拟为一个经营主体，综合测算模拟主体的销
售费用水平，并以此费用水平估算凤阳硅谷的销售费用。管理费用参考报告期内平均费
率，以后年度考虑一定的增长进行预测。
  标的公司对期间费用预测情况详见重组报告书“第五节 标的资产评估情况”之“三、
标的资产收益法评估情况”之“（三）主要估值参数说明”之“4、期间费用”。
  经核查，凤阳硅谷销售费用及管理费用预测依据充分、合理，与预测期内业务增长
情况相匹配。
  标的公司营运资金增加额预测情况详见重组报告书“第五节 标的资产评估情况”
之“三、标的资产收益法评估情况”之“（三）主要估值参数说明”之“7、营运资金”。
  经核查，预测年度营运资金的预测考虑了业务增长导致的需求量上升，上述营运资
金增加额的预测过程与标的资产未来年度的业务发展情况相匹配。
  资本性支出包括新增资本性支出和更新资本性支出。其中更新资本性支出是指为维
持企业持续经营而发生的资产更新支出，凤阳硅谷的资本性支出主要为更新资本性支出，
主要为房屋建筑物及设备类固定资产、无形资产的更新支出，本次评估对更新资本性支
出按上述存量资产未来预计更新周期进行预测，具有合理性。
  标的公司折现率预测情况详见重组报告书“第五节 标的资产评估情况”之“三、
标的资产收益法评估情况”之“（三）主要估值参数说明”之“11、折现率”。
  经核查，上述折现率计算过程中主要参数反应了标的资产所处行业的特定风险及自
身财务风险水平，折现率取值具有合理性。
 关于常州亚玛顿股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
  收益期与预测期的确定过程如下：根据被评估单位章程、营业执照等文件规定，确
定营业期限为长期，因此确定收益期为无限期。
  预测期，根据公司历史经营状况及行业发展趋势等资料，采用两阶段模型，即评估
基准日后数年根据企业实际情况和政策、市场等因素对企业收入、成本费用、利润等进
行合理预测，假设永续经营期与明确预测期最后一年持平。
  经核查，上述预测期的确定符合收益法评估惯例，不存在为提高估值水平而刻意延
长详细评估期间的情况。
  （二）核查程序
情况；
前与客户的合作情况及未来业务开拓情况，对未来收入变动趋势进行分析；
对标的公司主要成本变动趋势进行分析，走访并函证重要供应商；
  （三）核查意见
  经核查，独立财务顾问认为：
市场竞争程度等因素，预测期内相关收入的预测具有合理性；
  关于常州亚玛顿股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
发展预期和核心竞争优势情况；
展情况相匹配；
理性；
参数的选取和披露符合《监管规则适用指引——评估类第 1 号》的要求；
折现率取值具有合理性；
长评估期间的情况。
  十九、本次交易是否以市场法评估结果作为定价依据
  （一）基本情况
  本次交易未以市场法评估结果作为定价依据。
  （二）核查程序
  （三）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易未以市场法评估结果作为定价依据。
  二十、本次交易是否以资产基础法评估结果作为定价依据
  （一）基本情况
  本次交易未以资产基础法评估结果作为定价依据。
  关于常州亚玛顿股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
  （二）核查程序
  （三）核查意见
  经核查，独立财务顾问认为：本次交易未以资产基础法评估结果作为定价依据。
   二十一、本次交易定价的公允性
  （一）基本情况
对应的标的资产作价情况，核查并说明本次交易中评估作价与历次股权转让或增资价
格的差异原因及合理性
  标的资产最近三年内股权转让或增资情况详见重组报告书“第四节 交易标的基本
情况”之“三、最近三年增减资、股权转让情况”。
  经核查，本次交易评估作价具有合理性。
本次交易评估作价的合理性
  标的资产本次交易市盈率、市净率、评估增值率情况详见重组报告书“第五节 标
的资产评估情况”之“五、董事会对本次交易的评估合理性及定价公允性的分析”之“（二）
标的定价的公允性分析”。
  经核查，本次交易评估作价具有合理性。
值结果、增减值幅度等），并结合不同评估或估值方法的结果差异情况、差异的原因、
业绩承诺及业绩补偿安排设置等因素，对本次最终确定评估或估值结论的原因及合理
性进行审慎核查
  本次采用收益法和资产基础法进行评估，收益法评估价值为 125,614.43 万元，资产
基础法评估价值为 85,993.33 万元，差异率 46.07%。
   关于常州亚玛顿股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
   （二）核查程序
次交易评估作价的合理性；
   （三）核查意见
   经核查，本独立财务顾问认为：
处企业发展阶段、经营环境、交易目的不同，具有合理性；
结果作为定价依据，符合标的公司实际情况，标的公司最终交易价格参考上市公司聘请
的符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告载明的评估值，由交易各方
协商确定；
基础法的情形。
   二十二、本次重组是否设置业绩补偿或业绩奖励
   （一）基本情况
   本次重组设置业绩补偿，业绩补偿义务人上海苓达、盐城达菱承诺，标的公司 2023
年度、2024 年度、2025 年度和 2026 年度扣除非经常性损益后归属于母公司净利润不低
于 17,200.00 万元、17,490.00 万元、14,490.00 万元和 15,190.00 万元。业绩补偿义务人
已出具承诺并保证业绩补偿的足额按时履约，相关承诺符合《监管规则适用指引——上
市类第 1 号》1-2 的规定。
   （二）核查程序
  关于常州亚玛顿股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
  （三）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：业绩承诺安排符合《重组管理办法》第 35 条、
                                      《监
管规则适用指引——上市类第 1 号》1-2 的相关规定。业绩承诺具有可实现性，不存在
规避业绩补偿情形，相关业绩承诺安排有利于保护上市公司和中小股东利益。本次重组
未设置业绩奖励。
     二十三、标的资产报告期内合并报表范围是否发生变化
  （一）基本情况
  报告期内，标的公司无控股子公司。
  （二）核查程序
  审阅标的公司的工商资料。
  （三）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：报告期内标的公司无控股子公司，财务报表编制主
体范围未发生变化。
     二十四、是否披露标的资产应收款项主要构成、账龄结构以及坏账风
险等
  （一）基本情况
  报告期各期末，标的公司应收账款及坏账准备计提状况详见重组报告书之“第九节
管理层讨论与分析”之“二、凤阳硅谷行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（八）资产
负债分析”中披露的应收账款余额和坏账情况。
及坏账准备计提是否充分
  截至报告期末，标的公司应收账款主要欠款方为亚玛顿，占应收账款期末余额合计
  关于常州亚玛顿股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
数比例为 94.43%。凤阳硅谷未发现客户信用或财务状况出现大幅恶化的情况。标的公
司充分考虑了应收账款的回款风险，按照企业会计准则的规定计提了相应的坏账准备。
提充分
  截至报告期末，凤阳硅谷不存在逾期一年以上的应收账款。
  标的公司主要客户为亚玛顿，报告期内货款结算政策及信用期未发生重大变化。
提的依据和原因是否充分；是否存在以欠款方为关联方客户、优质客户、政府工程客户
等理由而不计提坏账准备的情形
  报告期内凤阳硅谷根据预期信用损失率计提坏账准备。根据历史数据计算各组合在
不同账龄期间的历史实际损失率，并考虑当前及未来经济状况的预测，如国家 GDP 增
速、国家货币政策、企业信心指数、光伏市场装机量等前瞻性信息进行调整得出预期损
失率。报告期内，凤阳硅谷将应收账款分为账龄组合和科技集团合并范围内关联方组合。
报告期内纳入亚玛顿科技合并范围内应收账款为应收亚玛顿款项，账龄均为 1 年以内，
预期信用损失率为 0%，标的公司未计提坏账准备理由充分。报告期内，标的公司根据
具体客户的信用风险情况计提坏账，不存在仅以欠款方为关联方客户、优质客户、政府
工程客户等理由而不计提坏账准备的情形。
  凤阳硅谷对于《企业会计准则第 14 号——收入》所规定的、不含重大融资成分（包
括根据该准则不考虑不超过一年的合同中融资成分的情况）的应收款项，采用预期信用
损失的简化模型，即始终按照整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备，由此
形成的损失准备的增加或转回金额，作为减值损失或利得计入当期损益。与同行业可比
公司相关政策不存在重大差异。
汇票结算的情形，如是，是否按照账龄连续计算的原则对应收票据计提坏账准备
  关于常州亚玛顿股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
  标的公司不存在收入确认时对应收账款进行初始确认后又将该应收账款转为商业
承兑汇票结算的情形。
计提坏账准备
  报告期内，标的公司不存在应收账款保理业务。
认的余额、期后兑付情况，是否出现已背书或贴现应收票据期后不能兑付或被追偿的情
形；相关应收票据是否符合金融资产终止确认条件，相关会计处理是否符合企业会计准
则相关规定
  截至报告期各期末，凤阳硅谷已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的银行承兑
汇票如下：
                                                                 单位：万元
    项目      2023 年 9 月 30 日        2022 年 12 月 31 日     2021 年 12 月 31 日
银行承兑汇票               34,192.54              39,952.42            32,896.09
  截至报告期各期末，凤阳硅谷已背书未到期的银行承兑汇票金额分别为 32,896.09
万元、39,952.42 万元、34,192.54 万元。因承兑人信誉良好，到期日发生承兑人不能兑
付的风险极低，已背书或贴现但尚未到期的银行承兑汇票所有权上几乎所有的风险和报
酬已经转移，因此终止确认该部分银行承兑汇票。
  截至本独立财务顾问报告出具日，报告期内未出现已背书或贴现应收票据期后不能
兑付或被追偿的情形。相关应收票据符合金融资产终止确认条件，相关会计处理符合企
业会计准则相关规定。
  （二）核查程序
  关于常州亚玛顿股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
账计提比例与同行业可比公司进行对比，核实应收账款坏账计提是否充分；
计报告核查其应收票据会计处理的准确性。
  （三）核查意见
分，截至报告期末，标的公司不存在逾期一年以上的应收账款；
将应收账款分为账龄组合和亚玛顿科技合并范围内关联方组合。报告期内纳入亚玛顿科
技合并范围内应收账款为应收亚玛顿款项，账龄均为 1 年以内，预期信用损失率为 0%，
标的公司未计提坏账准备理由充分。报告期内，标的公司根据具体客户的信用风险情况
计提坏账，不存在仅以欠款方为关联方客户、优质客户、政府工程客户等理由而不计提
坏账准备的情形；
差异；
款转为商业承兑汇票结算的情形；
背书或贴现应收票据期后不能兑付或被追偿的情形；相关应收票据符合金融资产终止确
认条件，相关会计处理符合企业会计准则相关规定。
     二十五、是否披露标的资产存货分类构成及变动原因、减值测试的合
理性
  （一）基本情况
   关于常州亚玛顿股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
结合标的资产所处行业竞争环境、技术水平、采购模式、收入结构、主要产品的生产周
期、在手订单情况、预计交货时间等，核查存货账面余额及存货构成的合理性、存货周
转率的合理性，与对应业务收入、成本之间变动的匹配性
   报告期各期末，标的公司存货及类别情况详见重组报告书“第九节 管理层讨论与
分析”之“二、凤阳硅谷行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（八）资产负债分析”
相关内容。
   标的公司行业竞争环境、技术水平情况详见重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”
之“二、凤阳硅谷行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（四）行业技术水平及技术特
点，经营模式，以及行业在技术、产业、业态、模式等方面的发展情况和未来发展趋势”
相关内容。
   标的公司采购模式、销售模式详见重组报告书“第四节 交易标的基本情况”及“六、
凤阳硅谷主营业务发展情况”之“（五）主要经营模式”相关内容。
   标的公司收入结构详见重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“二、凤阳硅谷行
业特点和经营情况的讨论与分析”之“（十一）盈利能力分析”相关内容。
   报告期内，标的公司存货周转率、存货期末余额及其变动情况、主营业务收入和主
营业务成本情况如下：
                                                                          单位：万元
      项目
                    /2023 年 1-9 月              /2022 年度             /2021 年度
存货周转率（次）                        17.15                   15.82              14.46
存货期末账面余额                     7,162.66                9,796.84            8,248.34
营业收入                       133,496.40              167,491.78           87,705.56
营业成本                       109,068.70              142,780.09           73,359.53
注：2023 年 1-9 月存货周转率已年化。
   整体来看，标的公司存货账面余额及存货构成、存货周转率与对应业务收入、成本
之间的变动具有合理性，符合实际经营情况。
否存在大量积压或滞销情况，分析存货跌价准备计提方法是否合理、计提金额是否充分
  关于常州亚玛顿股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
     报告期各期末，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照存货类别成本高于可变
现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存
货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加
工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要
发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，
同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现
净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。
     报告期内，标的公司存货计价准确，存货跌价准备计提政策合理，存货不存在大量
积压或滞销情况，跌价准备计提充分。
     独立财务顾问对标的公司截至 2023 年 11 月 30 日的存货期末余额执行监盘程序，
并从存货盘点记录中选取项目追查至存货实物、及从存货实物中选取项目追查至存货盘
点记录，以测试存货盘点的完整性，并将盘点结果倒推至基准日 2023 年 9 月 30 日。监
盘范围包括凤阳硅谷的原材料、产成品、辅料五金，盘点比例占 2023 年 9 月末存货余
额的比例为 79.59%。
     （二）核查程序
性；
分；
     （三）核查意见
     经核查，本独立财务顾问认为：
  关于常州亚玛顿股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
业收入和成本之间变动具有匹配性；报告期内存货的变动与标的公司的业务规模增长的
影响相匹配，具有合理性；
的资产各期末存货跌价准备计提充分，符合标的资产存货实际情况；
的公司期末存货数量和金额真实、准确、完整。
  二十六、标的资产其他应收款是否存在可收回风险、是否存在关联方
非经营性资金占用
  （一）基本情况
  报告期各期末，标的公司其他应收款情况详见重组报告书“第九节 管理层讨论与
分析”之“二、凤阳硅谷行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（八）资产负债分析”、
“第十一节 同业竞争及关联交易”之“二、关联交易”之“（二）标的资产的关联交易
情况”之“2、关联交易情况”相关内容。
  （二）核查程序
对是否存在关联方资金占用情况进行核实；
  （三）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：
行必要的审批程序；
适当；
  关于常州亚玛顿股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
日向华辉投资提供 10,000.00 万元借款，年利率为 10.00%。2022 年 12 月，凤阳硅谷股
东会决议通过上述减资事项，凤阳硅谷与华辉投资签订债务抵消确认书自 2022 年 12 月
利息。2022 年、2023 年 1-9 月凤阳硅谷向亚玛顿科技分别拆出 5,103.00 万元、20.00 万
元，短期内均收回全部款项。上述事项不构成对内控制度有效性的重大不利影响，不构
成重大违法违规。除上述之外，标的公司不存在被上市公司及其控制方以外的其他股东
及其关联方非经营性资金占用的情形；
金占用问题的适用意见—证券期货法律适用意见第 10 条》和《上市公司监管指引第 9
号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》的相关规定。
   二十七、是否披露标的资产固定资产的分布特征与变动原因、折旧政
策、是否存在减值风险
  （一）基本情况
未使用或毁损的固定资产
  报告期各期末，标的公司固定资产情况详见重组报告书“第九节 管理层讨论与分
析”之“二、凤阳硅谷行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（八）资产负债分析”
相关内容。
  独立财务顾问通过询问设备管理人员、观察固定资产使用情况以及在监盘过程中察
看设备状况等，发现标的公司不存在长期未使用或毁损的固定资产的情形。
业可比公司进行对比并说明合理性
  标的公司经营模式详见重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“六、凤阳硅谷主
营业务发展情况”之“（五）主要经营模式”相关内容。
  报告期内，标的公司存货周转率、存货期末余额及其变动情况、主营业务收入和主
 关于常州亚玛顿股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
营业务成本情况如下：
                                                             单位：万元、万平方米
       项目
              /2023 年 1-9 月              /2022 年度                /2021 年度
固定资产净值               107,197.34                 113,958.29            118,737.81
光伏原片产能                13,813.80                  17,784.60              9,698.00
营业收入                 133,496.40                 167,491.78             87,705.56
销售量                   10,993.87                  12,713.36              6,434.53
  报告期各期末，标的公司固定资产与公司生产和经营模式相匹配，具有合理性。
提是否充分合理
  报告期内，凤阳硅谷固定资产主要为房屋及建筑物、机器设备，相关固定资产与同
行业可比公司比较情况如下：
                   房屋及建筑物                                    机器设备
   证券名称
             年限（年）                残值率                年限（年）             残值率
凯盛新能                 30-50               3-5%                  4-28         3-5%
福莱特                     20                5%                   4-10           5%
拓日新能                    20                5%                     10           5%
安彩高科                    20                5%                     10           5%
南玻 A                 20-35                5%                   8-20           5%
亚玛顿                     20                5%                     10           5%
凤阳硅谷                    20                5%                   8-10          5%
  从上述对比可以看出，标的公司重要固定资产折旧政策与同行业可比公司不存在显
著差异。
合理，资产减值相关会计处理是否谨慎，信息披露是否充分
  报告期各期末，标的资产有迹象表明固定资产发生减值的，按照账面价值与可收回
金额的差额计提相应的减值准备。报告期内，标的公司固定资产状态良好，不存在闲置、
终止使用等情形，不存在证据证明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期。因此，标
的公司固定资产不存在减值迹象。
 关于常州亚玛顿股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
     （二）核查程序
查固定资产折旧政策是否存在重大差异；
     （三）核查意见
     经核查，本独立财务顾问认为：
在长期未使用或毁损的固定资产；
营情况，具有合理性；
存在重大差异；标的公司计提的固定资产折旧费用充分合理；
金额低于账面价值的而需要计提固定资产减值准备的固定资产。
     二十八、是否披露标的资产的无形资产取得及构成情况，研发费用计
无形资产确认的相关会计处理是否合规
     （一）基本情况
     报告期内，标的资产不存在研发费用资本化形成的开发支出与无形资产。
     （二）核查程序
形。
 关于常州亚玛顿股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
     （三）核查意见
     经核查，本独立财务顾问认为：
相关；
形；
不存在虚构无形资产的情形，不存在估值风险和减值风险。
     二十九、商誉会计处理是否准确、是否存在减值风险
     （一）基本情况
     本次交易前，上市公司和标的公司均无商誉。本次交易为同一控制下企业合并，不
涉及商誉的确认。
     （二）核查程序
     （三）核查意见
     经核查，本独立财务顾问认为：本次交易前，上市公司和标的公司均无商誉。本次
交易为同一控制下企业合并，不涉及商誉的确认。
     三十、重要会计政策和会计估计披露是否充分
     （一）基本情况
政策和会计估计披露是否有针对性，是否仅简单重述企业会计准则内容
     标的公司收入结构详见重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“七、主要财务指
标情况”之“（七）财务报表编制基础，确定合并报表时的重大判断和假设，合并财务报
 关于常州亚玛顿股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
表范围、变化情况及变化原因”相关内容。
  标的资产收入成本确认政策符合《企业会计准则》的有关规定，相关会计政策和会
计估计披露有针对性，不存在简单重述企业会计准则内容的情形。
款及实际执行情况是否一致，与同行业公司是否存在显著差异
  标的公司与同行业可比上市公司的收入确认政策如下：
 证券
                     收入具体确认方式
 名称
      本公司在已将产品的控制权转移给客户，不再对该产品实施继续管理和控制，相关的成
 凯盛   本能够可靠计量时确认销售收入的实现。本公司将产品按照销售合同规定运至指定地点
 新能   或由客户到本公司指定的仓库地点提货，本公司将产品交付给客户，由客户确认接收
      后，确认收入。
      本集团的收入主要来源于玻璃产品的销售，本集团销售的产品主要包括光伏玻璃、家居
      玻璃、工程玻璃、浮法玻璃和采矿产品等。其他业务收入主要为房屋租赁收入和材料销
      售收入。本集团在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务控制权时，
      按照分摊至该项履约义务的交易价格确认收入。履约义务，是指合同中本集团向客户转
      让可明确区分商品或服务的承诺。交易价格，是指本集团因向客户转让商品或服务而预
 福莱
      期有权收取的对价金额，但不包含代第三方收取的款项以及本集团预期将退还给客户的
  特
      款项。满足下列条件之一的，属于在某一时间段内履行的履约义务，本集团按照履约进
      度，在一段时间内确认收入：（1）客户在本集团履约的同时即取得并消耗所带来的经
      济利益；（2）客户能够控制本集团履约过程中在建的商品；（3）本集团履约过程中所
      产出的商品具有不可替代用途，且本集团在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履
      约部分收取款项。否则，本集团在客户取得相关商品或服务控制权的时点确认收入。
      公司已将商品的控制权转移给购货方，本公司不再对该商品实施继续管理权和实际控制
      权；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将
 拓日
      发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。公司国内销售在满足上述收入
 新能
      条件同时以将货物交付承运人或购货方后确认收入，国外销售在满足上述收入条件同时
      以货物完成出口报关手续后确认收入。
      本公司与客户之间的合同同时满足下列条件时，在客户取得相关商品控制权时确认收
      入：合同各方已批准该合同并承诺将履行各自义务；合同明确了合同各方与所转让商品
      或提供劳务相关的权利和义务；合同有明确的与所转让商品相关的支付条款；合同具有
      商业实质，即履行该合同将改变本公司未来现金流量的风险、时间分布或金额；本公司
      因向客户转让商品而有权取得的对价很可能收回。
 安彩   在合同开始日，本公司识别合同中存在的各单项履约义务，并将交易价格按照各单项履
 高科   约义务所承诺商品的单独售价的相对比例分摊至各单项履约义务。在确定交易价格时考
      虑了可变对价、合同中存在的重大融资成分、非现金对价、应付客户对价等因素的影
      响。
      对于合同中的每个单项履约义务，如果满足下列条件之一的，本公司在相关履约时段内
      按照履约进度将分摊至该单项履约义务的交易价格确认为收入：客户在本公司履约的同
      时即取得并消耗本公司履约所带来的经济利益；客户能够控制本公司履约过程中在建的
 关于常州亚玛顿股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
 证券
                     收入具体确认方式
 名称
      商品；本公司履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且本公司在整个合同期间内
      有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。履约进度根据所转让商品的性质采用投入
      法或产出法确定，当履约进度不能合理确定时，本公司已经发生的成本预计能够得到补
      偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。
      如果不满足上述条件之一，则本公司在客户取得相关商品控制权的时点将分摊至该单项
      履约义务的交易价格确认收入。在判断客户是否已取得商品控制权时，本公司考虑下列
      迹象：企业就该商品享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务；企业已将
      该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有权；企业已将该商品
      实物转移给客户，即客户已实物占有该商品；企业已将该商品所有权上的主要风险和报
      酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬；客户已接受该商品；
      其他表明客户已取得商品控制权的迹象。
      本集团销售的产品主要包括平板玻璃、工程玻璃、太阳能产业相关产品、电子玻璃及显
 南玻   示器等。对于国内销售，本集团将产品按照协议合同运至约定交货地点，由买方确认接
  A   收后，确认收入。对于出口销售，本集团根据销售合同规定的贸易条款，将出口产品按
      照合同规定办理出口报关手续并装船后，或运至指定的交货地点后确认收入。
      内销收入在商品已发出并于客户签收时作为控制权转移的时点，确认产品收入的实现；
 亚玛
      外销收入以取得提单时作为控制权转移的时点，并确认出口外销收入的实现；转口贸易
  顿
      以商品已发出并于客户签收时作为控制权转移的时点，确认产品收入的实现。
 凤阳
      在商品已发出并于客户签收时作为控制权转移的时点，确认产品收入的实现。
 硅谷
  如上表所示，标的公司收入确认政策与同行业可比上市公司不存在显著差异。
  （二）核查程序
确认政策进行对比，核查是否存在重大差异；
  （三）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：
和会计估计披露有针对性，不存在简单重述企业会计准则内容的情形；
实际执行情况一致，与同行业可比公司不存在显著差异。
 关于常州亚玛顿股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
  三十一、是否披露标的资产收入构成和变动情况
  （一）基本情况
  标的公司收入情况详见重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“二、凤阳硅谷行
业特点和经营情况的讨论与分析”之“（十一）盈利能力分析”相关内容。
  （二）核查程序
约定，评价收入确认方法是否符合企业会计准则的要求，并与同行业可比上市公司对比，
核查是否存在重大差异；
入情况进行分析；
收入确认相关的支持性证据。
  （三）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：
第四十三条的规定；
大幅度增长，高于同行业平均水平，但与同行业福莱特增长幅度较为接近。标的公司销
售收入增长与其业务情况一致，与下游客户的需求匹配；
销售收入异常的情形；
 关于常州亚玛顿股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
可比上市公司通常收入确认周期的情形，不存在对个别客户销售金额大幅增长的情形，
不存在不满足收入确认条件但提前确认收入的情形。
  三十二、标的资产是否存在经销模式收入或毛利占比较高的情形（如
占比超过 30%）
  （一）基本情况
  标的公司报告期内均为直销的销售收入，不存在经销模式。
  （二）核查程序
  （三）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：标的公司不存在经销模式，不存在经销模式收入或
毛利占比较高的情形。
  三十三、标的资产是否存在境外销售占比较高（如占比超过 10%）、线
上销售占比较高的情形
  （一）基本情况
  标的公司报告期内均为境内销售，不存在境外销售的情形。
  （二）核查程序
  （三）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：标的公司不存在境外销售的情形。
  三十四、标的资产是否存在大额异常退货（如退换货金额超过 10%）、
现金交易占比较高（如销售或采购占比超过 10%）、以大额现金支付薪酬、
 关于常州亚玛顿股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
报销费用、垫付各类款项的或第三方回款的情形
  （一）基本情况
  报告期内，标的公司不存在大额异常退货、现金交易占比较高、以大额现金支付薪
酬、报销费用、垫付各类款项。报告期内，标的公司不存在第三方回款的情形。
  （二）核查程序
  （三）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：
  标的公司不存在大额异常退货、现金交易占比较高、以大额现金支付薪酬、报销费
用、垫付各类款项的情形。报告期内，标的公司不存在第三方回款的情形。
  三十五、标的资产营业成本核算的完整性和准确性
  （一）基本情况
查标的资产主要产品单位成本构成及变动的合理性
  标的公司成品情况详见重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“二、凤阳硅谷行
业特点和经营情况的讨论与分析”之“（十一）盈利能力分析”相关内容。
  报告期内，凤阳硅谷与同行业可比公司相关业务单位成本比较情况如下：
                                                       单位：元/平方米
       名称         2022 年度            2021 年度             变动比例
凯盛新能                         18.04             17.63        2.31%
福莱特                          20.58             17.30       18.97%
安彩高科                         17.51             19.64       -10.86%
  关于常州亚玛顿股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
        名称            2022 年度                     2021 年度             变动比例
 亚玛顿                             18.74                      22.18       -15.51%
        平均值                      18.72                      19.19        -2.45%
 凤阳硅谷                            11.15                      11.37        -1.96%
注：同行业 2023 年三季度报告未披露细分产品相关数据，拓日新能、南玻 A 年度报告中未披露相关细分产品的销
售量。
  上述同行业上市公司中，除亚玛顿需通过外购光伏玻璃原片进行玻璃深加工外，其
余上市公司均拥有光伏玻璃原片及镀膜钢化深加工产能，因此凤阳硅谷单位成本低于同
行业上市公司具有合理性。凤阳硅谷单位成本 2022 年较 2021 年下降幅度处于同行业合
理区间。
资产员工人数比例；劳务外包金额较大的原因、是否符合行业经营特点
  报告期各期，标的公司劳务外包情况如下：
                                                                     单位：万元、人
             项目           2023 年 1-9 月               2022 年度          2021 年度
 劳务外包金额                                  498.75             708.46       553.92
 占当期营业成本比例                               0.46%              0.50%         0.76%
 劳务外包人数                                    526                 771          607
 占当期标的资产员工人数比例                       13.06%                 13.87%       13.40%
注：劳务外包人数为报告期内全年各月汇总数。
  报告期内，劳务外包金额及占营业成本比例均较小，劳务外包主要为玻璃原材料卸
料、保洁、打包、抬片等内容，符合行业惯例。
是否存在关联关系
  经核查，标的公司报告期内劳务外包公司均为合法经营的企业，非专门为标的资产
服务的公司，与标的公司不存在关联关系。
  （二）核查程序
 关于常州亚玛顿股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
况；
     （三）核查意见
     经核查，本独立财务顾问认为：
单位成本变动符合公司实际经营情况，与同行业不存在重大差异；标的公司产品成本构
成未发生重大变化；
与标的公司合作的劳务公司均合法合规经营，不存在专门或主要为标的公司提供服务的
情况，提供劳务服务的公司与标的公司不存在关联关系。
     三十六、是否披露标的资产期间费用的主要构成和变动原因
     （一）基本情况
     标的公司收入结构详见重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“二、凤阳硅谷行
业特点和经营情况的讨论与分析”之“（十一）盈利能力分析”相关内容。
     （二）核查程序
原因；
     （三）核查意见
     经核查，本独立财务顾问认为：
 关于常州亚玛顿股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
标的公司产品主要销售给亚玛顿，无需自行拓展销售渠道，因此无销售费用；标的公司
业务结构简单，管理费用率低于同行业可比公司具有合理性；
人员、管理人员的平均薪酬高于标的公司所在地职工平均工资；
     三十七、是否披露标的资产主要产品毛利率及与可比公司毛利率对比
情况
     （一）基本情况
     标的公司收入结构详见重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“二、凤阳硅谷行
业特点和经营情况的讨论与分析”之“（十一）盈利能力分析”相关内容。
     （二）核查程序
因；
     （三）核查意见
     经核查，本独立财务顾问认为：
公司毛利率有所波动，具有合理性；
除亚玛顿需通过外购光伏玻璃原片进行玻璃深加工外，其余上市公司均拥有光伏玻璃原
片及镀膜钢化深加工产能，毛利率为光伏玻璃原片生产环节与深加工环节的综合结果，
与凤阳硅谷毛利率不具有可比性。本次交易后，凤阳硅谷将成为亚玛顿的全资子公司，
亚玛顿产业链将延伸至玻璃原片制造，因此备考模拟后的毛利率与同行业上市公司光伏
玻璃毛利率具有可比性。备考模拟口径亚玛顿毛利率与安彩高科基本一致，与同行业毛
  关于常州亚玛顿股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
利率水平不存在重大差异。
   三十八、标的资产是否存在经营活动产生的现金流量净额为负数，或
与当期净利润差异较大的情形
  （一）基本情况
  报告期内，标的公司经营活动产生的现金流量相关情况详见重组报告书“第九节 管
理层讨论与分析”之“二、凤阳硅谷行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（十二）现金
流量分析”相关内容。
  报告期内按间接法将净利润调节为经营活动现金流量的情况如下：
                                                          单位：万元
           补充资料        2023 年 1-9 月       2022 年度        2021 年度
 净利润                          12,340.30      9,181.77        5,206.84
 加：资产减值准备                        -27.15         36.01                -
   信用减值损失                       -221.40        261.63            -0.11
   固定资产折旧、油气资产折耗、生产
 性生物资产折旧
   无形资产摊销                       118.31         136.21           88.98
   长期待摊费用摊销                           -              -         154.25
   财务费用（收益以“－”号填列）             4,945.09      8,088.72        5,334.98
   投资损失（收益以“－”号填列）              450.46          -40.70        -241.18
   递延所得税资产减少（增加以“－”号
 填列）
   存货的减少（增加以“－”号填列）            2,634.18      -1,548.50       -6,348.54
   经营性应收项目的减少（增加以“－”
 号填列）
   经营性应付项目的增加（减少以“－”
                              -5,341.79     10,156.21       30,843.78
 号填列）
 经营活动产生的现金流量净额                29,484.95      -5,883.50      26,938.46
因销售额增长及出售矿石等原因，应收账款及应收票据大幅增长所致。
  报告期内，标的公司偿债能力分析详见重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之
“二、凤阳硅谷行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（十）资产周转能力分析”相关内
 关于常州亚玛顿股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
容。上市公司已于重组报告书中披露了标的公司相关流动性风险。
  （二）核查程序
额与净利润差异的原因。
  （三）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：
符，与行业特点、规模特征、销售模式等相符；
对相关流动性风险进行披露；
营活动现金净流量并不持续为负，持续经营能力不存在重大不确定性。
  三十九、标的资产是否存在股份支付
  （一）基本情况
  报告期内，标的公司不存在股份支付。
  （二）核查程序
  查阅标的公司工商档案。
  （三）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：标的公司不存在股份支付的情形。
  四十、本次交易完成后是否存在整合管控风险
  （一）基本情况
 关于常州亚玛顿股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
     本次交易的目的及必要性详见重组报告书“第一节 本次交易概述” 之“一、本
次交易的背景和目的”；本次交易对上市公司的影响详见重组报告书“第一节 本次交
易概述”之“四、本次交易对上市公司的影响”。
     （二）核查程序
     （三）核查意见
     经核查，本独立财务顾问认为：本次交易系打通光伏玻璃上下游、减少关联交
易，具有必要性，有利于增强上市公司的持续盈利能力，不存在管控整合风险。本次
交易完成后，上市公司的主营业务不会发生重大变化，不会对上市公司经营稳定性产
生不利影响。
     四十一、本次交易是否导致新增关联交易
     （一）基本情况
     本次交易中的交易对方上海苓达、盐城达菱为上市公司的实际控制人控制的企业，
根据《上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。
     标的公司的关联交易情况详见重组报告书“第十一节 同业竞争与关联交易”之“二、
关联交易”。本次交易完成前，凤阳硅谷为上市公司关联方，本次交易完成后，凤阳硅
谷将成为上市公司全资子公司，上市公司关联交易将会大幅减少，上市公司不会新增关
联交易。
     （二）核查程序
单；
 关于常州亚玛顿股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
证，并与非关联方的交易价格或市场价格进行比较。
  （三）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：
上市公司原材料瓶颈问题，相关关联交易具有合理性和必要性；
阳硅谷在满足上市公司采购需求的前提下，若有富余产能，将对外进行原片的销售。凤
阳硅谷有独立对外销售的能力。本次交易涉及关联交易，交易完成后降大幅减少关联交
易，符合《重组管理办法》第四十三条的相关规定；
益输送的情形。
  四十二、本次交易是否新增同业竞争
  （一）基本情况
  本次交易前上市公司的控股股东和实际控制人所控制的其他企业（上市公司及其
控股子公司除外）未从事与上市公司相同或相似的业务，上市公司与其控股股东和实
际控制人所控制的其他企业间不构成同业竞争。
  本次交易完成后，凤阳硅谷成为上市公司的全资子公司。本次交易不会导致上市
公司控股股东及控制权发生变更，亦不会导致上市公司与控股股东、实际控制人及其
控制的企业产生新的同业竞争。交易对方及其控股股东、实际控制人等已出具《避免
同业竞争承诺函》作出明确承诺，承诺内容明确可执行。
  （二）核查程序
核查其经营范围、主营业务、主要产品/服务情况；
核查其经营范围、主营业务、主要产品/服务情况；
  关于常州亚玛顿股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
不限于一级子公司）经营范围、主营业务、主要产品/服务情况；
  （三）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不会新增同业竞争。
  四十三、上市公司及相关方是否按规定出具公开承诺
  （一）基本情况
  本次交易各相关方已出具公开承诺，详见重组报告书“公司声明”、“交易对方声明”
以及“第一节 本次交易概述”之“六、本次重组相关方作出的重要承诺”。
  （二）核查程序
  查阅本次交易各相关方出具的承诺。
  （三）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高
级管理人员及相关方已就本次交易出具公开承诺，符合《格式准则第 26 号》第五十四
条规定。
  四十四、本次交易是否同时募集配套资金
  （一）基本情况
用途等的合规性
  上市公司募集配套资金的股份发行价格、定价原则和发行对象详见重组报告书“第
六节 本次交易的发行股份情况”之“二、募集配套资金情况”之“（一）募集配套资金
的股份发行情况”。募集资金用途详见重组报告书“第六节 本次交易的发行股份情况”
之“二、募集配套资金情况”之“（二）募集配套资金的金额及用途”。
  关于常州亚玛顿股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
现有经营规模及变动趋势、未来资金需求、可用融资渠道、前次募集资金使用效率等，
核查并说明本次募集配套资金的原因及必要性
  上市公司现有货币资金、资产负债结构、现金流状况、现有经营规模等详见重组报
告书“第二节 上市公司基本情况”之“六、主要财务数据及指标”。标的资产现有经营
规模及变动趋势详见重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“七、主要财务指标
情况”。上市公司前次募集资金情况详见重组报告书“第六节 本次交易的发行股份情况”
之“二、募集配套资金情况”之“（三）前次募集资金使用情况”。
  经核查，本次募集配套资金系用于支付本次交易现金对价及标的资产在建项目，均
投向主业，具有必要性。
件的研发支出等情况，核查并说明本次发行补充流动资金及偿还债务的规模是否符合
《监管规则适用指引——上市类第1号》1-1的规定
  本次募投项目不涉及补充流动资金及偿还债务，除支付本次交易现金对价外，募集
资金投向均为资本性支出，符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》1-1 的规定。
  （二）核查程序
  （三）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：
用途等合规；
及标的资产在建项目，均投向主业，具有必要性；
        关于常州亚玛顿股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
募集资金投向均为资本性支出，符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》1-1 的规
定。
        四十五、本次交易是否涉及募投项目
        （一）基本情况
是否仍在有效期以内，尚需履行的程序及是否存在重大不确定性
序
            项目名称             立项备案             出具日期              环评批复         出具日期
号
        ≤1.6mm 超薄光伏玻璃     2308-341126-07-                   凤环评[2023]91
             建设项目            02-360373                           号
        屋顶分布式光伏电站建           05-302325        2024.1.19      00000040、       2023.8.23
           设项目            2309-341126-04-     2023.9.12      2023341126      2023.9.12
        钙钛矿技术研发中心建        2308-341126-07-                   凤环评[2023]92
             设项目             02-831708                           号
        年产 60 万吨光伏石英      2311-341126-04-                   凤环评[2023]90
         砂加工提纯建设项目           01-224897                           号
        截至本独立财务顾问报告出具日，凤阳硅谷已取得本次募投项目用地，具体情况如
下：
 序                                                              证载                  他项
            证书编号               募投项目               面积（㎡）                使用期限
 号                                                              用途                  权利
                          ≤1.6mm 超薄光伏玻璃
         动产权第 0002170 号   屋顶分布式光伏电站建                                   2068.2.18
                                设项目
         动产权第 0002333 号      设项目                                       2072.5.20    押
        经核查，本次募投项目均已履行立项、环保、土地等审批、备案程序，批复均在有
效期内。
细项目所需资金的测算假设及主要计算过程，测算的合理性；募集资金的预计使用进度
       关于常州亚玛顿股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
      募投项目的具体投资构成明细、测算假设、主要计算过程和预计使用进度详见重组
报告书“第六节 本次交易的发行股份情况”之“二、募集配套资金情况”之“（二）募
集配套资金的金额及用途”。
      （1）≤1.6mm 超薄光伏玻璃建设项目
      ①项目投资基本情况
      项目投资预算总额为 33,094.22 万元，包含工程费用 27,264.00 万元、工程建设其他
费用 830.00 万元、预备费 1,635.84 万元及铺底流动资金投资 3,364.38 万元，拟投入募
集资金 28,094.00 万元。项目总投资概算及建设期内投资进度计划如下：
                                                                     单位：万元
                                         投资金额                       使用募集资金
 序号      工程或费用名称
                       T+1                T+2           合计            金额
 一         建设投资        24,898.36          4,831.48      29,729.84     28,094.00
 二        铺底流动资金               -          3,364.38       3,364.38             -
          合计           24,898.36          8,195.86      33,094.22     28,094.00
      ②建筑工程费估算
      本项目建筑工程费 11,970.00 万元，主要用于本项目生产车间及配套设施的主体工
程建设。项目建筑工程费使用情况具体如下：
                                                        单位：平方米、元/平方米、万元
 序号            场地      建筑面积                     建设单价                投资金额
          合计                   66,500                                 11,970.00
      ③场地装修费估算
      关于常州亚玛顿股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
     本项目场地装修费 1,446.00 万元，主要用于本项目生产车间及配套设施的主体工程
装修。项目场地装修费使用情况具体如下：
                                                 单位：平方米、元/平方米、万元
序号              场地          建筑面积           装修单价             投资金额
        生产车间
        仓库及配套
          设施
            合计                    16,200                       1,446.00
     ④硬件设备及软件工具购置费
     本项目硬件设备购置费 13,598.00 万元，主要用于项目所需的硬件设备购置。项目
硬件设备购置费使用情况具体如下：
                                                             单位：台、万元
序号             设备名称         数量             单价               投资金额
      关于常州亚玛顿股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
 序号          设备名称          数量      单价           投资金额
            合计                                    13,598.00
   本项目软件工具购置费 250.00 万元，主要用于项目所需的能源管理系统与智能管
理平台软件购置。
   ⑤工程建设其他费用估算
   本项目工程建设其他费用 830.00 万元，情况具体如下：
                                                  单位：万元
  序号                 项目                    投资金额
   ⑥预备费估算
   本项目预备费主要用于项目建设过程中不可预见费用支出，按照项目工程费用的 6%
计提，共计 1,635.84 万元。
   ⑦铺底流动资金估算
   铺底流动资金是项目投产初期所需，为保证项目建成后顺利投产所必需的流动资金，
主要用于项目投产初期购买原材料、辅助包材，物流运输及支付员工工资等。本次募投
项目铺底流动资金需求系结合本次募投项目投产后流动资产和流动负债，按项目建成后
所需全部流动资金的 30%进行估算，项目测算期所需铺底流动资金 3,364.38 万元。
   （2）屋顶分布式光伏电站建设项目
   ①项目投资基本情况
   项目投资预算总额为 10,372.95 万元，包含建设安装费用 10,047.40 万元、工程建设
其他费用 110.00 万元、预备费 106.34 万元和铺底流动资金 109.21 万元，拟投入募集资
金 10,157.40 万元。项目总投资概算及建设期内投资进度计划如下：
     关于常州亚玛顿股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
                                                                     单位：万元
 序号          工程或费用名称                   投资金额                     使用募集资金金额
 一           建设安装费用                       10,047.40                   10,047.40
 二        工程建设其他费用                             110.00                   110.00
 三                预备费                          106.34                         -
 四           铺底流动资金                            109.21                         -
             合计                           10,372.95                   10,157.40
  ②硬件设备及软件工具购置费
  本项目硬件设备购置费 9,820.34 万元，主要用于项目所需的硬件设备购置。项目硬
件设备购置费使用情况具体如下：
                                                                 单位：台、元/瓦、万元
项目阶段       设备名称         数量       单位              单价                投资金额
 一期           -         23.96    MW                         -          7,153.98
 二期           -         3.80     MW                         -          1,165.02
     关于常州亚玛顿股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
项目阶段        设备名称       数量           单位        单价              投资金额
               合计                                                8,319.00
    本项目软件工具购置费 25.00 万元，主要用于项目所需的通讯系统软件购置。
    ③安装工程费估算
    本项目安装工程费 1,703.40 万元，具体情况见下表：
                                                              单位：元/瓦、万元
序号             项目名称           数量         单位           单价        投资金额
            合计                                                   1,703.40
    ④工程其他费用估算
    本项目工程建设其他费用 110.00 万元，情况具体如下：
                                                                 单位：万元
序号                    项目                             投资金额
    ⑤预备费和铺底流动资金估算
      关于常州亚玛顿股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
  本项目预备费主要用于项目建设过程不可预见的费用支出，按照项目硬件设备购置
费和软件工具购置费合计的 1.27%计提，共计 106.34 万元。铺底流动资金按项目建成后
所需全部流动资金的 15%进行估算，项目测算期所需铺底流动资金 109.21 万元。
  （3）年产 60 万吨光伏石英砂加工提纯建设项目
  ①项目投资基本情况
  项目投资预算总额为 10,213.41 万元，包含工程费用 8,486.58 万元、工程建设其他
费用 630.00 万元、预备费 475.10 万元及铺底流动资金投资 621.73 万元，拟投入募集资
金 9,116.58 万元。项目总投资概算及建设期内投资进度计划如下：
                                                                   单位：万元
                                       投资金额                       使用募集资金
 序号      工程或费用名称
                      T+1               T+2           合计            金额
  一        建设投资       6,240.34          3,351.34       9,591.68     9,116.58
  二      铺底流动资金         621.73                  -       621.73             -
         合计           6,862.07          3,351.34      10,213.41     9,116.58
  ②场地租赁费估算
  本项目场地租赁费 765.94 万元，主要用于本项目所需的生产车间及配套设施等厂
房租赁。项目场地租赁费使用情况具体如下：
                                                      单位：平方米、元/平方米、万元
 序号             场地               建筑面积               租赁单价          投资金额
      关于常州亚玛顿股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序号                 场地     建筑面积             租赁单价         投资金额
              合计                 26,595                    765.94
     ③场地装修费估算
     本项目场地装修费 1,322.74 万元，主要用于本项目生产车间及配套设施的主体工程
装修。项目场地装修费使用情况具体如下：
                                             单位：平方米、元/平方米、万元
序号                 场地      建筑面积            装修单价         投资金额
               合计                 26,595                  1,322.74
     ④硬件设备及软件工具购置费
     本项目硬件设备购置费 6,202.90 万元，主要用于项目所需的硬件设备购置。项目硬
件设备购置费使用情况具体如下：
                                                        单位：台、万元
     关于常州亚玛顿股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序号            设备名称        数量      单价           投资金额
              合计                                 6,202.90
      关于常州亚玛顿股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
      本项目软件工具购置费 195.00 万元，主要用于项目所需的生产过程管理软件和资
源管理软件的购置。具体情况如下：
                                                      单位：套、万元
 序号            设备名称           数量       单价           投资金额
              合计                                         195.00
      ⑤工程建设其他费用估算
      本项目工程建设其他费用 630.00 万元，情况具体如下：
                                                       单位：万元
 序号                    项目                      投资金额
      ⑥预备费估算
      本项目预备费主要用于项目建设过程不可预见的费用支出，按照项目工程费用和场
地租赁费合计的 5.60%计提，共计 475.10 万元。
      ⑦铺底流动资金估算
      本项目的铺底流动资金按项目测算期内所需全部流动资金的 25%计提，项目测算
期所需铺底流动资金 621.73 万元。
      （4）钙钛矿技术研发中心建设项目
      ①项目投资基本情况
      项目投资预算总额为 19,474.20 万元，包含工程费用 15,070.00 万元、预备费 904.20
      关于常州亚玛顿股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
万元及研发课题经费投入 3,500.00 万元，拟投入募集资金 15,070.00 万元。项目总投资
概算及建设期内投资进度计划如下：
                                                                    单位：万元
                                       投资金额                        使用募集资金
 序号      工程或费用名称
                      T+1                T+2           合计            金额
  一        建设投资      15,212.92           4,261.28      19,474.20     15,070.00
         合计          15,212.92           4,261.28      19,474.20     15,070.00
  ②建筑工程费估算
  本项目建筑工程费 2,738.00 万元，主要用于本项目研发中心主体工程建设。项目建
筑工程费使用情况具体如下：
                                                       单位：平方米、元/平方米、万元
 序号             场地      建筑面积                   建设单价                投资金额
           合计                14,800                                   2,738.00
  ③场地装修费估算
  本项目场地装修费 1,213.00 万元，主要用于本项目研发中心主体工程装修。项目场
地装修费使用情况具体如下：
                                                       单位：平方米、元/平方米、万元
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序号                 场地     建筑面积       装修单价          投资金额
              合计            14,800                    1,213.00
     ④硬件设备及软件工具购置费
     本项目硬件设备购置费 11,029.00 万元，主要用于项目所需的硬件设备购置。项目
硬件设备购置费使用情况具体如下：
                                                    单位：台、万元
序号                 设备名称      数量       单价           投资金额
 一                 机器设备
 二            电子设备及其他设备
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序号                设备名称    数量      单价           投资金额
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 序号           设备名称              数量      单价          投资金额
            合计                                        11,029.00
     本项目软件工具购置费 90.00 万元，主要用于项目所需软件工具的购置。
     ⑤预备费估算
     本项目预备费主要用于项目建设过程不可预见费用支出，按照项目工程费用的 6%
计提，共计 904.20 万元。
     ⑥研发课题经费投入估算
     本项目研发课题经费投入 3,500.00 万元，主要用于“钙钛矿材料和电池研发”、
                                             “大
面积钙钛矿组件涂布技术研发”、
              “大面积钙钛矿组件设计和封装技术研发”等项目的研
发课题经费，包括项目研发人员工资、研发课题实施过程中的材料购买、项目硬件设备
相关辅助材料的购买等。
                 研发课题经费估
 序号      研发课题                           研究内容说明
                  算（万元）
                                研究钙钛矿不同结构，不同材料搭配，不同材料杂
       钙钛矿材料和电                  化、掺杂及电池各层材料制备方式对钙钛矿电池性
         池研发                    能的影响，实现高效的钙钛矿电池研发，同时保证
                                钙钛矿电池的稳定性。
                                研究大面积涂布技术，实现大面积钙钛矿涂布成膜
                                的膜厚均匀性±5%，控制大面积制备的化学性能一
       大面积钙钛矿组
       件涂布技术研发
                                制。实现大面积钙钛矿化学一致性和膜厚一致性的
                                制备工艺。
                                针对钙钛矿的特点，设计单结大尺寸钙钛矿组件和
                                大尺寸钙钛矿-晶硅叠层组件，叠层组件采用钙钛
       大面积钙钛矿组
                                矿和晶硅并联方式，独立封装，降低晶硅电池制备
                                钙钛矿的技术难点。针对钙钛矿怕水氧开发高阻水
         术研发
                                的封装胶膜及设计高阻水封装方式，实现大尺寸钙
                                钛矿组件的稳定封装。
     经核查，各项投资支出具有必要性，各明细项目所需资金测算具有合理性。
术水平、客户储备情况、在手订单、本次募投项目相关产品的产能利用率情况、现有及
  关于常州亚玛顿股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
本次拟新增产能情况等，审慎核查论证本次募投项目的必要性，现有技术及资源储备是
否足以支撑募投项目顺利落地，是否有足够的市场空间消化新增产能
  （1）本次募投项目与标的资产既有业务的区别和联系
  本次募投项目围绕凤阳硅谷主业上下游开展。“≤1.6mm 超薄光伏玻璃建设项目”
拟新建 6 条 1.6mm 光伏玻璃深加工线，是凤阳硅谷现有原片业务的下游延伸。“屋顶
分布式光伏电站建设项目”拟利用凤阳硅谷屋顶资源新建 27.76MW 屋顶分布式光伏电
站，采用“自发自用、余电上网”模式，降低凤阳硅谷综合用电成本。“年产 60 万吨
光伏石英砂加工提纯建设项目”所处行业为凤阳硅谷原片上游，拟新增自有石英岩矿
加工提纯产能，用于降低综合生产成本及有效控制主要原材料石英砂品质。“钙钛矿技
术研发中心建设项目”拟研发 TCO 玻璃及钙钛矿组件涂布技术，为下一代光伏组件玻
璃应用。
  （2）本次募投项目的必要性
  募投项目必要性详见重组报告书“第六节 本次交易的发行股份情况”之“二、募
集配套资金情况”之“（二）募集配套资金的金额及用途”和“（四）募集配套资金的
必要性”。
  （3）现有技术及资源储备足以支撑募投项目顺利落地
  ①≤1.6mm 超薄光伏玻璃建设项目
物理钢化技术方面的优势，顺应光伏应用行业主流发展趋势率先开发并规模化量产具有
较强市场竞争力的 1.6mm 超薄光伏玻璃，产品已向天合光能、晶澳科技、晶科能源、
阿特斯等全球主流光伏企业稳定供应。凤阳硅谷在窑炉设计、工艺控制、料方配比等方
面专为大尺寸超薄玻璃设计，2.0mm 及以下光伏玻璃原片成品率较高。凤阳硅谷拟在本
次重组完成后，向下延伸业务至光伏玻璃深加工，玻璃深加工业务所需技术、人员可由
上市公司协助组建、培育，本募投项目的实施不具有障碍。
  ②屋顶分布式光伏电站建设项目
  屋顶分布式光伏电站系公司产品的下游应用。上市公司在光伏行业深耕多年，积累
了分布式光伏电站建设所需的光伏玻璃、光伏组件、电站建设运营等方面的技术储备。
     关于常州亚玛顿股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
同时，上市公司在分布式光伏电站建设方面也积累了一定经验，位于常州工厂装机容量
为 6.004MW 的分布式光伏发电项目已经成功投入运营。本次屋顶分布式光伏电站拟采
用≤2.0mm 超薄光伏轻质组件，利用凤阳硅谷的厂房屋顶资源，由第三方电力运营商负
责电站并网及项目运营。因此，标的公司具备了本项目建设所需的屋顶资源、技术储备、
建设经验等多方面的条件，从而能够保障项目的顺利实施和运营。
     ③年产 60 万吨光伏石英砂加工提纯建设项目
     光伏石英砂加工提纯为凤阳硅谷向上游原材料加工端的延伸，主要系解决标的公司
取得足量石英岩矿资源后进一步降低石英砂取得成本。光伏石英砂加工工艺及设备较为
通用，公司正逐步组建加工提纯团队，团队成员来自境内外同行业公司，曾主持或参与
高纯石英砂的加工提纯项目。
     ④钙钛矿技术研发中心建设项目
     钙钛矿太阳能电池作为第三代薄膜电池的代表，具有高效率、高柔性、低成本的发
展潜力，使其有望成为未来下一代光伏电池的主要技术路径之一。上市公司较早前研究
过 TCO 玻璃相关技术，在该领域积累了一些技术经验并成功导入客户。本次研发方向
为“钙钛矿材料和电池研发”、
             “大面积钙钛矿组件涂布技术研发”、
                             “大面积钙钛矿组件
设计和封装技术研发”，主要系研发利用狭缝镀膜、磁控溅射镀膜设备实现大面积钙钛
矿化学一致性和膜厚一致性的制备工艺，同时匹配封装胶膜提高组件的高阻水性能，是
前期 TCO 玻璃相关技术的延伸及应用。凤阳硅谷原始取得“导电性玻璃和具有该导电
性玻璃的光伏组件”等专利，具有该项目实施的技术、人员和专利储备。
     综上，现有技术及资源储备足以支撑募投项目顺利落地。
     （4）有足够的市场空间消化新增产能
     ①≤1.6mm 超薄光伏玻璃建设项目
     A、安徽生产基地增加玻璃深加工产能具有必要性
     按照上市公司产能规划，上市公司本溪、石家庄生产基地主要消化北方原片合作
伙伴超白浮法玻璃原片用于制备超薄光伏玻璃背板，安徽、常州两地深加工产能合计
约 1.8 亿方，若凤阳硅谷全部生产 1.6mm 玻璃原片，则无法完整消化凤阳硅谷全部产
能。
   关于常州亚玛顿股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
  截至目前，凤阳硅谷三座窑炉设置均为一窑五线，上市公司安徽分公司拥有玻璃盖
板深加工线 7 条，背板深加工线 5 条，若所有生产线均完成连线生产且满足盖板及背板
数量匹配要求，则仍需新增数条超薄光伏玻璃深加工生产线。同时，1.6mm 产品主要应
用于国外户用屋顶分布式光伏，随着 1.6 产品逐步市场推广，终端客户对产品色差值的
要求也日益增强。目前市场现有 2.0mm 光伏玻璃深加工产线虽然能完成 1.6mm 产品的
深加工，但是产线布局、程序设计、检测环节等需重新优化以提高产品成品率。
  B、上市公司 1.6mm 超薄光伏玻璃在手订单充足
  上市公司凭借优异的产品性能和持续为客户开发提质增效的新型材料和解决方案，
已成为隆基股份（601012.SH）、晶澳科技（002459.SZ）、天合光能（688599.SH）、晶科
能源（688223.SH）、阿特斯（CSIQ.US）等知名光伏组件厂商的合格供应商，与国内各
大头部光伏组件厂商建立了长期、稳定的合作关系。
至 2025 年 12 月 31 日共计采购 1.6mm 玻璃 3.375 亿平米，并合作开发背板用高反光玻
璃、前板用防眩光玻璃、防火玻璃及高增益胶膜等。2022 年 12 月，上市公司与晶澳科
技签订《战略合作协议》，约定自 2023 年 1 月 1 日至 2025 年 12 月 31 日采购超薄光伏
玻璃共计 2.76 亿平米。
  凤阳硅谷本次拟新建 6 条≤1.6mm 玻璃盖板/背板复用深加工线，合计新增 7,000 万
平米超薄玻璃深加工产能。其中部分满足现有超薄玻璃深加工产能缺口，部分外购超白
浮法玻璃原片加工作为组件背板匹配盖板产能，以满足客户的订单需求。
  C、市场渗透率逐年增加，光伏玻璃薄片化趋势明显
CPIA 出具的《中国光伏产业发展路线图（2022-2023 年）》，截至 2022 年末，双玻渗透
率已达到 40.40%，预计未来五年将会快速增长。≤2.0mm 玻璃主要用于双玻组件，2022
年 2.0mm 前盖板玻璃市场占有率达到 39.7%，并初步试用 1.6mm 厚度玻璃。随着组件
轻量化、双玻组件以及新技术的不断发展，在保证组件可靠性的前提下，盖板玻璃会向
薄片化发展，厚度为 2.0mm 及 1.6mm 的前盖板玻璃市场份额将快速提升。
  ②屋顶分布式光伏电站建设项目
      关于常州亚玛顿股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
       本次拟建屋顶分布式光伏利用凤阳硅谷优质的屋顶资源，采用“自发自用、余电上
 网”模式，发电量可足额消纳。
       ③年产 60 万吨光伏石英砂加工提纯建设项目
       截至本独立财务顾问报告出具日，凤阳硅谷每年石英砂消耗量约 60 万吨，本次募
 投项目拟新建 60 万吨光伏石英砂加工提纯产能，预计项目建成后，石英砂加工产能将
 完全自给，可足额消纳。
       综上，有足够的市场空间消化新增产能。
 益预测的假设条件、计算基础及计算过程的合理性；若效益指标为内部收益率或投资回
 收期的，结合上市公司测算过程以及所使用的收益数据，论证并说明募投项目实施后预
 计对公司经营业绩的影响
       （1）≤1.6mm 超薄光伏玻璃建设项目
       ①预计效益情况
       本项目建设期 2 年，建成后达产期 1 年。经测算，项目完全达产后年均销售收入约
 税后，含建设期），财务内部收益率（所得税后）为 14.08%，预计效益良好。
       本次募投项目投产后预计效益测算具体情况如下：
                                                                                                  单位：万元
  项目        T+1         T+2          T+3          T+4            T+5          T+6          T+7          T+8
主营业务收入     27,622.50   88,392.00   110,490.00   110,490.00     110,490.00   110,490.00   110,490.00   110,490.00
主营业务成本     25,730.01   80,766.32   100,321.16   100,410.59     100,502.71   100,597.59   100,695.32   100,795.98
营业稅金及附加            -     251.67       391.05          391.05      391.05       391.05       391.05       391.05
销售费用            1.95        6.23         7.79           7.79         7.79         7.79         7.79         7.79
管理费用          47.34      151.49       189.37          189.37      189.37       189.37       189.37       189.37
研发费用         664.94     2,127.82     2,659.78     2,659.78       2,659.78     2,659.78     2,659.78     2,659.78
利润总额        1,178.26    5,088.46     6,920.86     6,831.42       6,739.31     6,644.43     6,546.70     6,446.04
所得税          176.74      763.27      1,038.13     1,024.71       1,010.90      996.66       982.00       966.91
净利润         1,001.52    4,325.19     5,882.73     5,806.71       5,728.41     5,647.76     5,564.69     5,479.14
       ②效益测算依据及测算过程
   关于常州亚玛顿股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
   A、营业收入
   本次募投项目拟新建 6 条厚度≤1.6mm 的超薄光伏玻璃智能化深加工产线，合计
年产能 7,038 万平米，按照成品率计算年产量为 6,929 万平米。
   超薄光伏玻璃销售价格主要受下游组件需求波动及光伏行业整体发展趋势两大因
素影响。1.6mm 超薄光伏玻璃是随着近年来双玻组件的不断发展、渗透率持续上升而受
市场关注的新产品。
          产品类别                               2023 年 1-6 月                     2022 年度                       2021 年度
   公司选择 2023 年 1-6 月均价作为预测期销售单价，销售价格为 15.95 元/平方米。
结合销售数量及销售单价测算，本次募投项目营业收入测算具体情况如下：
                                                                                       单位：万平方米、元/平方米、万元
产品类型       指标              T+1                    T+2                   T+3                   T+4                T+5-T+10
           销量              1,732.23               5,543.13               6,928.91             6,928.91             6,928.91
薄光伏玻       单价                  15.95                15.95                     15.95                15.95               15.95
  璃
          销售收入            27,622.50            88,392.00              110,490.00           110,490.00            110,490.00
   B、项目成本费用测算
   本项目营业成本主要包括直接材料、直接人工和制造费用，具体情况如下：
                                                                                                                    单位：万元
   项目        T+1         T+2           T+3              T+4             T+5             T+6           T+7            T+8
 营业成本      25,730.01   80,766.32   100,321.16      100,410.59         100,502.71      100,597.59    100,695.32     100,795.98
 直接材料      21,355.62   68,337.98    85,422.48       85,422.48          85,422.48       85,422.48     85,422.48      85,422.48
 直接人工       1,395.00    2,894.30       2,981.13         3,070.56        3,162.68        3,257.56      3,355.29       3,455.95
 制造费用       2,979.39    9,534.04    11,917.55       11,917.55          11,917.55       11,917.55     11,917.55      11,917.55
 折旧与摊销       544.84     1,693.56       1,807.69         1,807.69        1,807.69        1,807.69      1,784.11       1,760.52
其他制造费用      2,434.55    7,840.48    10,109.86       10,109.86          10,109.86       10,109.86     10,133.45      10,157.03
   （a）直接材料
   本次募投项目直接材料费用系根据产品最近两年直接材料占主营业务收入比例测
算确定。
   （b）直接人工
  关于常州亚玛顿股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
  本次募投项目投产后，项目定员 282 人。直接人工年人均薪酬按目前项目所在地生
产人员实际工资水平估算，薪酬福利涨幅为 3%。
  （c）折旧与摊销
  固定资产为购置硬件设备，折旧按照国家有关规定采用年限平均法计算，与标的公
司现行政策相同。机器设备按 10 年折旧，残值率为 5%。
  无形资产摊销包括装修及软件工具摊销，按照国家有关规定采用直线法计算，与标
的公司现行政策相同。其中软件工具按照 5 年摊销，残值率为 0%，装修按 10 年摊销，
残值率为 0%。
  （d）其他制造费用
  其他制造费用系根据上市公司现有光伏玻璃加工产线最近两年实际发生费用占营
业收入比重进行估算。
  C、期间费用估算
  本项目期间费用包括销售费用、管理费用及研发费用，具体情况如下：
                                                                  单位：万元
  项目       T+1          T+2            T+3          T+4          T+5-T+10
 销售费用            1.95         6.23           7.79         7.79         7.79
 管理费用         47.34       151.49         189.37       189.37         189.37
 研发费用        664.94     2,127.82       2,659.78     2,659.78        2,659.78
  本次募投项目产生的期间费用主要由销售费用、管理费用和研发费用组成。销售费
用主要包括运输费及销售人员职工薪酬等。本募投项目是凤阳硅谷现有光伏玻璃产能的
延伸。因此采用上市公司安徽分公司现有光伏玻璃业务最近两年平均实际发生额占当期
光伏玻璃业务营业收入比重进行估算。
  管理费用主要包括研发费用、管理人员职工薪酬、办公费用等，系根据上市公司安
徽分公司现有光伏玻璃业务最近两年平均实际发生额占当期光伏玻璃业务营业收入比
重进行估算。研发费用系结合公司报告期内研发费用占主营业务收入比重及产品研发需
求，选用最近两年平均占比作为研发费用率进行估算。
  D、税金及附加
        关于常州亚玛顿股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
       本次募投项目经营期内年均税金及附加金额为 338.01 万元，主要包括城市维护建
  设税、教育费附加，城建费税率取 7%、教育费附加的税率取 5%进行估算。
       （2）屋顶分布式光伏电站建设项目
       ①预计效益情况
       本项目建设期 1 年，建成后即达产期。经测算，项目完全达产后年均销售收入约
  后，含建设期），财务内部收益率（所得税后）为 13.00%，预计效益良好。
       本次募投项目投产后预计效益测算具体情况如下：
                                                                                                                单位：万元
      项目        T+1           T+2             T+3              T+4           T+5            T+6              T+7          T+8
主营业务收入          571.63      2,229.37       2,211.08          2,192.79      2,174.50      2,156.20           2,137.91     2,119.62
主营业务成本          217.44        577.79          578.89           580.03        581.22         580.81           579.03        580.36
营业稅金及附加                -        33.91            33.63          33.34         33.06             32.77         32.49         32.20
管理费用             12.86          45.29            45.63          45.98         46.35             46.74         47.15         47.57
利润总额            354.20      1,617.67       1,598.56          1,579.41      1,560.22      1,542.63           1,526.40    1,507.06
所得税              53.13        242.65          239.78           236.91        234.03         231.39           228.96        226.06
净利润             301.07      1,375.02       1,358.78          1,342.50      1,326.19       1,311.23          1,297.44    1,281.00
       ②效益测算依据及测算过程
       A、营业收入
       项目采用自发自用、余量上网的发电模式，上网电价为 0.78 元/kWh。本项目装机
  容量为 27.76MW，根据项目设计方案，年发电量可达 2,931.46 万 kWh。项目预测营业
  收入如下：
       项目        T+1        T+2         T+3         T+4         T+5        T+6        T+7          T+8         T+9       T+10
      年衰减率       0.00%       2.50%      0.80%       0.80%        0.80%      0.80%      0.80%       0.80%       0.80%      0.80%
      功能保证率     100.00%    97.50%     96.70%       95.90%      95.10%     94.30%      93.50%      92.70%      91.90%    91.10%
 年均发电量（万 kWh）       733      2,858      2,835       2,811        2,788      2,764      2,741        2,717       2,694     2,671
  上网电价（元/度）        0.78        0.78      0.78         0.78         0.78       0.78       0.78        0.78        0.78       0.78
 主营业务收入（万元）      571.63    2,229.37   2,211.08    2,192.79     2,174.50   2,156.20   2,137.91    2,119.62    2,101.33   2,083.03
       B、项目成本费用测算
       本项目营业成本主要包括直接材料、直接人工和制造费用，具体情况如下：
   关于常州亚玛顿股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
                                                                                                                             单位：万元
   项目             T+1         T+2         T+3         T+4               T+5        T+6         T+7          T+8         T+9       T+10
  运营成本         217.44         577.79      578.89      580.03        581.22        580.81      579.03       580.36       581.75    583.19
直接材料               8.33         55.52      55.52       55.52            55.52      55.52       55.52        55.52        55.52     55.52
直接人工              48.00         49.44      50.92       52.45            54.02      55.65       57.31        59.03        60.80     62.63
制造费用           161.11         472.83      472.45      472.06        471.68        469.64      466.19       465.81       465.42    465.04
其中：折旧/摊销       149.10         426.01      426.01      426.01        426.01        424.36      421.30       421.30       421.30    421.30
   修理费            11.43         44.59      44.22       43.86            43.49      43.12       42.76        42.39        42.03     41.66
   保险费             0.57          2.23       2.21           2.19          2.17         2.16         2.14         2.12      2.10      2.08
  （a）直接材料
  本次募投项目直接材料费用采用年均 20 元/kW 定额消耗进行测算。
  （b）直接人工
  本次募投项目投产后，项目定员 10 人，其中运维人员 8 人。直接人工年人均薪酬
按目前项目所在地生产人员实际工资水平估算，薪酬福利涨幅为 3%。
  （c）折旧与摊销
  本次募投项目固定资产为购置硬件设备，折旧按照国家有关规定采用年限平均法计
算。无形资产摊销为软件工具摊销，按照国家有关规定采用直线法计算。与标的公司现
行政策相同。
  （d）其他制造费用
  保险费指固定资产保险和其他保险，保险费率按固定资产价值的 0.1%测算。修理
费按固定资产价值的 2%测算。
  C、期间费用估算
  本项目期间费用包括管理费用，具体情况如下：
                                                                                                                             单位：万元
  项目     T+1            T+2         T+3         T+4               T+5           T+6          T+7          T+8          T+9       T+10
 管理费用    12.86          45.29       45.63          45.98          46.35         46.74        47.15        47.57        48.02     48.48
 管理人工      6.00         18.54       19.10          19.67          20.26         20.87        21.49        22.14        22.80     23.49
 其他管理
  费用
    关于常州亚玛顿股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
   管理费用主要包括管理人员职工薪酬和其他管理费用等，管理费率按照 1.2%固定
 费率进行估算。
   D、税金及附加
   本次募投项目经营期内年均税金及附加金额为 32.63 万元，主要包括城市维护建
 设税、教育费附加，城建费税率取 7%、教育费附加的税率取 5%进行估算。
   （3）年产 60 万吨光伏石英砂加工提纯建设项目
   ①预计效益情况
   本项目建设期 2 年，建成后达产期 2 年。经测算，项目完全达产后年均销售收入约
 税后，含建设期），财务内部收益率（所得税后）为 22.42%，预计效益良好。
   本次募投项目投产后预计效益测算具体情况如下：
                                                                                           单位：万元
  项目      T+1         T+2         T+3          T+4           T+5         T+6         T+7          T+8
主营业务收入    3,618.83   12,665.91   16,284.74   18,094.16      18,094.16   18,094.16   18,094.16   18,094.16
主营业务成本    3,127.79   10,201.69   12,873.59   14,159.87      14,170.18   14,180.80   14,164.15   14,166.22
营业稅金及附加          -      23.04       77.39           85.99      85.99       85.99       85.99       85.99
 销售费用       36.19      126.66      162.85          180.94     180.94      180.94      180.94      180.94
 管理费用       36.19      126.66      162.85          180.94     180.94      180.94      180.94      180.94
 研发费用       36.19      126.66      162.85          180.94     180.94      180.94      180.94      180.94
 利润总额      382.47     2,061.21    2,845.22    3,305.47       3,295.16    3,284.54    3,301.19    3,299.12
 所得税        95.62      515.30      711.30          826.37     823.79      821.14      825.30      824.78
 净利润       286.86     1,545.91    2,133.91    2,479.11       2,471.37    2,463.41    2,475.90    2,474.34
   ②效益测算依据及测算过程
   A、营业收入
   本募投项目达产后，可年产 60 万吨精制石英砂和副产品 18.46 吨尾泥、9.23 吨细
 砂和 4.62 吨磁尾砂。其中，精制石英砂价格按照凤阳硅谷目前采购单价 310 元/吨测算，
 尾泥、细砂和磁尾砂参照市场价格和同行业价格确定。因此，预测期内项目营业收入如
 下所示：
                                                                               单位：万吨、元/吨、万元
            关于常州亚玛顿股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
       产品类型          指标              T+1                 T+2               T+3                   T+4              T+5-T+10
                     销量                    12.00            42.00               54.00                60.00              60.00
       精制石英
                     单价                 274.34             274.34             274.34                274.34             274.34
        砂
                   销售收入                3,292.04          11,522.12        14,814.16             16,460.18           16,460.18
                     销量                     3.69            12.92               16.61                18.46              18.46
         尾泥          单价                    35.40            35.40               35.40                35.40              35.40
                   销售收入                 130.69             457.42               588.11              653.45             653.45
                     销量                     1.85                6.46              8.31                 9.23              9.23
         细砂          单价                    70.80            70.80               70.80                70.80              70.80
                   销售收入                 130.69             457.42               588.11              653.45             653.45
                     销量                     0.92                3.23              4.16                 4.62              4.62
        磁尾砂          单价                    70.80            70.80               70.80                70.80              70.80
                   销售收入                    65.42           228.96             294.37                327.08             327.08
          销售收入合计                       3,618.83          12,665.91        16,284.74             18,094.16           18,094.16
           B、项目成本费用测算
           本项目营业成本主要包括直接材料、直接人工和制造费用，具体情况如下：
                                                                                                                    单位：万元
 项目      T+1         T+2         T+3           T+4          T+5           T+6             T+7           T+8           T+9        T+10
营业成本    3,127.79   10,201.69   12,873.59     14,159.87    14,170.18     14,180.80    14,164.15       14,166.22      14,177.82   14,189.78
直接材料    2,247.66    7,866.81   10,114.47     11,238.30    11,238.30     11,238.30    11,238.30       11,238.30      11,238.30   11,238.30
直接人工      54.00      278.10      333.72        343.73          354.04     364.66          375.60        386.87        398.48      410.43
制造费用     826.13     2,056.78    2,425.40      2,577.83     2,577.83      2,577.83        2,550.24      2,541.04      2,541.04    2,541.04
           （a）直接材料
           本次募投项目直接材料包括直接原材料、辅助材料。其中原矿根据明都矿业取得石
       英岩矿石及生产成本采用 70 元/吨进行测算。二次倒运费为矿石至加工厂、加工厂至酸
       洗厂运费，按照 20 元/吨进行测算。辅助材料按照 59.61 元/吨进行测算。
                                                                                                                    单位：万元
            项目                 T+1                 T+2                  T+3                  T+4                  T+5-T+10
            原矿                 1,292.34              4,523.19           5,815.53                6,461.70             6,461.70
        二次倒运费                   240.00                840.00            1,080.00                1,200.00             1,200.00
          辅助材料                  715.32               2,503.62           3,218.94                3,576.60             3,576.60
       直接材料合计                  1,532.34              5,363.19           6,895.53                7,661.70             7,661.70
  关于常州亚玛顿股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
     （b）直接人工
     本次募投项目投产后，项目定员 36 人。直接人工年人均薪酬按目前项目所在地生
产人员实际工资水平估算，薪酬福利涨幅为 3%。
     （c）折旧与摊销
     固定资产为购置硬件设备，折旧按照国家有关规定采用年限平均法计算。无形资产
摊销包括装修及软件工具摊销，按照国家有关规定采用直线法计算。折旧与摊销政策与
标的公司现行政策相同。
     （d）外购动力
     项目燃料动力主要为电、水，价格参照标的公司所处地区水电价格确定。
     （e）场地租赁费
     场地租赁费按照租赁面积，按照 12 元/m2/月租赁单价进行测算，与上市公司租赁标
的公司租赁单价相同。
     （f）其他制造费用
     其他制造费用和修理费均按照固定资产原值 1%进行估算。
     C、税金及附加
     本次募投项目经营期内年均税金及附加金额为 55.85 万元，主要包括城市维护建
设税、教育费附加，城建费税率取 7%、教育费附加的税率取 5%进行估算。
     D、期间费用
     项目期间费用包括销售费用、管理费用及研发费用，均按照营业收入 1%进行估
算。
     综上，募投项目效益预测的假设条件、计算基础及测算过程合理。募投项目实施
后将增强上市公司的竞争力和持续经营能力。
     （二）核查程序
 关于常州亚玛顿股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
和投资构成等。
  （三）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：
内。标的公司不属于教育、金融、军工、重污染、危险化学品行业，不需要取得相关
有权部门审批或核准；
算过程、测算合理，募投项目的预计使用进度符合标的公司实际情况；
公司业务未来市场需求预期增长较快能够消化新增产能，标的公司具有对应的技术及
资源储备，募投项目实施具有必要性；
增强上市公司的竞争力和持续经营能力。
  四十六、本次交易标的评估作价和业绩承诺中是否包含募投项目带来
的投资收益
  （一）基本情况
  本次交易标的评估作价或业绩承诺均不包含募投项目收益。《业绩承诺补偿协议》
中约定承诺净利润将扣除配套募集资金投入标的公司带来的影响，包括：
  （1）配套募集资金投入使用前，标的公司因配套募集资金存储在募集资金专户或
现金管理等所产生的利息收入；
  （2）配套募集资金投入使用后，按照 1 年期 LPR 以及配套募集资金实际投入募投
项目天数计算资金使用费，资金使用费按每自然年度每笔实际投入募投项目的配套募集
资金分别计算，每笔资金使用费计算公式如下：
  每笔资金使用费＝实际投入募投项目的配套募集资金金额×1 年期 LPR×配套募
  关于常州亚玛顿股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
集资金实际投入募投项目天数/365
  每自然年度资金使用费为当年度每笔资金使用费之和。每笔配套募集资金投入
时，当年度资金使用费按照实际投入募投项目之日至当年年末间的自然日计算；除每
笔配套募集资金投入当年度按实际使用天数计算资金使用费外，在业绩承诺期内剩余
年度按 365 天计算该笔配套募集资金该年度资金使用费；业绩承诺期内按每年 365 天
计算。
  （二）核查程序
  （三）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：
标的公司带来的影响。
 关于常州亚玛顿股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
                     第十一节 备查文件
  二、备查地点
  地址：江苏省常州市天宁区青龙东路 639 号
  电话：0519-88880015-8301
  联系人：刘芹
  地址：上海市浦东新区芳甸路 1088 号 23 楼
  电话：021-68826801
  传真：021-68826800
  联系人：曹凌跃、吴文珮
  投资者亦可在中国证监会指定网站巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）查阅本独立
财务顾问报告全文。
   关于常州亚玛顿股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于常州亚玛顿股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》之签署页）
法定代表人签名：
              冉   云
部门负责人签名：
              廖卫平
内核负责人签名：
              郑榕萍
项目主办人签名：
              曹凌跃                   吴文珮
项目协办人签名：_______________         _______________
              季文浩                   陈   城
                                                  国金证券股份有限公司
                                                     年   月   日

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