河南神火煤电股份有限公司
董事会审计委员会工作细则
第一章 总 则
第一条 为完善河南神火煤电股份有限公司（以下简称“公
司”）董事会功能，做到外部审计、内部审计等监督方式的有机结合，
保证董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”）规范、高效地开
展工作，确保董事会对公司的有效监督，完善公司治理结构，根据《中
华人民共和国公司法》
《上市公司治理准则》
《上市公司独立董事管理
办法》
《深圳证券交易所股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关法律法规及
《河南神火煤电股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
有关规定，制定本工作细则。
第二条 审计委员会是董事会下设的专门工作机构，对董事会负
责并报告工作。审计委员会根据《公司章程》和本工作细则履行职责，
独立工作，不受公司其他部门和个人的干预。
第三条 审计委员会成员应当勤勉尽责，切实有效地监督、评估
公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准
确、完整的财务报告。
审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识
和经验。
第二章 人员组成
第四条 审计委员会成员 3 人，全部由不在公司担任高级管理人
员的董事组成，其中独立董事过半数，且至少包括一名会计专业人士。
第五条 审计委员会委员由董事长、两名或两名以上的董事提
名，并由董事会选举产生。
第六条 审计委员会设主任委员（召集人）1 名，由独立董事中
会计专业人士担任，负责主持审计委员会的工作；主任委员由董事会
在委员内选举产生。
第七条 审计委员会委员任期与其本人的董事任期一致，委员任
期届满，可以连选连任。期间如有委员不再担任公司董事职务的，自
动失去委员资格，并由公司董事会根据本工作细则规定补足委员人
数。
第八条 公司设立内部控制与审计部为公司内部审计部门，对公
司内部控制制度的建立和实施、公司财务信息的真实性和完整性等情
况进行检查监督。内部控制与审计部对审计委员会负责并报告工作。
第九条 审计委员会工作联络、会议组织和档案管理等日常工作
由公司董事会办公室负责。
第三章 职责与权限
第十条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评
估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员
过半数同意后，方可提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评
价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更
或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的
其他事项。
第十一条 审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会
计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计
报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关
的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整
改情况。
第十二条 审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构
的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不应受公司主要
股东、实际控制人或者董事、监事及高级管理人员的不当影响。
第十三条 审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽
责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对
公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业
意见。
第十四条 公司应当在年度报告中披露审计委员会年度履职情
况，主要包括其履行职责的具体情况和审计委员会会议的召开情况。
审计委员会就其职责范围内事项向董事会提出审议意见，董事会未采
纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。
第十五条 审计委员会在监督及评估内部审计部门工作时，应当
履行下列主要职责：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）审阅公司年度内部审计工作计划；
（三）督促公司内部审计计划的实施；
（四）指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门须向审
计委员会报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审
计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会；
（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问
题等；
（六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部
审计单位之间的关系。
第十六条 内部审计部门每季度应当向董事会或审计委员会至
少报告一次内部审计工作情况和发现的问题，并至少每年向其提交一
次内部审计报告。
内部审计部门对审查过程中发现的内部控制缺陷，应当督促相关
责任部门制定整改措施和整改时间，并进行内部控制的后续审查，监
督整改措施的落实情况。内部审计部门在审查过程中如发现内部控制
存在重大缺陷或者重大风险，应当及时向董事会或者审计委员会报
告。
第十七条 审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下
列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公
司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向深圳证券交易所
报告：
（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍
生品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件
的实施情况；
（二）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控
股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。
审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关
资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。
董事会或者审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或者重
大风险的，或者保荐人、独立财务顾问、会计师事务所指出公司内部
控制有效性存在重大缺陷的，董事会应当及时向深圳证券交易所报告
并予以披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或者重
大风险、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。
第十八条 公司董事会或者审计委员会应当根据内部审计部门
出具的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。内部控制
评价报告至少应当包括下列内容：
（一）董事会对内部控制报告真实性的声明；
（二）内部控制评价工作的总体情况；
（三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法；
（四）内部控制缺陷及其认定情况；
（五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况；
（六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施；
（七）内部控制有效性的结论。
第十九条 审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门应给
予配合。审计委员会履行职责的有关费用由公司承担。
第四章 议事规则和程序
第二十条 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成
员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会
会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
第二十一条 审计委员会召开会议，原则上应提前五天以专人
送达书面、电话、邮寄、传真、电子邮件或书面方式通知等方式通知
全体委员，并提供相关资料和信息。
若出现特殊情况，需要尽快召开会议的，可以不受以上会议通知
时限的限制，但主任委员应当在会议上作出说明。
第二十二条 会议通知应至少包括以下内容：
（一）会议召开时间、地点、期限；
（二）会议的召开方式；
（三）会议需要讨论的议题；
（四）会议联系人及联系方式；
（五）会议通知的日期。
第二十三条 审计委员会会议通知发出后，如果需要变更会议
的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当取得全
体与会委员的认可并做好相应记录。
第二十四条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方
可举行，每一名委员有一票的表决权，会议所作决议须经全体委员的
过半数通过方为有效。
第二十五条 审计委员会会议由主任委员主持，主任委员不能
出席时可委托其他一名独立董事委员主持。
第二十六条 审计委员会会议以现场召开为原则。在保证全体
参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采
用视频、电话或者通讯方式召开；会议也可以采取现场与其他方式同
时进行的方式召开。
第二十七条 审计委员会委员应亲自出席会议，因故不能出席
会议的，可以书面委托其他委员代为出席，行使表决权，委托书中应
当载明授权范围。
第二十八条 审计委员会委员既不出席会议，亦未委托其他委
员代为出席会议的，视为未出席相关会议。委员连续两次不出席会议
的，视为不能适当履行其职权，董事会可以撤销其委员职务。
第二十九条 审计委员会可要求内部审计部门及其他有关部门
负责人列席会议，必要时亦可邀请公司其他董事、监事及高级管理人
员列席会议。
第三十条 如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提
供专业意见，费用由公司承担。
第三十一条 审计委员会会议决议违反法律、行政法规或者公
司章程，致使公司遭受严重损失时，参与决议的委员对公司负连带赔
偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该委员
可以免除责任。
第三十二条 审计委员会会议决议实施的过程中，审计委员会
主任委员或其指定的其他委员应就决议的实施情况进行跟踪检查，在
检查中发现有违反决议的事项时，可以要求和督促有关人员予以纠
正，有关人员若不采纳意见，审计委员会主任委员或其指定的委员应
将有关情况向公司董事会作出汇报，由董事会负责处理。
第三十三条 审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应
当在会议记录上签名，出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议
上的发言做出说明性记载。
会议记录作为公司档案保存，保存期限为 10 年。
第三十四条 审计委员会会议的议案及形成的意见、决议，应以
书面形式提交公司董事会。
第三十五条 出席会议的委员及列席会议人员均对会议所议事
项有保密义务，不得以任何方式泄露有关信息。
第五章 回避制度
第三十六条 审计委员会委员个人或其直系亲属或审计委员会
委员及其直系亲属控制的其他企业与审计委员会会议所讨论的议题
有直接或者间接的利害关系时，该委员应尽快向审计委员会披露利害
关系的性质与程度。
第三十七条 发生前条所述情形时，有利害关系的委员在审计
委员会会议上应当详细说明相关情况并自行回避表决。
公司董事会如认为前款有利害关系的委员参加表决不适当的，可
以撤销相关议案的表决结果，要求无利害关系的委员对相关议案进行
重新表决。
第三十八条 审计委员会会议在不将有利害关系的委员计入法
定人数的情况下，对议案进行审议并做出决议。有利害关系的委员回
避后，出席会议的委员不足出席会议的最低法定人数时，应当由全体
委员（含有利害关系委员）就该等议案提交公司董事会审议等程序性
问题作出决议，由公司董事会对该等议案进行审议。
第三十九条 审计委员会会议记录及会议决议应写明有利害关
系的委员未计入法定人数、未参加表决的情况。
第六章 附则
第四十条 本工作细则未尽事宜，依照国家有关法律法规、规范
性文件以及《公司章程》的有关规定执行。
本工作细则与有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有
关规定不一致的，以有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的
规定为准。
第四十一条 本工作细则由董事会负责制订、修改和解释。
第四十二条 本工作细则自公司董事会决议通过之日起生效实
施。
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