美信科技: 广东美信科技股份有限公司股东大会议事规则

          广东美信科技股份有限公司
             股东大会议事规则
                 第一章 总则
  第一条 为保护广东美信科技股份有限公司（以下简称“公司”）股东的合
法权益，明确公司股东大会的职责和权限，保证股东大会依法行使职权，根据《中
华人民共和国公司法》、
          《上市公司治理准则》、
                    《上市公司股东大会规则》等相关
法律、法规和规范性文件以及《广东美信科技股份有限公司章程》
                            （以下简称“《公
司章程》”）等的规定，制订本规则。
  第二条 公司应当严格按照相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》
和本规则的相关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。
  公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。
  公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。
  第三条 股东大会应当在《公司法》等相关法律、法规和规范性文件以及《公
司章程》规定的范围内行使职权。
  第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。
  年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
  有下列情形之一的，公司应当在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大
会：
  （一）董事人数不足本规则规定人数或者《公司章程》所定人数的三分之二
时；
  （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；
  （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
  （四）董事会认为必要时；
  （五）监事会提议召开时；
  （六）法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的其他情形。
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  第五条 公司召开股东大会，可以视公司需要聘请律师对以下问题出具法律
意见：
 （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和《公司章
程》的规定；
 （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
 （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
 （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
               第二章 股东大会的召集
  第六条 董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东大会。
  第七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召
开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，
在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
  董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。
  第八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向
董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提
议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
  董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。
  董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后 10 日内未作出书面反
馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行
召集和主持。
  第九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召
开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政
法规和《公司章程》的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时
股东大会的书面反馈意见。
  董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
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开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
  董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大
会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
  监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
  监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东
大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集
和主持。
  第十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会。
  在股东大会决议作出前，召集股东持股比例不得低于 10%。
  第十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应
予配合。董事会应当提供有关股东名册。
  第十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承
担。
             第三章 股东大会的提案与通知
  第十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议
事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。
  第十四条 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召
开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发
出股东大会补充通知，披露提出临时提案的股东姓名或名称、持股比例和临时提
案的内容。
  除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已
列明的提案或增加新的提案。
  股东大会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案，股东大会不得
进行表决并作出决议。
  第十五条 召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以书面方式通知各股
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东，临时股东大会应当于会议召开 15 日前以书面方式通知各股东。
  公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
  第十六条 股东大会的通知包括以下内容：
  （一）会议的时间、地点和会议期限；
  （二）提交会议审议的事项和提案；
  （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
  （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
  （五）会务常设联系人姓名，电话号码等；
  （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
  股东大会通知和补充通知中应当充分、完整说明所有提案的全部具体内容。
  第十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充
分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
    （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
    （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
    （三）说明持有本公司股份数量；
    （四）是否受过中国证监会及有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
  除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。
  第十八条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，
股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当
在原定召开日前至少 2 个工作日书面通知公司股东并说明原因。
             第四章 股东大会的召开
  第十九条 公司应当在公司住所地或《公司章程》规定的地点召开股东大会。
  股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。
  股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授
权范围内行使表决权。股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其
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以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人或非法人组织的，应当加盖法人或
非法人组织印章或者由其正式委任的代理人签署。
  第二十条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正常秩
序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加
以制止并及时报告有关部门查处。
  第二十一条   个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表
明其身份的有效证件或证明、持股证明；委托代理他人出席会议的，代理人应出
示本人有效身份证件、股东授权委托书。
  法人股东（或不具有独立法人地位的非自然人股东）应当由法定代表人（或
负责人）或者其委托的代理人出席会议。法定代表人（或负责人）出席会议的，
应当出示本人身份证、能证明其具有法定代表人（或负责人）资格的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人应当出示本人身份证、股东单位的法定代表人（或
负责人）依法出具的书面授权委托书。
  第二十二条   股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明
下列内容：
  （一）代理人的姓名；
  （二）是否具有表决权；
  （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示；
  （四）委托书签发日期和有效期限；
  （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东或不具有独立法人地位的
股东的，应加盖单位印章。
  委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思
表决。
  第二十三条   代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的
授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和
投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
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  委托人为法人股东或不具有独立法人地位的股东的，由其法定代表人、负责
人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
  第二十四条    出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载
明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有
表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
  第二十五条    召集人将依据公司提供的股东名册对股东资格的合法性进
行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人
宣布出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应
当终止。
  第二十六条    公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席
会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
  第二十七条    股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务
时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
  如半数以上董事仍无法推举出主持人，则由出席会议的股东共同推举一名股
东主持会议。如果因任何理由，股东无法主持会议，应当由出席会议的持有最多
表决权股份的股东（或股东代理人）主持。
  监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
  股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
  召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经
现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主
持人，继续开会。
  第二十八条    在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工
作向股东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。
  第二十九条    董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作
出解释和说明。
  第三十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人
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数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数以会议登记为准。
  第三十一条   股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载
以下内容：
  （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
  （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管
理人员姓名；
  （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
  （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
  （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
  （六）计票人及监票人姓名；
  （七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
  第三十二条   召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议
的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签
名。会议记录应当与出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表
决情况的有效资料一并保存，保存期限为 10 年。
  第三十三条   召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因
不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快
恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时向公司股东说明。同时，召
集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
           第五章 股东大会的表决和决议
  第三十四条   股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额
行使表决权，每一股份享有一票表决权。
  公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决
权的股份总数。
  第三十五条   股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通
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决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。
  股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的三分之二以上通过。
  第三十六条   下列事项由股东大会以普通决议通过：
 （一）董事会和监事会的工作报告；
 （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
 （三）董事会和监事会成员的选举任免及其报酬和支付方法；
 （四）公司年度预算方案、决算方案；
 （五）公司年度报告；
 （六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。
  第三十七条   下列事项由股东大会以特别决议通过：
  （一）公司增加或者减少注册资本；
  （二）公司的分立、合并、变更公司形式、解散和清算；
  （三）公司章程的修改；
  （四）公司在 1 年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期
经审计总资产 30%的；
  （五）股权激励计划；
  （六）法律、行政法规或公司章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会
  对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
  第三十八条   股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投
票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议中应
当充分披露非关联股东的表决情况。
  公司与关联方发生的交易金额（提供担保除外）在 3,000 万元人民币以上，
且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，由公司董事会先行
审议，通过后提交公司股东大会审议。
  关联股东的回避和表决程序为：
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  （一）股东大会审议的事项与股东有关联关系，该股东应当在股东大会召开
之日前向公司董事会说明其关联关系；
  （二）股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的
股东情况，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；股东对是否应当
回避发生争议时，由出席股东大会有表决权过半数的股东决定是否回避；
  （三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审
议、表决；
  （四）关联事项形成决议，必须由出席会议的非关联股东有表决权的股份数
的半数以上通过；如该交易事项属特别决议范围，应由出席会议的非关联股东有
表决权的股份数的 2/3 上通过。
  关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系说明或回避的，有关该关联
事项的决议无效。
  第三十九条    除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批
准，公司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者
重要业务的管理交予该人负责的合同。
  第四十条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
  公司董事、监事候选人提名的方式和程序为：
  （一）董事会换届改选或者现任董事会增补董事时，现任董事会、监事会、
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东可以按照不超过拟选任的人数，提名
由非职工代表担任的下一届董事会的董事候选人或者增补董事的候选人；
  （二）监事会换届改选或者现任监事会增补监事时，现任监事会、董事会、
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东可以按照不超过拟选任的人数，提名
由非职工代表担任的下一届监事会的监事候选人或者增补监事的候选人；
  （三）股东应向现任董事会、监事会提交其提名的董事或者监事候选人的简
历和基本情况，由现任董事会、监事会进行资格审查，经审查符合董事或者监事
任职资格的提交股东大会选举；
  （四）董事候选人或者监事候选人应根据公司要求作出书面承诺，包括但不
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限于：同意接受提名，承诺提交的其个人情况资料真实、完整，保证其当选后切
实履行职责等。
  董事候选人应在审议其选任事项的公司股东大会上接受股东质询，全面披露
本人及其近亲属是否与公司存在利益往来或者利益冲突，承诺善尽职守，并应在
任职后根据证券交易所的要求提交声明及承诺书。
  股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据《公司章程》的规定或者股东
大会的决议，可以实行累积投票制。
  前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应
选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
  第四十一条   除累积投票制外，股东大会对所有提案逐项表决，对同一事
项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因
导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表
决。
  第四十二条   股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变
更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
  第四十三条   同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种，
股东同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
  第四十四条   股东大会采取记名方式投票表决。
  第四十五条   股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计
票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监
票。
  股东大会对提案进行表决时，应当由股东代表与监事代表共同负责计票、监
票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
  通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。
  第四十六条   股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持
人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
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  在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公
司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密
义务。
  第四十七条   出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见
之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联
互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
  未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
  第四十八条   会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对
所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理
人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议
主持人应当立即组织点票。
  第四十九条   股东大会决议应及时公告，公告中应说明出席会议的股东和
代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决
方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
  第五十条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应
当在股东大会决议中作特别提示。
  第五十一条   股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事
就任时间为股东大会决议通过之日。
  第五十二条   股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，
公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
  第五十三条   公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。
  股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，
或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起 60 日内，请求
人民法院撤销。
               第六章 决议的执行
  第五十四条   股东大会形成的决议，由董事会负责组织贯彻，并按决议的
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内容和职责分工责成公司高级管理人员具体实施；股东大会要求监事会实施的事
项，直接由监事会主席组织实施。
  第五十五条    决议事项的执行结果由董事会向股东大会报告。监事会实施
的事项，由监事会向股东大会报告。
                  第七章 附则
  第五十六条    本规则所称“以上”、“以内”，包含本数；“超过”、“低于”、“多
于”，不含本数。
  第五十七条    本规则未尽事宜，依据《公司法》等相关法律、法规和规范
性文件以及《公司章程》的规定执行。
  第五十八条    本规则由公司董事会负责解释。
  第五十九条    本规则自公司股东大会审议通过后生效和实施。
                             广东美信科技股份有限公司
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