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根据中国证监会、深圳证券交易所最新发布的《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法规及规范性文件的最新
规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》中的部分条款进行修订。
具体修订情况如下表：
修订前 修订后
第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司 第十一条 本章程所称高级管理人
的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监、市 员是指公司的总裁、高级副总裁、董
场总监。 事会秘书、财务总监。
第二十六条 公司因本章程错误!未找到引用 第二十六条 公司因本章程错误!
源。第一款第（一）项、第（二）项的原因收购公 未找到引用源。第一款第（一）项、
司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第 第（二）项的原因收购公司股份的，
二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第 应当经股东大会决议。公司因本章程
（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照 第二十四条第一款第（三）项、第
本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以 （五）项、第（六）项规定的情形收
上董事出席的董事会会议决议。 购本公司股份的，经三分之二以上董
…… 事出席的董事会会议决议。
……
第四十七条 独立董事有权向董事
会提议召开临时股东大会。对独立董
第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开
事要求召开临时股东大会的提议，应
临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会
当经全体独立董事过半数同意。董事
的提议。董事会应当根据法律、行政法规和本章程
会应当根据法律、行政法规和本章程
的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召
的规定，在收到提议后10日内提出同
开临时股东大会的书面反馈意见。
意或不同意召开临时股东大会的书面
......
反馈意见。
......
第六十七条 股东大会召开时，公
第六十七条 股东大会召开时，公司全体董
司全体董事、监事和董事会秘书应当
事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其
出席会议，总裁和其他高级管理人员
他高级管理人员应当列席会议。
应当列席会议。
第八十二条 ...... 第八十二条 ......
公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已 公司董事会、监事会、单独或者合
发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并 并持有公司已发行股份1%以上的股东可
经股东大会选举决定。 以提出独立董事候选人，并经股东大会
独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的 选举决定。
同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职 依法设立的投资者保护机构可以公
称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任 开请求股东委托其代为行使提名独立董
独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就 事的权利。
其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的 前款规定的提名人不得提名与其存
关系发表公开声明。 在利害关系的人员或者有其他可能影响
...... 独立履职情形的关系密切人员作为独立
董事候选人。
独立董事的提名人在提名前应当征得被
提名人的同意。提名人应当充分了解被
提名人职业、学历、职称、详细的工作
经历、全部兼职、有无重大失信等不良
记录等情况，并对其符合独立性和担任
独立董事的其他条件作出公开声明。
第一百条 董事可以在任期届满以
前提出辞职。董事辞职应当向董事会
提交书面辞职报告。董事会应在2日内
披露有关情况。
独立董事不符合《独立董事管理
办法》第七条第一项或者第二项规定
的，应当立即停止履职并辞去职务。
未提出辞职的，董事会知悉或者应当
知悉该事实发生后应当立即按规定解
第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞 除其职务。
职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董 独立董事因触及前款规定情形提
事会应在2日内披露有关情况。 出辞职或者被解除职务导致董事会或
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低 者其专门委员会中独立董事所占的比
人数或者独立董事辞职导致独立董事人数少于董事 例不符合本办法或者公司章程的规
会成员的三分之一或独立董事中没有会计专业人士 定，或者独立董事中欠缺会计专业人
时，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞 士的，公司应当自前述事实发生之日
职产生的缺额后方能生效。在改选出的董事就任 起六十日内完成补选。
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章 如因董事的辞职导致公司董事会
和本章程规定，履行董事职务。 低于法定最低人数或者独立董事辞职
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达 导致独立董事人数少于董事会成员的
董事会时生效。 三分之一或独立董事中没有会计专业
人士时，该董事的辞职报告应当在下
任董事填补因其辞职产生的缺额后方
能生效。在改选出的董事就任前，原
董事仍应当依照法律、行政法规、部
门规章和本章程规定，履行董事职
务。公司应当自独立董事提出辞职之
日起六十日内完成补选。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职
报告送达董事会时生效。
第一百〇七条 董事会行使下列职权： 第一百〇七条 董事会行使下列职
…… 权：
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书 ……
及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事 （十一）聘 任 或 者 解 聘 公 司 总
项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副 裁、董事会秘书及其他高级管理人
总经理、财务总监、市场总监等高级管理人员，并 员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
决定其报酬事项和奖惩事项； 根据总裁的提名，决定聘任或者解聘
…… 公司高级副总裁、财务总监等高级管
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总 理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
经理的工作； 项；
…… ……
（十六）听取公司总裁的工作汇
报并检查总裁的工作；
……
第六章 总经理及其他高级管理人员 第六章 总裁及其他高级管理人员
第一百一十条......
上述同一关联人包括与该关联人
受同一主体控制或者相互存在股权控
第一百一十条......
制关系的其他关联人
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控
公司为关联人提供担保的，不论数
制或者相互存在股权控制关系的其他关联人
额大小，均应当在董事会审议通过后
公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均
提交股东大会审议。
应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。
应当披露的关联交易应当经全体
独立董事过半数同意后，提交董事会
审议。
第一百二十四条 公司设总裁1
第一百二十四条 公司设总经理1名，由董事会
聘任或解聘。 名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘 公司总裁、高级副总裁、财务总
书和市场总监为公司高级管理人员。 监、董事会秘书为公司高级管理人
员。
第一百二十七条 总经理每届任期3年，总经理 第一百二十七条 总裁每届任期3
连聘可以连任。 年，总裁连聘可以连任。
第一百二十八条 总经理对董事会负责，行使 第一百二十八条 总裁对董事会负
下列职权： 责，行使下列职权：
…… ……
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理 （七）提请董事会聘任或者解聘
等高级管理人员； 公司高级副总裁等高级管理人员；
…… ……
第一百二十九条 总经理应制订总经理工作细 第一百二十九条 总裁应制订总裁
则，报董事会批准后实施 工作细则，报董事会批准后实施
第一百三十条 总经理工作细则包括下列内 第一百三十条 总裁工作细则包括
容： 下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的 （一）总裁会议召开的条件、程
人员； 序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的 （二）总裁及其他高级管理人员
职责及其分工； 各自具体的职责及其分工；
…… ……
总经理列席董事会会议。 总裁列席董事会会议。
第一百三十一条 总裁可以在任期
第一百三十一条 总经理可以在任期届满以前
届满以前提出辞职。有关总裁辞职的
提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总
具体程序和办法由总裁与公司另行协
经理与公司另行协商确定规定。
商确定规定。
第一百三十二条 副总经理、财务负责人、市 第一百三十二条 高级副总裁、财
场总监由总经理提请董事会聘任或者解聘，副总经 务负责人由总裁提请董事会聘任或者
理、财务负责人、市场总监协助总经理开展工作。 解聘，高级副总裁、财务负责人协助
总经理不能履行职权时，副总经理可受总经理委托 总 裁 开 展 工 作 。 总 裁 不 能 履 行 职 权
代行总经理职权。 时，高级副总裁可受总裁委托代行总
裁职权。
第一百五十七条 …… 第一百五十七条……
（三）现金分红的具体条件 在具备利润分配条件的前提下，
（即公司弥补亏损、提取公积金后的税后利润）为 分配，公司每年以现金方式分配的利
正，现金分红后公司现金流仍然可以满足公司正常 润不少于当年实现的可供分配利润的
生产经营的需要； 10%；在公司上半年经营活动产生的现
保留意见的审计报告（中期现金分红无需审计）； 时，公司可以进行中期现金分红。公
大现金支出（公司首次公开发行股票或再融资的募 件：
集资金投资项目除外）；重大投资计划或重大现金 1.公司在弥补亏损(如有)、提取
支出是指以下具体情形： 法定公积金、提取任意公积金(如需)
（1）公司未来12个月内拟对外投资、收购资 后，当年盈利且累计未分配利润为
产或购买设备累计支出达到或者超过公司最近一期 正；
经审计净资产的50%且超过3000万元人民币； 2.未来十二个月内公司无重大投
（2）公司未来12个月内拟对外投资、收购资 资计划或重大现金支出；
产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经 3.未出现公司股东大会审议通过
审计总资产的30%； 确认的不适宜分配利润的其他特殊情
（3）公司当年经营活动产生的现金流量净额 况。
为负。 （四）现金分红的比例和间隔
…… ……
（四）现金分红的比例和间隔 公司将根据自身实际情况，并结
…… 合股东特别是中小股东和独立董事的
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排 意见，在上述利润分配政策规定的范
的，可以按照前项规定处理。 围内制定或调整股东回报计划。
股东大会授权董事会每年在综合考虑公司所处 （六）利润分配方案的决策机制
行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以 和程序：
及是否有重大资金支出安排等因素，根据上述原则 1.公司利润分配政策制订和修改
提出当年利润分配方案。 由公司董事会向公司股东大会提出；
…… 2.独立董事可以征集中小股东的
（六）利润分配方案的决策机制和程序： 意见，提出分红提案，并直接提交董
和要求：公司在进行利润分配时，公司董事会应当 3.股东大会对现金分红具体方案
先制定预分配方案，并经独立董事认可后方能提交 进行审议前，公司应当通过接听投资
董事会、监事会审议；董事会审议现金分红具体方 者电话、公司公共邮箱、网络平台、
案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、 召开投资者见面会等多种渠道主动与
条件和比例、调整的条件、决策程序等事宜，独立 股东特别是中小股东进行沟通和交
董事应当发表明确意见。利润分配预案经董事会过 流，充分听取中小股东的意见和诉
半数以上表决通过且经二分之一以上独立董事表决 求，及时答复中小股东关心的问题；
同意，监事会经全体监事过半数以上表决同意，方 4.公司利润分配政策制订和修改
可提交股东大会审议。独立董事可以征集中小股东 需提交公司股东大会审议，应当由出
的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 席股东大会的股东所持表决权的2/3以
要求：股东大会对现金分红具体方案进行审议时， 5.公司的利润分配政策不得随意
应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行 改变。如现行政策与公司生产经营情
沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀 况、投资规划和长期发展的需要确实
请中小股东参会等方式），充分听取中小股东的意 发生冲突的，可以调整利润分配政
见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 策。调整后的利润分配政策不得违反
现金分红方案的，董事会应就未进行现金分红的具 易所的有关规定。
体原因、公司留存收益的用途或使用计划等事项进
行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会
审议，并在公司指定媒体上予以披露。
（七）利润分配政策调整的决策机制与程序
公司如因外部经营环境或者自身经营状况发生
较大变化确需调整利润分配政策的，调整后的利润
分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关
规定。
“外部经营环境或者自身经营状况的较大变
化”是指以下情形之一：
（1）国家制定的法律法规及行业政策发生重
大变化，非因公司自身原因导致公司经营亏损；
（2）出现地震、台风、水灾、战争等不能预
见、不能避免并不能克服的不可抗力因素，对公司
生产经营造成重大不利影响导致公司经营亏损；
（3）公司法定公积金弥补以前年度亏损后，
公司当年实现净利润仍不足以弥补以前年度亏损；
（4）中国证监会和证券交易所规定的其他事
项。
有关调整利润分配政策的议案由董事会制定，
应当充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意
见。董事会在审议调整利润分配政策时，须经全体
董事过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立
董事表决同意；监事会在审议利润分配政策调整
时，须经全体监事过半数以上表决同意。
调整利润分配政策的议案应分别经董事会和监
事会审议通过后方能提交股东大会审议。公司应以
股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论
证和说明原因。股东大会审议调整利润分配政策的
议案需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之
二以上通过。
除上述修订条款外，《公司章程》其他条款和内容保持不变。
本次章程修订事项经公司董事会审议通过后需提交公司股东大会审议。
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