证券代码：002623 证券简称：亚玛顿 公告编号：2024-004
常州亚玛顿股份有限公司
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
常州亚玛顿股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）第五届董事
会第十三次会议通知于 2024 年 1 月 31 日以电子邮件形式发出，并于 2024 年 2
月 5 日在常州市天宁区青龙东路 639 号公司会议室召开。本次会议以现场会议与
通讯表决相结合的方式召开。本次会议由公司董事长林金锡先生主持，应到董事
式表决。监事会成员及高级管理人员列席了会议。会议召开符合《中华人民共和
国公司法》等法律、法规和《公司章程》的规定。
一、董事会会议审议情况：
经过审议，与会董事以记名投票方式表决通过了如下议案：
（一）审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易符合相关法律法规之规定的议案》
公司拟通过发行股份及支付现金方式购买上海苓达信息技术咨询有限公司
（以下简称“上海苓达”）、盐城达菱企业管理咨询中心（有限合伙）（以下简
称“盐城达菱”）持有的凤阳硅谷智能有限公司（以下简称“凤阳硅谷”或“标
的公司”）100%的股权并募集配套资金（以下简称“本次重组”或“本次交易”）。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大
资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第
范性文件的有关规定，对照上市公司发行股份及支付现金购买资产及向特定对象
发行股份的条件，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行逐项认真自查
论证后，认为公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法
律法规规定的各项要求及条件。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。林金锡先生、林金汉先生为本
交易事项的关联董事，依法回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。
（二）逐项审议通过《关于常州亚玛顿股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
公司拟通过向上海苓达、盐城达菱发行股份及支付现金的方式，购买其持有
的凤阳硅谷 100%股权（以下简称“标的资产”）并募集配套资金，具体如下：
通过向上海苓达、盐城达菱发行股份及支付现金的方式，购买其持有的凤阳
硅谷100%股权。发行股份及支付现金的比例如下：
单位：万元
发行股份购买资产 支付现金购买资产
股东名称 出资额 比例
出资额 比例 出资额 比例
上海苓达 8,500.00 84.07% 8,500.00 84.07% - -
盐城达菱 1,610.15 15.93% 93.63 0.93% 1,516.52 15.00%
合计 10,110.15 100.00% 8,593.63 85.00% 1,516.52 15.00%
上市公司本次交易现金对价的资金来源为本次交易募集配套资金或自筹资
金。在募集配套资金到位之前，上市公司可根据实际情况以自筹资金先行支付，
待募集资金到位后再予以置换。
表决情况：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。林金锡先生、林金汉先生为本
交易事项的关联董事，依法回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。
本次交易中，公司拟向不超过 35 名特定投资者发行股票募集配套资金，募
集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，
且发行股份数量不超过本次交易前公司总股本的 30%。本次募集配套资金拟用于
支付收购标的资产的现金对价、投入标的公司在建项目建设等。若证券监管机构
的最新监管意见发生调整，则公司可根据相关证券监管机构的最新监管意见对本
次募集配套资金相关事项进行相应调整。
本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生
效和实施为条件，但发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施
为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资
产的实施。
表决情况：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。林金锡先生、林金汉先生为本
交易事项的关联董事，依法回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。
本次发行股份购买资产发行的股份种类为境内上市人民币 A 股普通股，每
股面值为人民币 1.00 元。
表决情况：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。林金锡先生、林金汉先生为本
交易事项的关联董事，依法回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第五届董事会第十一次会议决
议公告日。根据《上市公司重组管理办法》等有关规定，公司发行股份的价格不
得低于市场参考价的 80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公
告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易
日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日以及 120 个交易日股票交易均
价及交易均价 80%的具体情况如下表所示：
单位：元/股
股票交易均价计算区间 前 20 个交易日 前 60 个交易日 前 120 个交易日
交易均价 27.00 26.57 27.33
交易均价的 80% 21.60 21.26 21.87
为平衡交易各方利益，满足交易各方诉求，并切实维护公司及全体股东、特
别是中小股东利益，经各方协商一致，本次发行股份购买资产的股份发行价格为
在本次发行股份购买资产定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会和深交所的相关规则
对发行价格进行相应调整。
表决情况：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。林金锡先生、林金汉先生为本
交易事项的关联董事，依法回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。
本次股票发行的发行数量为上市公司向各认购方发行的股份数之和。本次发
行向各认购方发行的股份数=各认购方应取得的上市公司以本次发行的股份支付
的对价/本次发行的发行价格。计算结果如出现不足 1 股的尾数应舍去取整，各
认购方自愿放弃。具体发行数量如下：
单位：万元、股
发行股份购买资产 支付现金购买资
股东名称 交易对价
交易对价 股份数 产金额
上海苓达 105,092.41 105,092.41 41,051,721 -
盐城达菱 19,907.59 1,157.62 452,196 18,749.97
合计 125,000.00 106,250.03 41,503,917 18,749.97
在发行股份购买资产定价基准日至股票发行日期间，上市公司如有派息、送
股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会
和深交所的相关规则进行相应调整。
表决情况：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。林金锡先生、林金汉先生为本
交易事项的关联董事，依法回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。
本次发行的股份将在深交所上市交易。
表决情况：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。林金锡先生、林金汉先生为本
交易事项的关联董事，依法回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。
锁定期安排
上市公司控股股东亚玛顿科技、实际控制人林金锡、林金汉在本次交易前持
有的上市公司股份，在本次交易完成后 18 个月内不得转让。亚玛顿科技、林金
锡、林金汉在上市公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间
进行转让不受前述 18 个月的限制，但将会遵守《上市公司收购管理办法》第六
章的规定。
在上述股份锁定期内，亚玛顿科技、林金锡、林金汉在本次交易前持有的上
市公司股份包括因上市公司实施送红股、资本公积金转增股本等事项而增持的上
市公司股份，均遵守上述锁定期限的约定。
若上述锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，亚玛顿科技、林
金锡、林金汉将根据相关证券监管机构的监管意见对锁定期承诺进行相应调整。
在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律、法规、规范性文件、
中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规则办理。
表决情况：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。林金锡先生、林金汉先生为本
交易事项的关联董事，依法回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。
上海苓达、盐城达菱在本次交易中以凤阳硅谷股权认购的公司发行的股份，
自发行完成日起 36 个月内不得转让。在本次交易完成后 6 个月内，如公司股票
连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价
低于发行价的，上海苓达、盐城达菱所持有的上述股份的锁定期自动延长至少 6
个月。
在上述锁定期内，上海苓达、盐城达菱因公司实施送红股、转增股本等原因
而增持的公司股份，亦遵守上述锁定期的约定。
若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，上海苓达、盐城达菱将根
据监管机构的最新监管意见进行相应调整，前述锁定期届满后按照相关监管机构
的有关规定执行。
表决情况：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。林金锡先生、林金汉先生为本
交易事项的关联董事，依法回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。
自评估基准日至交割日，标的公司产生的盈利归公司所有；标的公司产生的
亏损由上海苓达、盐城达菱向公司承担补偿义务。
表决情况：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。林金锡先生、林金汉先生为本
交易事项的关联董事，依法回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。
本次发行完成后，公司本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后
新老股东共同享有。
表决情况：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。林金锡先生、林金汉先生为本
交易事项的关联董事，依法回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。
根据《业绩承诺补偿协议》补偿义务人上海苓达、盐城达菱承诺，标的公司
司净利润不低于 17,200.00 万元、17,490.00 万元、14,490.00 万元和 15,190.00 万
元。前述净利润指扣除非经常性损益后的净利润，需剔除上市公司投入标的公司
配套募集资金的资金收益（资金收益扣除所得税的影响后，不计入前述标的公司
净利润）。
表决情况：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。林金锡先生、林金汉先生为本
交易事项的关联董事，依法回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。
上市公司拟向不超过 35 名特定投资者以询价的方式发行股份募集配套资金。
发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托
公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、
法规规定条件的法人、自然人或其他机构投资者。该等特定投资者均以现金认购
本次发行的股份。
表决情况：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。林金锡先生、林金汉先生为本
交易事项的关联董事，依法回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。
本次交易中，募集配套资金不超过 81,187.95 万元，扣除中介机构费用后，
拟用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟投入募集资金金额
合计 91,904.75 81,187.95
在募集配套资金到位前，上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹的
资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集配套资金到位后予以置换。如
上市公司未能成功实施募集配套资金或实际募集配套资金金额小于募集配套资
金用途的资金需求量，公司将通过自筹资金解决资金缺口。公司将根据实际募集
配套资金净额，并根据募集配套资金用途的实际需求，对上述募集配套资金用途
的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。
表决情况：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。林金锡先生、林金汉先生为本
交易事项的关联董事，依法回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。
本次发行股份募集配套资金的股份种类为境内上市人民币 A 股普通股，每
股面值为人民币 1.00 元。
表决情况：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。林金锡先生、林金汉先生为本
交易事项的关联董事，依法回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。
本次配套融资的定价基准日为发行期首日。本次配套融资项下新增股份的发
行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。交易均价的
计算公式为：定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个
交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次交易的同意注册批文后，由
公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律法规的规定和监管政策要求，依
据发行对象申购报价情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
自定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本或配股
等除权、除息行为的，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
表决情况：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。林金锡先生、林金汉先生为本
交易事项的关联董事，依法回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。
本次募集配套资金项下发行股份的总数量不超过公司本次交易前总股本的
述发行数量上限范围内，由公司董事会根据股东大会的授权，依据发行对象申购
报价情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
如本次发行价格因公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事
项进行相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
表决情况：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。林金锡先生、林金汉先生为本
交易事项的关联董事，依法回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。
本次发行的股份将在深交所上市交易。
表决情况：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。林金锡先生、林金汉先生为本
交易事项的关联董事，依法回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。
本次配套融资发行对象认购的股份自新增发行结束之日起六个月内不得转
让，并需符合中国证监会、深交所颁布的关于股份减持的法律法规的规定。
本次交易完成后，发行对象因公司分配股票股利、转增股本等情形所增持的
股份，亦应遵守上述限售安排。锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的
法律法规和深交所的规则办理。
表决情况：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。林金锡先生、林金汉先生为本
交易事项的关联董事，依法回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。
本次发行前上市公司的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按照持股
比例共享。
表决情况：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。林金锡先生、林金汉先生为本
交易事项的关联董事，依法回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。
本次重组决议有效期为公司股东大会审议通过本次重组相关议案之日起 12
个月。
表决情况：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。林金锡先生、林金汉先生为本
交易事项的关联董事，依法回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。
（三）审议通过《关于<常州亚玛顿股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大
资产重组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资
产重组的监管要求》等法律法规和规范性文件的有关规定，公司编制了《关于常
州亚玛顿股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易报告书（草案）》及其摘要，具体内容详见《证券时报》《中国证券报》《证
券日报》《上海证券报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决情况：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。林金锡先生、林金汉先生为本
交易事项的关联董事，依法回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。
（四）审议通过《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金构成关联交易的议案》
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方上海苓达和盐城达菱为公司
实际控制人林金锡、林金汉控制的企业，为公司关联方。根据《上市公司重大资
产重组管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易构成
关联交易。
表决情况：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。林金锡先生、林金汉先生为本
交易事项的关联董事，依法回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。
（五）审议通过《关于本次交易构成<上市公司重大资产重组管理办法>第
十二条规定的重大资产重组但不构成第十三条规定的重组上市的议案》
根据本次交易草案，本次交易已达到《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组标准，从而构成公司重大资产重组；同时，本次交易涉及发行
股份购买资产，根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，本次交易需提交
深交所审核并经证监会同意注册后方可实施。
本次交易前 36 个月内，常州亚玛顿科技集团有限公司为公司的控股股东，
林金锡、林金汉为公司的实际控制人。本次交易完成后，公司的实际控制人仍为
林金锡、林金汉，公司实际控制权未发生变更。
本次交易前后，公司实际控制权未发生变更。本次重组不构成《上市公司重
大资产重组管理办法》第十三条所规定的重组上市。
表决情况：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。林金锡先生、林金汉先生为本
交易事项的关联董事，依法回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。
（六）审议通过《关于本次交易符合<上市公司监管指引第 9 号——上市公
司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易符合《上市公司监管
指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的相关规
定。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《董
事会关于本次重组符合<上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大
资产重组的监管要求>第四条规定的说明》。
表决情况：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。林金锡先生、林金汉先生为本
交易事项的关联董事，依法回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。
（七）审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第
十一条及第四十三条规定的议案》
公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易符合《上市公司
重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条规定。具体内容详见公司同日披
露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《董事会关于本次交易符合<上市
公司重大资产重组管理办法>第十一条和第四十三条规定的说明》。
表决情况：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。林金锡先生、林金汉先生为本
交易事项的关联董事，依法回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。
（八）审议通过《关于本次交易不存在<上市公司证券发行注册管理办法>
第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形的议案》
公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易不存在《上市公
司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形。具
体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《董事会
关于本次交易不存在<上市公司证券发行注册管理办法>第十一条规定的不得向
特定对象发行股票的情形的说明》。
表决情况：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。林金锡先生、林金汉先生为本
交易事项的关联董事，依法回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。
（九）审议通过《关于本次交易信息公布前股票价格波动情况的说明的议案》
公司股价在本次交易信息首次公布前 20 个交易日内累计涨跌幅均未达到
（http://www.cninfo.com.cn）的《董事会关于本次交易信息公布前股票价格波动
情况的说明》。
表决情况：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。林金锡先生、林金汉先生为本
交易事项的关联董事，依法回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。
（十）审议通过《关于常州亚玛顿股份有限公司签署本次交易相关协议的议
案》
公司拟就购买凤阳硅谷 100%股权事宜与交易对方签署附条件生效的《常州
亚玛顿股份有限公司与上海苓达信息技术咨询有限公司、盐城达菱企业管理咨询
中心（有限合伙）之发行股份及支付现金购买资产协议》《常州亚玛顿股份有限
公司与上海苓达信息技术咨询有限公司盐城达菱企业管理咨询中心（有限合伙）
之业绩承诺补偿协议》，对本次发行股份购买资产的交易价格、股份发行数量、
利润补偿等内容进行了约定。
表决情况：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。林金锡先生、林金汉先生为本
交易事项的关联董事，依法回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。
（十一）审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的
法律文件的有效性的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大
资产重组管理办法》以及《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重
大资产重组的监管要求》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司就本次交
易相关事项，履行了现阶段必要的信息披露义务；并同时根据《上市公司治理准
则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法
律法规、规范性文件的规定及公司章程的规定，就本次交易履行了现阶段必须的
法定程序。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内
容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等规定，公司就本次交易事
项拟提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事将作出如下声明和保证：本公
司全体董事承诺保证《常州亚玛顿股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨
关联交易报告书（草案）》及本次重大资产重组申请文件内容真实、准确、完整，
不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对所提供资料的合法性、
真实性和完整性承担个别和连带的法律责任。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《董
事会关于本次交易事项履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性
的说明》。
表决情况：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。林金锡先生、林金汉先生为本
交易事项的关联董事，依法回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。
（十二）审议通过《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第 7
号>第十二条及<深交所自律监管指引第 8 号>第三十条情形的说明的议案》
根据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交
易监管》（以下简称《上市公司监管指引第 7 号》）第十二条及《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》（以下简称《深交所自律监
管指引第 8 号》）第三十条的规定，经董事会审慎核查，现就本次交易相关主体
不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明如下：
本次交易相关主体均不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查
或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易
被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
因此，本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号》第十二条
及《深交所自律监管指引第 8 号》第三十条的规定不得参与任何上市公司重大资
产重组的情形。
表决情况：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。林金锡先生、林金汉先生为本
交易事项的关联董事，依法回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。
（十三）审议通过《关于提请股东大会批准上海苓达、盐城达菱免于以要约
收购方式增持公司股份的议案》
鉴于公司拟通过发行股份及支付现金方式购买上海苓达、盐城达菱持有的凤
阳硅谷智能有限公司（以下简称“凤阳硅谷”或“标的公司”）100%的股权并
募集配套资金。
本次重组前，上海苓达、盐城达菱的实际控制人林金锡、林金汉为公司的实
际控制人。根据本次重组方案，上海苓达、盐城达菱认购公司本次重组发行的股
票，上海苓达、盐城达菱因认购本次重组发行的股票而触发《上市公司收购管理
办法》规定的要约收购义务，但根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的规
定，经公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导
致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内
不转让本次向其发行的新股，且上市公司股东大会同意投资者免于发出要约的，
相关投资者可以直接向深圳证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让
和过户登记手续。
上海苓达、盐城达菱已承诺，其在本次重组中取得的公司股份，自该等股份
上市之日起内 36 个月内不转让。为此，公司董事会提请公司股东大会批准上海
苓达、盐城达菱免于发出收购要约。
表决情况：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。林金锡先生、林金汉先生为本
交易事项的关联董事，依法回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。
（十四）审议通过《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法
与评估目的相关性及评估定价的公允性的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内
容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组》的有关规定，公司董事会认真
审阅了公司所提供的本次交易相关评估资料，在充分了解本次交易的前提下，公
司董事会分别对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目
的的相关性、评估定价的公允性等事项发表意见，具体意见如下。
公司为本次交易事宜聘请的评估机构江苏天健华辰评估有限公司（以下简称
“天健华辰评估”）为符合《证券法》要求的专业资产评估机构。天健华辰评估
及其经办评估师与公司、交易对方及标的资产均不存在关联关系，亦不存在除正
常的业务往来外的现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性，评估机构
的选聘程序合法、合规。
本次评估假设的前提和限制条件均按照国家有关法规和规定执行，遵循了市
场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的
事实存在，评估假设前提合理。
本次评估目的是为公司本次重大资产重组提供合理的作价依据，评估机构实
际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相
应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且
符合资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、
准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
本次交易以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果
为基础确定标的资产的价格，交易定价方式合理。本次交易聘请的评估机构符合
独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，评估方法选取理由充分，具体工
作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料，评估
定价具备公允性。
综上，公司董事会认为，本次交易中所聘请的评估机构具有独立性，评估假
设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，评估机构所出具的资产评估报告
的评估结论合理，评估定价具有公允性。
表决情况：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。林金锡先生、林金汉先生为本
交易事项的关联董事，依法回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。
（十五）审议通过《关于批准公司本次交易有关审计、评估及备考审阅报告
的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露
内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组》等相关规定，审计机构天职
国际会计师事务所（特殊普通合伙）及资产评估机构江苏天健华辰资产评估有限
公司对凤阳硅谷进行了审计、评估，并分别出具了相关财务报表的审计报告及资
产评估报告。
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司的备考合并财务报告进行了
审阅，并出具了备考合并财务报告的审阅报告。
董事会拟将前述相关审计报告、资产评估报告、备考审阅报告用于本次交易
的信息披露并作为向监管部门提交的申报材料。
表决情况：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。林金锡先生、林金汉先生为本
交易事项的关联董事，依法回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。
（十六）审议通过《关于本次重大资产重组对上市公司即期回报的影响及防
范和填补回报被摊薄措施事项的议案》
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》
（国发[2014]17
号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的
意见》（国办发[2013]110 号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重
组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的相关规定，
公司制定了亚玛顿控股股东、实际控制人、全体董事、高级管理人员关于本次填
补回报措施得以切实履行的承诺，以加强对中小投资者合法权益的保护。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《董事
会关于本次交易摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺的公告》。
表决情况：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。林金锡先生、林金汉先生为本
交易事项的关联董事，依法回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。
（十七）审议通过《关于本次交易前十二个月内上市公司购买、出售资产
情况的说明的议案》
在本次交易前 12 个月内，公司不存在与本次交易相关的需要纳入累计计算
范围的情形。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
的《董事会关于本次交易前十二个月内上市公司购买、出售资产情况的说明》。
表决情况：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。林金锡先生、林金汉先生为本
交易事项的关联董事，依法回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。
（十八）审议通过《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明的议
案》
公司在筹划及实施本次交易过程中，严格按照中国证监会及深交所的相关要
求履行了保密义务，已就本次交易事宜制定了严格且有效的保密制度，采取了必
要且充分的保密措施。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）的《董事会关于本次交易采取的保密措施及保密制
度的说明》。
表决情况：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。林金锡先生、林金汉先生为本
交易事项的关联董事，依法回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。
（十九）审议通过《关于提请股东大会授权董事会及授权人士全权办理本次
重组相关事宜的议案》
公司董事会拟提请股东大会授权董事会及授权人士全权办理公司本次重大
资产重组有关具体事宜，包括但不限于：
制定、调整、实施和终止本次交易的具体方案，根据具体情况确定和调整相关资
产价格、发行数量、发行价格、交易对价支付方式与安排、业绩承诺与补偿等事
项（如有），以及根据监管部门的批准情况以及市场询价情况，与独立财务顾问
（主承销商）按照价格优先的原则合理确定本次募集配套资金的发行对象、发行
时机、发行价格和发行数量等；
全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；
改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议、文件；
发生变化，或应监管部门的要求对本次交易方案进行相应补充、调整、修改和终
止；
金的具体使用及安排；
按照证券监管部门的要求对本次交易涉及的相关文件进行相应的修改或调整，并
签署相关补充协议（如需）；
工商变更登记的相关事宜，包括签署相关法律文件授权董事会聘请、更换本次重
大资产重组的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估事务所等中
介服务机构，并授权独立财务顾问/主承销商、法律顾问、审计及评估机构等中
介机构协助或代表公司处理与本次交易相关的具体事宜；
券交易所上市事宜；
构；
易有关的其他事宜。
以上授权事项自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
表决情况：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。林金锡先生、林金汉先生为本
交易事项的关联董事，依法回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。
（二十）审议通过《关于部分募投项目延期的议案》
公司募投项目“大尺寸、高功率超薄光伏玻璃智能化深加工技改项目”建设进
度较预计有所延迟，无法在计划时间内达到预定可使用状态。为确保公司募投项
目稳步实施，根据当前实际情况，在募投项目实施主体、实施方式、募集资金投
资用途及投资规模不发生变更的前提下，公司拟将募投项目“大尺寸、高功率超
薄光伏玻璃智能化深加工技改项目”达到预定可使用状态的日期由原计划的
具体内容详见公司刊登于《证券时报》《中国证券报》《证券日报》《上海
证券报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关
于部分募投项目延期的公告》。
表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（二十一）审议通过《关于更正<2023 年第三季度报告>的议案》
因公司发行股份及支付现金购买资产的需要，天职国际会计师事务所（特殊
普通合伙）对公司编制的 2022 年度及 2023 年第三季度备考合并财务报表及附注
进行了审阅，并出具了天职业字[2024]2537 号《备考审阅报告》。现公司根据天
职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备考审阅报告》对已披露的《2023
年第三季度报告》相关财务数据进行调整。
具体内容详见公司刊登于《证券时报》《中国证券报》《证券日报》《上海
证券报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关
于 2023 年第三季度报告的更正公告》等公告内容。
表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（二十二）审议通过《关于公司及子公司 2024 年度向银行申请综合授信额
度的议案》
为满足公司未来发展的资金需要，公司及控股子公司拟于 2024 年度向有关
银行申请最高不超过 35 亿元（含）的综合授信额度。公司董事会提请股东大会
授权董事长在上述授信额度内全权代表公司签署一切与授信、借款有关的各项法
律文件。授信期限为自公司 2024 年第二次临时股东大会审议通过之日起至下一
年度审议该事项的股东大会召开之日止。
具体内容详见公司刊登于《证券时报》《中国证券报》《证券日报》《上海
证券报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的
《关于公司及子公司 2024 年度向银行申请综合授信额度的公告》。
表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二十三）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
根据《监管规则适用指引——发行类第 7 号》的要求，公司编制了《常州亚
玛顿股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，并由天职国际会计师事务所（特
殊普通合伙）出具了《常州亚玛顿股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》
（天职业字[2023]54517 号）。
具体内容详见同日刊登于《证券时报》《中国证券报》《证券日报》《上海
证券报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《前
次募集资金使用情况报告》。
表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二十四）审议通过《关于提议召开常州亚玛顿股份有限公司 2024 年第二
次临时股东大会会议的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《公司章程》以及相关法律、法规的规定，
董事会提请于 2024 年 3 月 1 日在公司会议室召开 2024 年第二次临时股东大会，
审议相关议案。
表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
二、备查文件
特此公告。
常州亚玛顿股份有限公司董事会
二〇二四年二月六日
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