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北京市竞天公诚律师事务所
关于科美诊断技术股份有限公司
法律意见书
致：科美诊断技术股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》中华人民共和国证券法》《上市公司股权激
励管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件的有关规定，
北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“本所”）接受科美诊断技术股份有限公
司（以下简称“公司”）的委托，就公司 2021 年限制性股票激励计划（以下简称
“限制性股票激励计划”）第一期归属条件成就（以下简称“本次归属”）的相关
事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所特作出如下声明：
完整的原始书面材料、副本材料、复印材料或书面证明，并且提供给本所的所有
文件的复印件与原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实，且一切足以影响
本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒、疏漏之处。本所对
本法律意见书所涉及的有关事实的了解和判断，最终依赖于公司向本所提供的文
件、资料及所作之说明的真实性、合法性、完整性、准确性和有效性。
律、法规和规范性文件发表法律意见；本所已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责
和诚实信用原则，对本次归属相关事宜的合法、合规性进行了充分的尽职调查，
保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
审计、公司投资价值分析等法律之外的专业事项发表意见。本法律意见书中对有
关会计报表、审计报告或其他专业报告中某些数据及/或结论的引述，并不表明
本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。对于该等
数据、结论的内容，本所以及本所律师并不具备进行核查和做出评价的适当资格。
香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）现行有效的法律、法规和规范性
文件的有关规定发表法律意见，并不对境外法律发表法律意见。
于董事会决议、股东大会决议、独立董事意见等，逐一对有关文件进行审核，对
有关情况进行了必要的尽职调查。
他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
用作任何其他目的，或由任何其他人予以引用和依赖。
除另有说明外，本法律意见书中所述货币单位均为人民币元。
正文
一、关于本次归属的批准和授权
《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司
<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大
会授权董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立
董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第一届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司<2021
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2021 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2021 年限制性股
票激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核
实并出具了相关核查意见。
露了《科美诊断技术股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》
（公
告编号：2021-030），根据公司其他独立董事的委托，独立董事张捷女士作为征集
人就 2022 年第一次临时股东大会审议的公司 2021 年限制性股票激励计划相关
议案向公司全体股东征集投票权。
激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励
计划激励对象有关的任何异议。2022 年 1 月 7 日，公司于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露了《科美诊断技术股份有限公司监事会关于公司 2021 年
限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：
了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公
司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股
东大会授权董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于
技术股份有限公司关于 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象
买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-003）。
会第十四次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。
公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体
资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进
行核实并发表了核查意见。
七次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予价格的议案》
《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的
议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次归属
事项取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》
《公司章程》及《2021 年
限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定。
二、关于限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的
说明
（一）限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就说明
根据《激励计划（草案）》的规定，首次授予部分第一个归属期为自首次授
予之日起 15 个月后的首个交易日至首次授予之日起 27 个月内的最后一个交易
日止。首次授予日为 2022 年 1 月 25 日，因此，限制性股票激励计划中的首次授
予限制性股票于 2023 年 4 月 25 日后首个交易日进入第一个归属期。
根据公司 2022 年第一次临时股东大会的授权，按照《激励计划（草案）》的
相关规定，公司董事会认为 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归
属期归属条件已成就，现就归属条件成就情况说明如下：
归属条件 达成情况
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具
否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师
公司未发生前述情形，符合归
出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
属条件。
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章
程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为
不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会 激励对象未发生前述情形，符
及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 合归属条件。
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管
理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）证监会认定的其他情形。
可归属的激励对象符合归属
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12
任职期限要求。
个月以上的任职期限。
各年度营业收入 各年度净利润增
增长率（A） 长率（B）
对应考核年度
目标值 触发值 目标值 触发值 根据信永中和会计师事务所
（Am) (An) （Bm) (Bn) （特殊普通合伙）对公司 2022
第一个 年年度报告出具的审计报告
归属期 （XYZH/2023BJAB1B0262）：
第二个 公司 2022 年实现营业收 入
归属期 4.653 亿元，较 2020 年度增长
第三个 11.26%；公司 2022 年实现净
归属期 利润（剔除股份支付影响）
第四个 17,007.25 万元，较 2020 年度
归属期 增长 45.33%，
超过公司层面的
业绩考核目标值的要求。因
此，公司层面能够实现的归属
考核指标 业绩完成度 公司层面归属比例（X）
比例（X）为 100%。
年度营业 A≧Am或B≧Bm X=100%
收入增长 An≦A
X=85%
率（A）或 ≦B
净利润增
A
长率（B）
注：1.上述“营业收入”以经审计的合并报表所载数据为计算依
据。上述“净利润”是指经审计的归属于上市公司股东的净利润，并剔
除股份支付费用的影响。
司层面归属比例（X）以孰高者确定。
激励对象个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组
织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份 首次授予部分有 9 名激励对象
因离职的原因，已不符合激励
数量。激励对象的绩效考核结果划分为优秀、良好、合格、
资格，其获授但尚未归属的限
不合格四档，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归 制性股票由公司作废。1 名激
励对象因担任公司监事丧失
属比例确定激励对象实际归属的股份数量：
激励对象资格，其获授但尚未
归属的限制性股票由公司作
评价结果 优秀 良好 合格 不合格
废。2 名激励对象个人层面绩
效考核不合格，其已获授尚未
归属比例 100% 90% 80% 0 归属的首次授予第一个归属
期限制性股票不得归属并由
注：若公司在 2023 年年度内取得 LiCA 5000 医疗器械注册证， 公司作废。
则激励对象中与之相关的业务骨干在该年度内的个人绩效考核为优
秀；若公司在 2023 年年度内未取得 LiCA 5000 医疗器械注册证，则 其余首次授予的 25 名激励对
激励对象中与之相关的业务骨干在该年度内的个人绩效考核根据上 象符合归属条件，在年度个人
述原则评定； 绩效考核结果优秀的有 21 人，
如果公司满足当年公司层面业绩考核要求，激励对象当 个人层面归属比例为 100%；
良好的有 1 人，个人层面归属
年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×
比例为 90%；合格的有 3 人，
公司层面归属比例×个人层面归属比例。 个人层面归属比例为 80%。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归
属的权益作废失效处理，不可递延至以后年度。
根据《上市公司股权激励管理办法》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《激励计划（草案）》的有关规定及 2022 年第一次临时股东大会的授权，董事
会认为公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期规定的归属
条件已经成就，同意公司为符合条件的 25 名激励对象办理归属相关事宜，本次
可归属数量为 860,400 股。
公司将统一办理激励对象限制性股票归属及相关的归属股份登记手续，并将
中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确
定为归属日。
综上所述，本所律师认为，公司限制性股票激励计划首次授予部分第一个归
属期符合《激励计划（草案）》的规定的归属条件。
三、限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属情况
激励对象获授 激励对象本次 本次归属股份
序
姓名 国籍 职务 限制性股票数 归属限制性股 占激励对象授
号
量(股) 票数量(股) 予股份比例
董事、董事会秘
书、财务总监
董事会认为需要激励的其他人员
（24 人）
总计 3,564,000 860,400 24.14%
综上所述，本所律师认为，公司限制性股票激励计划首次授予部分第一个归
属期归属情况符合归属符合《管理办法》《激励计划（草案）》的规定。
四、结论性意见
综上所述，本所律师认为，公司本次归属已经取得现阶段必要的授权和批准；
公司限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合《激励计划（草案）》
的规定的归属条件；公司限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属情
况符合归属符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。
本法律意见书正本二份，经本所经办律师签字及加盖本所公章后生效。
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