晋能控股山西电力股份有限公司
董事会秘书工作制度
第一章总则
第一条 为规范董事会秘书的行为，加强对董事会秘书
工作的指导，充分发挥董事会秘书的作用，根据《上市公
司章程指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证
券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规
范运作》、《晋能控股山西电力股份有限公司章程》（以下简
称“公司章程”）等有关规定，制定本制度。
第二条 本制度适用于董事会秘书岗位，是董事会考核
董事会秘书工作的主要依据。
第二章 董事会秘书的高管资格及权利
第三条 公司设董事会秘书一名，由公司董事长提名，
经董事会聘任或解聘。董事会秘书为公司高级管理人员，
对董事会负责。
第四条 董事会秘书具有以下权利：
（一）公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，
董事、监事、财务负责人及其他高级管理人员和公司相关
人员应当支持、配合董事会秘书的工作。董事会秘书在履
行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向深
交所（以下简称“深交所”
）报告；
（二）董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和
经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息
披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相
关资料和信息；
（三）公司应当为董事会秘书参加监管机构和深交所
的业务培训等相关活动提供保障；
（四）任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履
职行为。
第三章董事会秘书任职资格和职责
第五条 董事会秘书任职资格：
董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、
法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德，并取得
证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。
具有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：
（一）根据《公司法》等法律法规及其他有关规定不
得担任董事、监事、高级管理人员的情形；
（二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监
事和高级管理人员的证券市场禁入措施，期限尚未届满；
（三）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司
董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；
（四）最近三十六个月受到中国证监会行政处罚；
（五）最近三十六个月受到证券交易所公开谴责或者
三次以上通报批评；
（六）本公司现任监事；
（七）深交所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
第六条 公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证
券事务代表，协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不
能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责，
在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务
所负有的责任。
第七条 公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘
任董事会秘书。公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指
定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责并公
告，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会
秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。公
司董事会秘书空缺期间超过三个月的，董事长应当代行董
事会秘书职责，并在六个月内完成董事会秘书的聘任工作。
第八条 董事会秘书主要职责：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工
作，组织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司及相
关信息披露义务人遵守信息披露有关规定；
（二）负责组织和协调公司投资者关系管理工作，协调
公司与证券监管机构、股东及实际控制人、中介机构、媒体
等之间的信息沟通；
（三）组织筹备董事会会议和股东会会议，参加股东会、
董事会、监事会及高级管理人员相关会议，负责董事会、股
东会会议记录工作并签字；
（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信
息泄露时，及时向深交所报告并公告；
（五）关注有关公司的传闻并主动求证真实情况，督促
董事会等有关主体及时回复深交所问询；
（六）组织董事、监事和高级管理人员进行相关法律法
规、《上市规则》及深交所其他规定要求的培训，协助前述人
员了解各自在信息披露中的职责；
（七）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律法规、
《上市规则》、深交所其他规定和公司章程，切实履行其所作
出的承诺；在知悉公司、董事、监事和高级管理人员作出或
者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如
实向深交所报告；
（八）负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务等；
（九）法律法规、深交所要求履行的其他职责。
第九条 公司聘任董事会秘书、证券事务代表后应当及时
公告，并向监管机构和深交所提交以下文件：
（一）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事
会决议、聘任说明文件，包括符合《上市规则》任职条件、
职务、工作表现及个人品德等；
（二）董事会秘书、证券事务代表个人简历、学历证明
（复印件）
；
（三）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办
公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地
址等。
上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向
深交所提交变更后的资料。
第十条 有关董事会的工作事项：
（一）依照有关法律、法规及公司章程的规定及时完成
董事会筹备工作；
（二）将董事会会议通知及会议资料按规定的方式及时
间送达各位董事；
（三）列席董事会会议并负责会议记录，保证记录的真
实性、准确性、完整性，并在会议记录上签字；除会议记录
外，董事会秘书还可以对会议召开情况作成简明扼要的会议
纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的
决议纪录。
（四）依照有关法律、法规及深交所的规定在董事会会
议结束后将董事会决议及有关资料进行公告；
（五）依照公司章程的规定认真保管董事会会议文件、
会议记录，并装订成册，建立档案。
第十一条 有关股东会的工作事项：
（一）依照有关法律、法规及公司章程的规定及时完成
股东会的筹备工作；
（二）在年度股东会召开二十日前、临时股东会召开十
五日前通知公司股东并依照有关法律、法规及深交所的规定
进行公告；
（三）在会议召开前，按规定取得有权出席本次会议的
股东名册，并建立出席会议人员的签到簿；在会议召开日根
据前述股东名册，负责核对出席会议股东 （包括代理人）的
资格是否合法、有效，对不具有合法资格的股东（包括代理
人）有权拒绝其进入会场和参加会议；
（四）应在股东会召开前，将下列资料置备于会议通知
中载明的会议地址，以供出席会议的股东（包括股东代理人）
查阅：
组等重大事项的合同和/或协议，以及董事会关于前述重大事
项的起因、必要性、可行性及经济利益等所作的解释和说明；
经理或其他高级管理人员的利害关系及利害关系的性质和程
度，以及这种利害关系对公司和除关联股东外的其他股东的
影响；
对议案作出决定的其他有关资料。
（五）协助董事会依法召集并按公告日期召开股东会；
因不可抗力或其他异常原因导致股东会不能正常召开或未能
做出任何决议时，协助董事会向深交所说明原因并按规定进
行公告，公司董事会有义务采取必要措施尽快恢复召开股东
会；
（六）协助董事会、监事会应采取必要的措施保证股东
会的严肃性和正常秩序；
（七）按有关法律法规、公司章程的规定做好股东会的
会议记录；
（八）依照有关法律、法规及深交所的规定及时将股东
会决议进行公告；
（九）认真管理保存公司股东会会议文件、会议记录，
并装订成册，建立档案。
第十二条 信息披露事项：
（一）依照有关法律、法规及深交所的规定，认真配合
深交所完成每半年度一次的信息披露核查工作；
（二）信息披露工作应以真实、及时、公平为原则，应
符合及时性、准确性、完整性、合规性四方面的要求；
（三）信息披露工作在及时性方面应符合以下要求：
息披露时限及时公告；
息披露时限及时向深交所报告；
主管部门；
管部门报告，并及时履行信息披露义务、说明事件的实质。
（四）信息披露工作在准确性方面应符合以下要求：
准确性；
（五）信息披露工作在完整性方面应符合以下要求：
（六）信息披露工作在合规性方面应符合以下要求：
规定。
（七）董事会秘书在进行信息披露时，应严格履行公平
信息披露义务
以使所有投资者均可以同时获悉同样的信息，不得私下提前
向机构投资者、分析师、新闻媒体等特定对象单独披露、透
露或泄露；
特定个人或机构进行询价、推介等活动时应特别注意信息披
露的公平性，不得通过向其提供未公开重大信息以吸引其认
购公司证券。
（八）董事会秘书应按以下要求配合信息披露监管工作：
时履行信息披露义务；
时及时通知深交所；
第十三条 公司董事、监事、高级管理人员在接受特定对
象采访和调研前，应当知会董事会秘书，董事会秘书应当妥
善安排采访或者调研过程。接受采访或者调研人员应当就调
研过程和会谈内容形成书面记录，与采访或者调研人员共同
亲笔签字确认，董事会秘书应当签字确认。
第十四条 公司应当指派董事会秘书、证券事务代表或者
《上市规则》规定代行董事会秘书职责的人员负责与深交所
联系，办理信息披露与股票及其衍生品变动管理事务。
第四章董事会秘书的法律责任
第十五条 董事会秘书对公司负有忠实和勤勉义务，承担
高级管理人员的有关法律责任，不得利用职权为自己或他人
谋取利益。
第十六条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得
无故解聘。董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向
深交所报告，说明原因并公告。董事会秘书可以就被公司不
当解聘或者与辞职有关的情况，向深交所提交个人陈述报告。
第十七条 董事会秘书有下列情形之一的，公司应当自事
实发生之日起一个月内解聘董事会秘书：
（一）出现《上市规则》第4.4.4条所规定情形之一；
（二）连续三个月以上不能履行职责；
（三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给投资者
造成重大损失；
（四）违反法律法规、《上市规则》、深交所其他规定或
者公司章程，给公司、投资者造成重大损失。
第十八条 董事会秘书离任前，应当在公司监事会的监督
下移交有关档案文件、正在办理或待办理事项。上市公司应
当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺在任
职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为
止，但涉及公司违法违规的信息除外。
第五章附则
第十九条 本制度未尽事宜，依照有关法律、法规、规章
制度及公司章程的有关规定办理。
第二十条 本制度经董事会审议通过后生效实施。
第二十一条 本制度由董事会负责解释。
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