证券代码：002931 证券简称：锋龙股份 公告编号：2024-021
债券代码：128143 债券简称：锋龙转债
浙江锋龙电气股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别风险提示：
“顶度景区管理”或“标的公司”）51%的股权，顶度景区管理将纳入公司合并
报表范围；本次资产置入构成关联交易，预计不构成《上市公司重大资产重组管
理办法》规定的重大资产重组。
公司的审计评估工作尚未完成。经交易双方同意，将根据顶度景区管理的正式评
估结果协商确定最终股权转让价款。在审计、评估等工作完成后，交易双方尚须
签署《资产购买协议》的补充协议，确定最终交易价格等事项。本次资产置入事
项尚须再次提交公司董事会审议，并须提交公司股东大会表决。
议转让方式转让公司股份事项（具体内容详见同日刊登在公司指定信息披露媒
体《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的
《关于控股股东、实际控制人股份转让暨控制权拟发生变更和权益变动的提示
性公告》（公告编号：2024-017））与公司向顶度旅游有限公司（以下简称
“顶度旅游”）购买其持有的顶度景区管理 51%的股权事项实施互为前提，任
何一项无法付诸实施，则其余项不予实施。
一、关联交易概述
公司”“锋龙股份”）与顶度旅游签订《浙江锋龙电气股份有限公司与顶度旅
游有限公司之资产购买协议》（以下简称“《资产购买协议》”、“本次资产
置入”），约定公司拟通过支付现金的方式向顶度旅游购买其持有的顶度景区
管理 51%的股权，对应标的公司注册资本为 510 万元。
本次资产置入的价格将参考截至评估基准日（2023 年 12 月 31 日）由双方
认可的符合《证券法》规定的评估机构出具的评估报告所确定的评估值并经双
方协商一致确定，双方将根据协商确定的交易价格另行签署补充协议约定。
本次资产置入以公司控股股东诚锋实业通过协议转让方式转让上市 公司股
份事项（以下简称“控制权转让”）为前提（具体内容详见同日刊登在公司指定
信息披露媒体《上海证券报》、
《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
上的《关于控股股东、实际控制人股份转让暨控制权拟发生变更和权益变动的提
示性公告》（公告编号：2024-017）。
控制权转让事项完成后，陈向宏先生将成为公司的实际控制人。具体内容详
见同日刊登在公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯
网（www.cninfo.com.cn）上的《关于控股股东、实际控制人股份转让暨控制权
拟发生变更和权益变动的提示性公告》（公告编号：2024-017）。
本次资产置入对手方顶度旅游最终实际控制人为陈向宏先生，顶度旅游与公
司为同一控制下的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 6.3.3 条的规
定，本次资产置入构成关联交易。
协议>暨关联交易的议案》进行了审议，关联董事董剑刚已回避表决，非关联董
事以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了上述议案。
上述议案已经 2024 年 2 月 3 日召开的第三届董事会 2024 年第二次独立董
事专门会议审议，独立董事全票同意将该议案提交董事会审议。本次关联交易尚
需提交股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次资产置入预计不
构成重大资产重组，不构成重组上市，无需有关部门批准。
二、关联方基本情况
公司名称 顶度旅游有限公司
统一社会信用代码 91330483MA2CY9AT2H
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址 浙江省嘉兴市桐乡市梧桐街道濮院大道 588 号 2 幢 201 室
主要办公地点 浙江省嘉兴市桐乡市梧桐街道濮院大道 588 号 2 幢 201 室
法定代表人 陈向宏
注册资本 5000 万人民币
一般项目：游览景区管理；休闲观光活动；非物质文化遗产保护；
文物文化遗址保护服务；项目策划与公关服务；组织文化艺术交
流活动；文艺创作；广告设计、制作、代理；广告发布（非广播
电台、电视台、报刊出版单位）；酒店管理；餐饮管理；企业管
主要业务
理；商业综合体管理服务；市场营销策划；企业形象策划；工艺
美术品及收藏品批发；农副产品批发；食用农产品批发；食用农
产品零售；信息技术咨询服务；数据处理和存储支持服务(除依
法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
主要股东 顶度集团有限公司，持股比例为 100%
实际控制人 陈向宏
（1）主营业务最近三年发展状况
顶度旅游成立于2020年,主要从事旅游产业相关资产的投资、咨询等业务，
最近三年经营情况稳定。
（2）主要财务数据
顶度旅游 2023 年度财务数据尚未经审计，其 2022 年度经审计合并口径的营
业收入为 195,686.43 万元、净利润为 58,546.76 万元，截至 2022 年 12 月 31 日
的净资产为 92,952.32 万元。
控制权转让事项完成后，陈向宏先生将成为公司的实际控制人。
本次资产置入对手方顶度旅游最终实际控制人为陈向宏先生，顶度旅游与
公司为同一控制下的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 6.3.3 条
的规定，本次资产置入构成关联交易。除此之外，顶度旅游与公司及公司前十
名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无关联关系，也不存在其
他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
经查询，截至本公告披露日，顶度旅游不属于失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
本次资产置入标的为顶度景区管理 51%的股权。
公司名称 浙江顶度景区管理有限公司
统一社会信用代码 91330483MA2D0NRN54
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册地址 浙江省嘉兴市桐乡市梧桐街道濮院大道 588 号 2 幢 301 室
法定代表人 陈向宏
注册资本 1000 万人民币
成立时间 2020 年 5 月 20 日
一般项目：游览景区管理；名胜风景区管理；非物质文化遗产保
护；文物文化遗址保护服务；农村民间工艺及制品、休闲农业和
乡村旅游资源的开发经营；商业综合体管理服务；组织文化艺术
主要业务 交流活动；会议及展览服务；餐饮管理；酒店管理；物业管理；信
息技术咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；数
据处理和存储支持服务；软件开发；软件销售；技术服务、技术开
发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；网络技术服务；
信息系统集成服务；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬
件及辅助设备批发；计算机及通讯设备租赁；通讯设备销售；安
防设备销售；照相器材及望远镜零售；文化用品设备出租；不含
经济信息咨询(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
展经营活动)。
主要股东 顶度旅游，持股比例为 100%
实际控制人 陈向宏
序号 股东名称 持股比例（%） 出资额（万元）
合计 100.00 1,000.00
截至本公告披露日，顶度景区管理的股权未发生变动。
顶度景区管理控股股东为顶度旅游，实际控制人为陈向宏。
顶度景区管理主要从事景区管理业务，盈利模式包括：1）顶度景区管理与
各景区签署管理服务协议，并委派运营团队为景区提供运营管理服务，顶度景区
管理根据协议约定收取基本管理费，并根据双方约定的业绩奖励方案提取年度业
绩奖励管理费；2）顶度景区管理基于内容创造与品牌打造能力承接大型会务、
大型活动等项目，并收取相应费用。
目前，顶度景区管理已经开业运营的景区有：乌镇、濮院时尚小镇、贵州遵
义乌江寨、山东章丘明水古城、广东赤坎华侨小镇，待开业的包括：盐官音乐小
镇、宜兴窑湖小镇、成都熊猫小镇等。
景区管理服务业务方面，顶度景区管理根据协议约定对在管项目逐年收取基
本管理费及业绩奖励管理费，其中基本管理费根据景区规模、管理业务内容拟定，
对同规模景区收取的基本管理费基本一致；业绩奖励管理费由双方综合景区经济
环境、市场环境、自身资源情况、发展策略等确定的业绩目标协商确定业绩奖励
管理费方案，因此，顶度景区管理的收入会因管理景区数量和景区运营阶段的不
同存在一定的波动，但总体收入水平会随着管理景区的增加、发展而增长；此外，
顶度景区管理因举办论坛、节庆、会展活动而收取的费用存在因各年活动次数、
规模的不同而存在一定的波动，但相对整体收入规模而言，该波动影响不大。顶
度景区管理不存在对单一客户的重大依赖。
（1）现有关联交易情况
顶度景区管理 2023 年度的关联交易发生额情况如下：
单位：万元
项目 2023 年度（未经审计）
购买商品/接受劳务 2,016.40
销售商品/提供服务 10,311.23
关联方拆入/收回金额 22,061.62
关联方拆出/归还金额 18,719.62
关联担保(被担保) -
应收关联方款项 6,220.84
应付关联方款项 3,112.72
（2）减少关联交易的措施
本次股份转让与本次资产置入互为前提。本次股份转让的收购方陈向宏先生
为顶度景区管理实际控制人，本次交易完成后，就其未来潜在的关联交易，陈向
宏先生将继续履行出具的《关于减少与规范关联交易的承诺》。
单位：万元
科目 2023 年 12 月 31 日（未经审计）
资产总额 17,342.14
负债总额 12,286.53
应收款项总额 8,156.52
或有事项涉及的总额（包括担保、诉讼与仲裁事项） -
净资产 5,055.61
科目 2023 年度（未经审计）
营业收入 19,498.15
营业利润 11,331.55
净利润 8,544.31
经营活动产生的现金流量净额 2,380.98
本次资产置入标的资产的审计及评估工作尚在进行中，标的资产评估基准
日为 2023 年 12 月 31 日，待审计及评估工作完成，双方将进一步协商确定交易
价格并另行签署补充协议。
三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在被查封、
冻结等司法措施等情形，其公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制
股东权利的条款。
情况。亦不存在与顶度旅游发生的经营性往来。本次资产置入不涉及对公司产生
重大影响的债权债务转移，本次资产置入完成后不存在以经营性资金往来的形式
变相为交易对方提供财务资助情形。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次资产置入的价格将参考截至评估基准日（2023 年 12 月 31 日）由双方
认可的符合《证券法》规定的评估机构出具的评估报告所确定的评估值并经双方
协商一致确定，双方将根据协商确定的交易价格另行签署补充协议约定。
五、关联交易协议的主要内容
第 1 条 协议签署
签署日期：2024 年 2 月 5 日
签署主体：
受让方（甲方）：顶度旅游有限公司
转让方（乙方）：浙江锋龙电气股份有限公司
第 2 条 本次资产置入方案
（1）本次资产置入的标的为乙方合法持有的标的公司 51%的股权（以下简
称“标的股权”），对应标的公司注册资本为 510 万元。
（2）双方一致确认，本次股份转让、本次资产置入的实施互为前提，任何
一项无法付诸实施，则另一项不予实施。
本次资产置入的交易价格将参考截至评估基准日（2023 年 12 月 31 日）由
双方认可的符合《证券法》规定的评估机构出具的评估报告所确定的评估值并经
双方协商一致确定，双方将根据协商确定的交易价格（以下简称“交易总价”）
另行签署补充协议约定。
本次资产置入的交易总价分两期支付，具体安排如下：
（1）第一期交易价款：交易总价的 51%；甲方将在以下条件均获得满足之日
起五（5）个工作日内支付至第 2.4 条中载明的银行账户：
①本协议全部条款已生效；
②本次股份转让均已获得证券交易所出具的合规性确认函；
③顶度云享已按照《股份转让协议》（编号：FROG202402-001）支付第一期
交易价款。
（2）第二期交易价款：交易总价的 49%；甲方将于标的股权在市场监督管理
局办理完成变更登记手续后五（5）个工作日内支付至第 2.4 条中载明的银行账
户。
甲方应按约定以电汇方式分期将转让价款汇入乙方如下银行帐户：
户名：顶度旅游有限公司
开户行：中国农业银行桐乡支行
账号：19370201040056596
第 3 条 交割
在以下先决条件均已满足之日起五（5）个工作日内，双方向标的公司所在
地的市场监督管理局提供相关资料并完成标的股权过户登记，工商登记完成之日
为本次资产置入的交割日（以下简称“资产置入交割日”）：
（1）本协议全部条款生效；
（2）甲方已按照本协议约定向乙方支付第一期交易价款；
（3）本次股份转让的全部股份已在中登公司完成过户登记。
自资产置入交割日起，甲方具有标的公司股东身份，有权依本协议的约定参
与标的公司运营决策，拥有并行使作为股东可享有的全部权利并承担股东义务。
双方确认，本协议项下标的资产系乙方持有的标的公司 51%的股权，不涉及
其他人员安排及债权债务处理事宜。
第 4 条 过渡期安排
本次资产置入的过渡期为标的股权评估基准日（2023 年 12 月 31 日）至资
产置入交割日。
（1）过渡期内，乙方应促使标的公司及其子公司进行正常的业务经营，遵
守中国境内法律、公司章程以及其他内部规章制度的相关规定，并尽最大努力保
持现有业务和维护现有资产（包括但不限于经营、设施、设备、工作条件以及商
业秘密或其他知识产权，与经销商、供应商、客户、雇员之间的业务关系）的特
点和质量，按照与过去惯例相符的正常业务经营方式经营主营业务，并保持主营
业务在所有重大方面的完整性。
（2）过渡期内，未经甲方的事先书面同意，标的公司及其子公司应不进行，
且乙方应确保标的公司及其子公司不进行（ⅰ）对标的公司或其子公司主营业务
作出实质性变更；（ⅱ）免除或放弃标的公司或其子公司对任何第三方的债权、
追偿权，向任何第三方捐赠或以其他方式从事导致标的公司或其子公司资产价值
减损的行为或其他侵害标的公司权益的行为。
双方一致同意，标的公司自评估基准日至资产置入交割日期间的损益情况及
数额由各交易双方认可的财务审计机构于资产置入交割日起 30 日内进行专项审
计确认，交割审计基准日为资产置入交割日前月末（资产置入交割日在当月 15
日前）或当月末（资产置入交割日在当月 15 日后）。过渡期内，标的公司产生的
利润由甲方按持股比例享有，产生的亏损由乙方以现金方式承担，乙方应在过渡
期损益确认完成且收到交易总价后 10 日内一次性向甲方指定的账户足额支付。
第 5 条 陈述和保证及承诺
除本协议另有约定外，一方特此于本协议签署日向另一方作出下列各项陈述
和保证：
（1）双方均为根据中国境内法律依法设立的股份有限公司或有限责任公司，
具有充分的权力及授权以签署、履行和交付本协议。
（2）若本协议已由其正式签署并交付，且另一方也已正式授权、签署和交
付本协议，则本协议对双方均构成合法有效且有约束力的义务，除非法律法规另
有规定。
（3）双方保证承担本协议约定的应由其承担的其他义务和责任，并在另一
方提出与本协议所述交易事项有关的其他合理要求时给予必要的协助。
（4）任何一方签署、交付和履行本协议不会（ⅰ）违反或抵触其章程或其
他组织文件的规定；（ⅱ）违反或抵触适用于该方或其任何资产、财产或业务的
任何法律法规、政府授权或政府指令。
（5）甲方承诺用于购买标的股权的资金来源合法合规。
乙方特此于本协议签署日向甲方作出关于标的股权的陈述和保证：
（1）乙方系标的股权的唯一合法持有者，对标的股权拥有合法且不能分割
的所有权和所有相关权益；乙方就标的股权与任何第三方不存在任何纠纷或争议。
（2）乙方对标的股权拥有合法的权利和权力，能够处置标的股权，具备签
署并履行本协议的资格。
（3）标的股权上均未设定任何权利负担和第三方权利，也没有在该等标的
股权上设定或产生权利负担和第三方权利的任何协议、安排或义务。无任何人声
称对于标的股权拥有认购权、索赔、权益或其他第三方权利。
第 6 条 保密
双方同意，任何一方在磋商、谈判、签订、履行本协议过程中而获知的另一
方的信息，包括但不限关于本次交易进程的信息以及协议任何一方为促成本次交
易而以书面或口头方式向另一方提供、披露、制作的各种文件、信息和材料均为
保密事项。任何一方在未经信息提供方的事先书面同意之前，不会向第三方披露
保密信息，也不会以对标的公司或另一方不利的方式使用保密信息。
上述第 6.1 条将不适用于下列情形：
（1）为实现本协议之目的，信息接收方向负有保密义务的工作人员、代表、
专业顾问等人员披露；
（2）保密信息已被普遍公开或为公众所知，但并非由于一方或该方代表违
反本协议的原因而披露或导致披露；
（3）接收方、该方代表从第三方获得的信息，而该第三方并未违反任何不
得披露该等信息的法律或合约义务；
（4）依据任何适用的法律、法规、规章、法院指令、类似的司法程序、监
管机构或股票交易规则而被要求披露。
本协议项下保密义务持续有效，不因本协议终止而终止。
第 7 条 费用承担
除本协议另有约定的之外，双方应自行依法承担因本协议约定的交易而发生
的所有交易费用和税费成本（包括但不限于所得税、印花税等）。就因本次资产
置入产生的或与之有关的根据所有适用法律向任何一方分别计征的各项税金（如
有），双方应各自负责申报和缴纳，并尽快（且不晚于国家税收法律法规规定的
适当期限）完成纳税申报并缴纳税金。
第 8 条 赔偿及违约责任
（1）本协议签署后，任何一方未能按本协议的约定履行其义务，构成对本
协议的违约。违约方应赔偿因其违约而造成守约方的全部损失，包括但不限于守
约方因违约方违约行为产生的律师费等合理费用。
（2）如甲方未根据本协议的约定足额支付转让价款，甲方应向乙方支付应
付未付转让价款自逾期日起按照每日万分之三的利率计算的逾期违约金。
（3）如乙方未根据本协议的约定按时办理标的股权工商变更登记手续，每
逾期一日，乙方应向甲方支付自逾期日起按照甲方已支付价款每日万分之三的利
率计算的逾期违约金。
双方一致同意，如因法律、法规或政策限制，或被政府机构和/或证券交易
监管机构（包括但不限于中国证监会、证券交易所、中登公司）要求等任何一方
不能控制且无法归责于任何一方的原因导致任何一方无法按照本协议约 定履行
义务或本协议目的无法实现的，不视为任何一方违约。
本协议约定的权利和救济是累积的，且不排斥适用的法律法规规定的其他权
利或救济。
本协议任何一方对违约行为救济的弃权仅以书面形式做出方为有效。一方未
行使或迟延行使其在本协议项下的任何权利或救济不构成弃权，一方部分行使权
利或救济亦不妨碍其行使其他权利或救济。
第 9 条 不可抗力
由于地震、台风、水灾、火灾、战争、瘟疫以及其他不能预见并且对其发生
和后果不能防止或避免的不可抗力事件，影响任何一方履行协议时，遇有上述不
可抗力的一方，应毫不延迟地立即通知另一方，并在通知发出后十五（15）日内
提供该等事件的详细资料和证明文件，解释不能或延迟履行其在本协议项下全部
或部分义务的原因。双方应通过协商寻求找到并执行协议双方均能接受的解决方
法。
如发生不可抗力事件，受不可抗力影响的一方无需对任何其他协议方因本协
议项下的义务由于不可抗力事件而未能履行或延迟履行而遭受的任何损害、成本
增加或损失负责，而该等未能履行或延迟履行本协议不应被视为违反本协议。声
称发生不可抗力事件的协议一方应采取适当措施减少或消除不可抗力事 件的影
响，并尽可能在最短的时间内尝试恢复履行被不可抗力事件延误或阻碍履行的义
务。
第 10 条 生效、终止与解除
本协议于双方或其授权代表盖章或签署日成立，其中，第 1 条“定义及解
释”、第 4 条“过渡期安排”、第 5 条“陈述和保证及承诺”、第 6 条“保密”、
第 8 条“赔偿及违约责任”、第 9 条“不可抗力”、第 10 条“生效、终止与解
除”自协议成立即生效，其他条款自本次资产置入相关议案经甲方股东大会审议
通过之日起生效（本协议简称“本协议全部条款生效”）。
（1）在下列任一情况下，守约方可以选择终止并解除本协议：
①任何一方未能按本协议的约定履行其义务，或者所作的任何陈述和保证存
在欺诈或虚假的情形，或者违反其在本协议中作出的陈述和保证及承诺或约定义
务且导致本次资产置入无法实现。
（2）在下列任一情况下，任何一方可以选择终止并解除本协议：
①双方协商一致终止并解除本协议；
②如因法律、法规或政策限制或对本次资产置入有监管权力的政府机构要求
导致本次资产置入无法实施；
③《股份转让协议》终止。
（1）如果本协议因第 10.2 条的规定而终止并解除，则本协议应立即失效，
但是第 6 条“保密”、第 8 条“赔偿及违约责任”、第 10.2 条“终止与解除”、
第 10.3 条“终止与解除的效力”和第 11 条“通知”、第 12 条“适用法律和争议
的解决”除外。而且，本协议中的任何规定均不得免除任何一方在本协议终止并
解除之前因违反本协议所应承担的任何责任。
（2）如果本协议因第 10.2 条的规定被终止并解除的，双方应本着公平、合
理、诚实信用的原则，尽可能恢复到本协议签订时的状态。甲方应当在本协议终
止并解除之日起 3 个工作日内按照约定退回已交割的标的股权（若需），若甲方
逾期退回已交割的标的股权的，乙方有权要求甲方自逾期日起按照本协议第 2.2
条交易总价每日万分之三的标准向乙方支付逾期滞纳金。乙方应当在本协议终止
并解除之日起三（3）个工作日内退回已收取的交易价款及利息（若有）
（若需）
，
若乙方逾期退回已收取的交易价款及利息（若有），甲方有权要求乙方自逾期日
起按照已收取的交易价款及利息（若有）每日万分之三的标准向甲方支付逾期滞
纳金。恢复过程中产生的税费及其他费用，如可归责于任一过错方，则由过错方
承担；若不可归责于任何一方，则双方另行协商。
（3）如果本协议因第 10.2（1）的规定被终止并解除，违约方应当按照本协
议赔偿因此给守约方造成的损失（若有）。
六、涉及关联交易的其他安排
本次资产置入不涉及人员安置、土地租赁、债权债务重组等情况，也不涉及
债权债务的转移问题。本次资产置入完成后，不会造成公司与关联人产生同业竞
争的情形，本次资产置入完成后，顶度景区管理将成为公司的控股子公司，并纳
入合并财务报表范围，顶度景区管理的人员、资产、业务、财务等纳入上市公司
管理。本次资产置入完成后，不会导致上市公司控股股东、实际控制人及其他关
联人对上市公司形成非经营性资金占用的情形。本次收购资金来源于公司自有资
金。
七、交易目的和对上市公司的影响
本次购买交易标的是基于公司业务发展需要，为实现公司长远战略规划而做
出的整体安排，便于公司向文旅行业延伸，符合公司长远发展的需要。本次购买
交易标的的资金为公司自有资金，本次资产置入的交易价格将参考第三方评估价
格由双方协商确定，符合市场定价原则，不存在损害公司和公司股东利益的情形。
本次资产置入预计对公司本期以及未来财务状况、经营成果、现金流量和会计核
算方法不会造成不利影响，不影响上市公司独立性。公司的主要业务不会因此类
交易而对关联方产生依赖。
八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
当年年初至披露日与顶度旅游（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的
其他关联人）累计已发生的各类关联交易的总金额为 0 万元。
九、独立董事过半数同意意见
公司于 2024 年 2 月 3 日召开第三届董事会 2024 年第二次独立董事专门会
议。会议应参加独立董事 3 名，实际出席独立董事 3 名。会议以 3 票同意、0 票
反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于签订<资产购买协议>暨关联交易的
议案》，并同意将此议案提交公司第三届董事会第十五次会议审议。
十、备查文件
特此公告。
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