附件 4
中交设计咨询集团股份有限公司董事会
审计委员会议事规则
第一章 总则
第一条 为明确公司董事会审计委员会(以下简称委员
会)职责，规范工作程序，提高工作效率，确保科学决策，
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《中
交设计咨询集团股份有限公司章程》《上海证券交易所股票
上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号
——规范运作》等法律、行政法规、规范性文件及《中交设
计咨询集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、
《中交设计咨询集团股份有限公司董事会议事规则》《上市
公司独立董事管理办法》的规定，制定本规则。
第二条 审计委员会是董事会设立的专门工作机构，向
董事会负责，在董事会领导下开展工作，负责审核公司的财
务信息及披露、审查内部控制制度等工作。
第二章 审计委员会组织机构
第三条 审计委员会由 3 名董事组成，设召集人 1 名。
审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，
独立董事占多数并担任召集人，且召集人为会计专业人士。
召集人由独立董事担任，由董事会决定。
审计委员会日常事务如工作联络、会议组织和决议落实
等日常事宜由董事会办公室负责协调。
第四条 委员会成员应当具备以下条件：
(一)熟悉国家有关法律、法规；具有财务、会计、审计
等方面的专业知识；熟悉公司的经营管理工作；
(二)遵守诚信原则，廉洁自律、忠于职守，为维护公司
和股东权益积极开展工作；
(三)具有较强的综合分析和判断能力，能处理复杂的财
务及经营方面的问题，并具备独立工作能力。
第五条 审计委员会委员(以下简称委员)由董事长、
以下同)提名。
委员会成员由董事会聘任，任期与董事会任期一致，每
届任期不超过 3 年，任期届满，可连选连任。
在任期届满前，可提出辞职。期间如有委员不再担任公
司董事职务的，自动失去委员资格。
第三章 审计委员会的职权和义务
第六条 委员会的职责是：
(一)监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审
计机构；
(二)监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审
计的协调；
(三)审核公司的财务信息及其披露；
(四)监督及评估公司的内部控制；
(五)对公司聘任会计师及费用提出建议；
(六)在公司定期财务报告提交董事会前，进行复审；
(七)编制内控评价报告；
(八)完成董事会授权的有关审计方面的其他事项。
审计委员会应当就其认为必须采取的措施或者改善的
事项向董事会报告，并提出建议。
下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提
交董事会审议：
(一)披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部
控制评价报告；
(二)聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
(三)聘任或者解聘公司财务负责人；
(四)因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估
计变更或者重大会计差错更正；
(五)法律法规、证券监管机构相关规定及本章程规定的
其他事项。
第七条 公司聘请或者更换外部审计机构，应当由委员
会形成审议意见并向董事会提出建议后，董事会方可审议相
关议案。
第八条 委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务
会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公
司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在
与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，
监督财务会计报告问题的整改情况。
委员会向董事会提出聘请或者更换外部审计机构的建
议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不受公司主
要股东、实际控制人或者董事、监事和高级管理人员的不当
影响。
委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严
格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，
对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审
慎发表专业意见。
第九条 委员会监督及评估公司内部审计工作，应当履
行下列职责：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）审阅公司年度内部审计工作计划；
（三）督促公司内部审计计划的实施；
（四）指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部
门应当向审计委员会报告工作，内部审计部门提交给管理层
的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况应当同时
报送审计委员会；
（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现
的重大问题等；
（六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机
构等外部审计单位之间的关系。
第十条 除法律法规另有规定外，委员会应当督导内部
审计部门至少每半年对下列事项进行 1 次检查，出具检查报
告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不
规范等情形的，应当及时向上海证券交易所报告：
（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券
投资与衍生品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对
外投资等重大事件的实施情况；
（二）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理
人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。
委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及
相关资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并
向董事会报告。委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或者
重大风险的，或者保荐人、会计师事务所指出公司内部控制
有效性存在重大缺陷的，董事会应当及时向上海证券交易所
报告并予以披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重
大缺陷或者重大风险、已经或者可能导致的后果，以及已采
取或者拟采取的措施。
第十一条 委员会应当持续关注募集资金实际管理与
使用情况。委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重
大风险或者内部审计部门没有按规定提交检查结果报告的，
应当及时向董事会报告。
第十二条 委员会履行上述职责的方式为向董事会提
交工作报告，供董事会审议相关提案时参考。除非上述工作
报告由委员会以提案形式提交，该等工作报告属论证性质，
并不单独构成提案，董事会亦不对该等意见和建议单独作出
决议。
委员会应建立工作报告制度，工作报告的内容至少应包
括：
(一)对会计师事务所进场前公司出具的财务报表、会计
师事务
所出具初步年度审核意见、对公司财务报告及会计师事
务所出具的审计报告提出审核意见和总结报告；
(二)评价公司在关联交易和收购、出售资产过程中是否
遵循公司原则，有无损害公司利益和股东利益的情况；公司
募集资金的使用情况；
(三)提出外聘、解除会计师的建议，评估会计师的服务
质量及 所收费用的合理程度；
(四)董事会要求报告的其他事项。
第十三条 公司披露年度报告的同时，应当在上海交易
所网站披露委员会年度履职情况，主要包括其履行职责的情
况和委员会会议的召开情况。
第十四条 委员会工作经费列入公司预算。委员会行使
职权时聘请专业咨询机构和专业人员所发生的合理费用由
公司承担。
委员会成员参加委员会会议发生的合理费用由公司支
付。
第十五条 委员会召集人依法履行下列职责：
(一)召集、主持委员会会议；
(二)提议召开临时会议；
(三)审定委员会的报告；
(四)检查委员会决议和建议的执行情况；
(五)代表委员会向董事会报告工作；
(六)应当由委员会召集人履行的其他职责。
委员会召集人因故不能履行职责时，由其指定 1 名委员
会其他成员代行其职权。
第十六条 委员会在履行职权时，针对发现的问题可采
取以下措施：
(一)口头或书面通知，要求予以纠正；
(二)要求公司职能部门进行核实；
(三)对严重违反法律、行政法规、《公司章程》或损害
公司利益的公司高级管理人员，向董事会提出罢免或解聘的
建议。
委员会可以要求公司积极配合、协助其开展工作，确保
委员会得到的公司信息真实、准确、完整。
第十七条 委员会成员应当履行以下义务：
(一)依照法律、行政法规、《公司章程》，忠实履行职
责，维护公司利益；
(二)除依照法律规定或经股东大会、董事会同意外，不
得泄露公司秘密；
(三)对向董事会提交报告或出具文件的内容的真实性、
合规性负责。
第四章 审计委员会的工作方式和程序
第十八条 委员会由召集人、委员组成。召集人负责委
员会的全面工作，委员会遵循科学民主决策原则，重大事项、
重要问题经集体讨论决定。
第十九条 委员会实行定期会议和临时会议制度。定期
会议每季度至少召开 1 次，主要内容是复核公司定期财务报
告；根据公司需要不定时召开临时会议，由 2 名及以上成员
提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。根据
议题内容，会议可采取多种方式召开，如电子邮件、传真或
其他通讯方式等。
第二十条 有下列情况之一时，可召开临时会议：
(一)公司高级管理人员违反法律、法规及《公司章程》，
严重损害公司利益时；
(二)委员会对某些重大事项认为需要聘请注册会计师、
执业审计师、律师提出专业意见时；
(三)委员会召集人认为必要时。
第二十一条 委员会定期会议应于会议召开前 5 日发出
会议通知，临时会议应于会议召开前 3 日发出会议通知。会
议通知包括以下内容：
(一)会议时间和地点；
(二)事由及议题；
(三)发出通知的日期。
委员会委员应当如期出席会议，对拟讨论或审议的事项
充分发表意见、表明自己的态度。因故不能出席会议时，应
当事先审阅会议材料，形成明确意见，书面委托其他委员代
其行使职权，委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权
限和有效期限、并由委托人签字或盖章。
委员连续 3 次不出席会议，也不委托其他人代其行使职
权，由委员会提请董事会予以更换。委员会主任 3 次不出席
会议，由过半数委员签署意见提请董事会予以更换。
因情况紧急，需要尽快召开会议的，可以随时通过电话
或者其他方式发出会议通知，不受前款通知期限的限制。
第二十二条 会议应当由 2/3 以上的委员出席方可举行。
委员会会议需要作出决议的，须经全体委员的过半数通过方
为有效。
会议通过的审议意见，须以书面形式提交公司董事会。
会议可以以电子通信的方式召开和决议。
会议应由委员本人出席，委员因故不能出席的，可以书
面委托其他委员代为出席。委托书中应载明受托人姓名、代
理事项、权限和有效期限，并由委托人和受托人签字或盖章，
每 1 名委员最多接受 1 名委员委托。独立董事委员因故不能
亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。
代为出席会议的委员应当在会议召开前提交书面委托
书，并在授权范围内行使权利。委托人委托其他委员代为出
席会议，对受托人在其授权范围内做出的决策，由委托人独
立承担法律责任。
第二十三条 委员会会议所议事项与审计委员会委员
存在利害关系时，该委员应当回避该事项的表决，因委员回
避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。
对需经董事会审议的事项，则应以提案的方式提出。
第二十四条 委员会会议应有会议记录。会议记录包括
会议召开的时间、地点、主持人、参加人、议题讨论经过和
表决结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。出席
会议的委员应在记录上签字。
第二十五条 委员会会议记录、决议作为公司档案至少
保管 10 年。
第五章 附则
第二十六条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；
“过”、“低于”、“多于”，不含本数。
第二十七条 本规则经公司董事会审议通过之日起实
施，修改时亦同。
第二十八条 本规则未尽事宜，依照国家有关法律、行
政法规、部门规章、《公司章程》及其他规范性文件的有关
规定执行。
第二十九条 本规则由董事会负责解释。
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