海通证券股份有限公司关于上海骄成超声波技术股份有限公司
使用部分超募资金以集中竞价交易方式
回购公司股份的核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为上海
骄成超声波技术股份有限公司（以下简称“骄成超声”或“公司”
）首次公开发
行股票并上市持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上
市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证
券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引
第 1 号——规范运作》等有关规定，对公司使用部分超募资金以集中竞价交易方
式回购公司股份的事项进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会《关于同意上海骄成超声波技术股份有限公司
首次公开发行股票注册的批复》
（证监许可[2022]1547 号），公司首次向社会公开
发行人民币普通股(A 股)股票 2,050 万股，每股面值 1.00 元，发行价为每股人民
币 71.18 元。本次公开发行募集资金总额为人民币 1,459,190,000.00 元，扣除与
发行相关的费用人民币 162,827,815.69 元（不含增值税），实际募集资金净额为
人民币 1,296,362,184.31 元。上述募集资金到位情况已经容诚会计师事务所（特
殊普通合伙）审验，并出具了《验资报告》
（容诚验字[2022]200Z0060 号）。公司
对募集资金采取了专户存储制度，设立了相关募集资金专项账户。募集资金到账
后，已全部存放于募集资金专项账户内，并由公司及子公司分别与保荐机构、存
放募集资金的银行签署了募集资金三方/四方监管协议。
二、本次使用部分超募资金回购公司股份的具体情况
（一）本次回购股份的目的
基于对公司未来持续发展的坚定信心和对公司长期价值的认可，为维护公司
价值及股东权益，确保公司广大投资者尤其是中小投资者的利益，增强投资者信
心，促进公司的持续稳定健康发展，经综合考虑公司股票二级市场表现、财务状
况以及未来盈利能力和发展前景，公司拟通过集中竞价交易方式进行股份回购。
（二）拟回购股份的种类
本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A 股）股票。
（三）拟回购股份的方式
通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购。
（四）回购期限
自董事会审议通过最终股份回购方案之日起不超过 3 个月。回购实施期间，
公司股票如因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日以上的，回购方案将在股票复
牌后顺延实施并及时披露。公司董事会授权公司管理层在回购期限内根据市场情
况择机作出回购决策并予以实施。
（1）如果在回购期限内，回购资金使用金额达到上限最高限额，则回购方
案实施完毕，回购期限自该日起提前届满；
（2）如果在回购期限内，回购资金使用金额达到下限最低限额，则回购期
限可自公司管理层决定终止本次回购方案之日起提前届满；
（3）如公司董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本
回购方案之日起提前届满。
（1）自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发
生之日或者在决策过程中至依法披露之日内；
（2）中国证监会、上海证券交易所规定的其他情形。
在本次董事会审议通过的回购方案期限内，若相关法律、法规、规范性文件
对上述不得回购期间的相关规定有变化的，则按照最新的法律、法规、规范性文
件的要求相应调整不得回购的期间。
（五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
本次回购股份用于维护公司价值及股东权益。本次回购后的股份将在披露回
购结果暨股份变动公告 12 个月后根据相关规则通过集中竞价交易方式出售，并
在披露回购结果暨股份变动公告后 3 年内完成出售。公司如未能在规定期限内完
成出售，未出售部分将履行相关程序予以注销。如国家相关政策调整，则回购方
案按调整后的政策实施。
本次拟回购的资金总额不低于人民币 5,000 万元（含），不超过人民币 10,000
万元（含）。
按本次回购金额上限人民币 10,000 万元，回购价格上限 102.56 元/股进行测
算，本次回购数量约为 97.50 万股，回购股份约占公司总股本 11,480 万股的 0.85%；
按照本次回购金额下限人民币 5,000 万元，回购价格上限 102.56 元/股进行测算，
本次回购数量约为 48.75 万股，回购股份约占公司总股本的 0.42%。
测算回购数 占公司总股本 拟回购资金总额
回购用途 回购实施期限
量（万股） 的比例（%） （万元）
自董事会审议
用于维护公
通过最终股份
司价值及股 出售 48.75~97.50 0.42~0.85 5,000~10,000
回购方案之日
东权益
起不超过3个月
注：本次回购具体的回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届满时公
司的实际回购情况为准。若在回购期限内公司实施了资本公积金转增股本、派送股票红利、
股票拆细、缩股或配股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规
定，对回购股份的数量进行相应调整。
（六）回购资金来源
本次回购资金来源为公司首次公开发行人民币普通股取得的部分超募资金。
（七）本次回购股份的价格
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》
（以下
简称《自律监管指引第 7 号》）的相关规定，本次拟回购的价格不超过人民币 102.56
元/股（含），该价格不高于公司董事会通过回购股份决议前 30 个交易日公司股
票交易均价的 150%，具体回购价格以公司管理层实施股份回购的成交价格为准。
如公司在回购期限内实施了资本公积金转增股本、现金分红、派送股票红利、
配股、股票拆细或缩股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易
所的相关规定，对回购股份的价格上限进行相应调整。
（八）预计回购后公司股权结构的变动情况
按照本次回购金额下限人民币 5,000 万元、回购金额上限人民币 10,000 万元
和回购价格上限 102.56 元/股进行测算，本次拟回购数量约为 48.75 万股至 97.50
万股，约占公司目前总股本的比例为 0.42%至 0.85%，预计公司股本结构变动如
下：
本次回购后 本次回购后
本次回购前
（按回购下限金额） （按回购上限金额）
股份类别 占总股本 占总股 占总股
股份数量 股份数量 股份数量
比例 本比例 本比例
（万股） （万股） （万股）
（%） （%） （%）
有限售条件
股份
无限售条件
股份
总股本 11,480.00 100.00 11,480.00 100.00 11,480.00 100.00
注：以上数据未考虑转融通的股份情况，上表中关于本次回购前的股份数为公司截止
变动情况以后续实施情况为准。
（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能
力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析
截至 2023 年 9 月 30 日（未经审计），公司流动资产约 20.19 亿元，总资产
约 21.49 亿元，归属于母公司所有者权益约 17.60 亿元，按照本次回购资金上限
据公司经营和未来发展规划，公司认为以人民币 10,000 万元上限回购股份不会
对公司的经营、财务、研发和未来发展产生重大影响，公司有能力支付回购价款。
截至 2023 年 9 月 30 日（未经审计），公司资产负债率为 18.11%，流动负债
约 3.71 亿元，货币资金约 7.13 亿元，本次股份回购对公司偿债能力不会产生重
大影响。本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。
本次股份回购完成后，不会导致公司控制权发生变化，回购后公司的股权分
布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。
（十）公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会做出回购
股份决议前六个月内是否存在买卖本公司股份的行为，是否与本次回购方案存在
利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划
的情况说明
公司部分董事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前 6 个月存在增持
行为，详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于部分董
事、高级管理人员及核心技术人员增持公司股份计划的公告》
（公告编号：2024-
交易及市场操纵的情形。
其他董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、回购提议人在董
事会做出回购股份决议前 6 个月内不存在买卖本公司股份的行为；不存在与本次
回购方案存在利益冲突、不存在内幕交易及市场操纵的行为；在回购期间不存在
增减持计划。
若上述人员未来拟实施股份增减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披
露义务。
（十一）公司向董监高、控股股东、实际控制人、回购股份提议人、持股 5%
以上的股东问询未来 3 个月、未来 6 个月是否存在减持计划的具体情况
人、持股 5%以上的股东发出了问询函，问询其未来 3 个月、未来 6 个月是否存
在减持计划。
公司董监高、控股股东、实际控制人、回购股份提议人、持股 5%以上的股
东在未来 3 个月、未来 6 个月不存在股份减持计划。
（十二）提议人提议回购的相关情况
提议人周宏建先生为公司实际控制人、董事长、总经理。2024 年 2 月 1 日，
提议人向公司提议回购股份，其提议回购的原因和目的是基于对公司未来可持续
发展的坚定信心和对公司长期价值的认可，为维护广大投资者利益，增强投资者
对公司的投资信心，提议公司以部分超募资金通过集中竞价交易方式进行股份回
购。提议人周宏建先生在提议前 6 个月内不存在买卖本公司股份的情况；提议人
周宏建先生在回购期间不存在增减持计划，若未来拟实施股份增减持计划，公司
将按相关规定及时履行信息披露义务。提议人周宏建先生承诺将推动公司尽快召
开董事会审议回购股份事项，并在董事会上对公司回购股份议案投赞成票。
（十三）回购股份后依法注销或者转让的相关安排
公司本次回购的股份拟在发布回购结果暨股份变动公告 12 个月后根据相关
规则予以出售。若公司未能将本次回购的股份在发布回购结果暨股份变动公告后
如因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，需变更
回购股份用途的，公司将按相关规定及时履行相关审议程序及信息披露义务。
（十四）公司防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。
如果后续发生股份注销情形，公司将依照《公司法》等有关规定通知债权人，充
分保障债权人的合法权益。
（十五）董事会对管理层办理本次回购股份事宜的具体授权
为保证本次回购顺利实施，根据《公司法》《公司章程》等相关规定，本公
司董事会授权公司管理层在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东
利益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
等；
定终止本回购方案之日起提前届满；
场的具体情况，制定及调整本次回购的具体实施方案，包括但不限于回购时机、
回购价格、回购数量等与本次回购有关的各项事宜；
次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；根据实际回购情况，对《公
司章程》以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，并办理工商登记备
案等事宜；
在回购期限内发生股本除权、除息事项等，除涉及有关法律、法规及《公司章程》
规定必须由董事会重新表决的事项外，授权公司管理层对本次回购股份的具体方
案，包括但不限于回购价格等相关事项进行相应调整；
但为本次股份回购所必需的事宜。
上述授权自公司董事会审议通过本次回购方案之日起至上述授权事项办理
完毕之日止。
三、回购方案的不确定性风险
致回购方案无法顺利实施的风险。
财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回
购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止
本次回购方案的风险。
法规规定的期限内完成出售，则存在已回购未出售部分股份被注销的风险。
程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。
四、回购方案的审议及实施程序
（一）公司于 2024 年 2 月 1 日收到实际控制人、董事长、总经理周宏建先
生提议回购公司股份的函。详见公司于 2024 年 2 月 2 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《关于提议回购公司股份暨公司“提质增效重回报”
行动方案的公告》（公告编号：2024-006）。
（二）2024 年 2 月 4 日，公司召开第一届董事会第二十次会议，审议通过
了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。公司全体董事出席会
议，以 5 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过了该项议案。
根据《自律监管指引第 7 号》《公司章程》的相关规定，本次回购股份方案
经三分之二以上董事出席的董事会会议审议通过后即可实施，无需提交公司股东
大会审议。上述董事会审议时间、程序等均符合《自律监管指引第 7 号》等相关
规定。
（三）本次回购股份符合相关条件
本次回购股份目的为维护公司价值及股东权益，符合《自律监管指引第 7 号》
第二条第二款规定的“连续 20 个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到 20%”、
“公司股票收盘价格低于最近一年股票最高收盘价格的 50%”条件。公司于 2024
年 2 月 4 日召开第一届董事会第二十次会议审议，符合《自律监管指引第 7 号》
有关董事会召开时间和程序的要求。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，公司本次使用部分超募资金用于回购股份的事项已
经公司董事会审议通过，履行了必要的程序，无需提交公司股东大会审议。本次
事项符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相
关规定及公司募集资金管理制度。公司本次使用部分超募资金回购股份，回购方
案具备可行性和必要性，不存在改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合
公司和全体股东的利益。保荐机构对公司本次使用部分超募资金以集中竞价交易
方式回购股份的事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于上海骄成超声波技术股份有限公
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保荐代表人签名：
黄晓伟 申晓斌
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