杭州当虹科技股份有限公司 独立董事工作制度
杭州当虹科技股份有限公司
独立董事工作制度
第一章 总则
第一条 为进一步完善杭州当虹科技股份有限公司（下称“公司”）的法人治理结构及
公司董事会结构，强化对内部董事及经理层的约束和激励机制，促进公司的规范运作，根据
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上
海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号
——规范运作》《上市公司独立董事管理办法》等有关法律、法规和《杭州当虹科技股份有限公
司章程》（下称“《公司章程》”）的有关规定， 制定本工作制度。
第二条 公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及主要股东、
实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照国家相关
法律、法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、证券交易所业务规
则、公司章程和本制度的要求，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公
司整体利益，保护中小股东合法权益。
第四条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其
主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。
第五条 独立董事原则上最多在三家境内上市公司兼任独立董事，并应当确保有足够的时间和
精力有效地履行独立董事的职责。
独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。
独立董事应将其在公司以外任职、兼职情况（包括兼任其他公司独立董事情况）报告
公司；上述情况发生变动时，应在发生变动后一个月之内报告公司。
第六条 公司董事会成员中至少要有三分之一的独立董事，独立董事中至少包括一名
会计专业人士。
以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰富的会计专业知识和经
验，并至少符合下列条件之一：
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（一）具有注册会计师执业资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授职称或者博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有 5 年
以上全职工作经验。
第七条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由
此造成公司独立董事达不到公司章程规定的人数时，公司应按规定补足独立董事人数。
第八条 独立董事应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机构组织的
培训以及公司董事会办公室组织的培训。
第九条 董事会下设薪酬与考核、提名等专门委员会的，独立董事应当在委员会成员中
占多数并担任召集人。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立
董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。
第二章 独立董事的任职、辞职及更换
第十条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件。
第十一条 公司独立董事应当符合以下基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合《上市公司独立董事管理办法》规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（四）具有五年以上法律、会计、或者经济等履行独立董事职责所必需的工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》规定的
其他条件。
独立董事及拟担任独立董事的人士应当依照规定参加中国证监会及其授权机构所
组织的培训。
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第十二条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是
指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配
偶、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等）；
（二）
直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东
及其直系亲属；
（三）
在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单
位任职的人员及其直系亲属；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其直系亲属；
（五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、
保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在
报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（六）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人
员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职人员；
（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）与公司之间存在其他任何可能影响其作出独立客观判断的关系的人员；
（九）公司章程规定的其他人员；
（十）法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所以及国家有关部门规章认定的不
具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受
同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当
每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第十三条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东
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可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
本条第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立
履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第十四条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解
被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其符合独立性和担任独立
董事的其他条件发表意见，被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公
开声明。
提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。
第十五条 独立董事候选人任职资格应符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任
上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于
高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
第十六条 独立董事候选人应无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
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（四）存在重大失信等不良记录；
（五）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立董事代
为出席董事会会议被董事会提议召开股东大会予以解除职务，未满 12 个月的；
（六）上海证券交易所认定的其他情形。
第十七条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会、监事会或者具有独立董
事提名权的公司股东拟提名独立董事候选人的，应自确定提名之日起 2 个交易日内，将所
有被提名人的有关材料报送公司、上海证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有
异议的，应同时报送董事会的书面意见。
第十八条 上海证券交易所持有异议的被提名人，不得将其提交股东大会选举为独立
董事，并应根据《公司章程》、《股东大会议事规则》延期召开或者取消股东大会，或者
取消股东大会相关提案。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选
人是否被上海证券交易所提出异议的情况进行说明。
第十九条 公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。中小股东
表决情况应当单独计票并披露。
第二十条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任， 但
是连任时间不得超过 6 年。
第二十一条 独立董事具有下列情形之一的，由董事会按相关规定提请股东大会予以
撤换：
（一）独立董事连续 2 次未亲自出席董事会会议和股东大会会议的，也不委托其他独
立董事代为出席的，或一个年度内未出席董事会和股东大会会议超过 2 次的；
（二）一个年度内连续二次不发表独立意见或发表的独立意见经证实明显与事实不符
的；
（三）出现影响其独立性的情况而隐瞒不报的。
第二十二条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除
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独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时
予以披露。
第二十三条 公司独立董事任职后出现本制度第十一条第一项、第二项规定的不符
合独立董事任职资格情形的，应自出现该等情形之日立即停止履职并辞去独立董事职
务。未提出辞职的，公司董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委
员会中独立董事所占的比例不符合本制度或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会
计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
第二十四条 独立董事在任职届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交
书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说
明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
因独立董事提出辞职导致独立董事占董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比
例不符合本办法或者公司章程的规定，提出辞职的独立董事应继续履行职务至新任独立董事
产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
第三章 独立董事的职权
第二十五条 独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条和第二
十八条所列上市公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益
冲突事项进行监督，促使董事会决策符合上市公司整体利益，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。
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第二十六条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司的具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提请召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第（一）项至第（三）项的职权应当取得全体独立董事的过半数同
意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公
司应当披露具体情况和理由。
第二十七条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董
事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董
事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。
第二十八条 独立董事应当持续关注《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、
第二十六条、第二十七条和第二十八条所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反
法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定，或者违反股东大会
和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披
露事项的，公司应当及时披露。
公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和证券交易
所报告。
第二十九条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
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（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第三十条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有
效；
（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或无法发表意见的， 相关
独立董事应当说明理由。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司
相关公告同时披露。
独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分歧披露。
第三十一条 公司应当建立独立董事专门会议制度，定期或者不定期召开全部由独
立董事参加的会议，对本制度二十四条第一款第一项至第三项和第二十五条规定的相关事项进
行审议。独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅
会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持独立；
召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
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公司应当为独立董事专门会议召开提供便利和支持。
第三十二条 独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法规、中国
证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程履行职责。独立董事应当亲自出席专门委员会
会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他
独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依
照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。
第三十三条 独立董事应切实维护公司和全体股东的利益，了解掌握公司的生产经
营和运作情况，充分发挥其在投资者关系管理中的作用。
除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可
以通过定期获取上市公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办
上市公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方
式履行职责。
第三十四条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告并披露，述职报告应
当包括以下内容：
（一）出席董事会方式、次数及投票情况，出席股东大会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条、
第二十八条所列事项进行审议和行使本制度第二十六条所列独立董事特别职权的情况。
（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况
进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。
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第三十五条 独立董事应当督促保荐机构及其保荐代表人履行持续督导义务，发现
保荐机构及其保荐代表人未勤勉尽责的，应当及时向董事会及上海证券交易所报告。
第三十六条 公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制作会议
记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获
取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部
分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司
及相关人员应当予以配合。
第四章 独立董事的履职保障
第三十七条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件和人员支持，指定董事
会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。
董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信
息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。
第三十八条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。公司应当向独立
董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。
公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听
取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。
凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够
的资料。独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。
当两名或两名以上独立董事一致认为资料不完整、论证不充分或提供不及时的，可书
面向董事会提出延期召开会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
第三十九条 独立董事工作记录、公司向独立董事提供的资料、董事会及董事会专门
委员会会议材料，公司及独立董事本人应当至少保存十年。
第四十条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或
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隐瞒，不得干预其独立行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级
管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记
录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和证券交易所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，上市公司应当及时办理披露事宜；上
市公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和证券交易
所报告。
第四十一条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由
公司承担。
第四十二条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事
会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从本公司及主要股东、实际控制人或有利
害关系的机构和人员取得其他利益。
第四十三条 公司根据实际情况，在条件允许的情况下，可以建立独立董事责
任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
第五章 附则
第四十四条 本工作制度所用词语，除非文义另有要求，其释义与《公司章
程》所用词语释义相同。
第四十五条 本工作制度未尽事宜，依照国家有关法律法规、监管机构的有
关规定、《公司章程》执行。本工作制度与有关法律法规、监管机构的有关规定、
《公司章程》的规定不一致时，按照法律法规、监管机构的相关规定、《公司章
程》执行。
第四十六条 本工作制度由公司董事会负责解释，经公司股东大会审议通过
之日起生效实施，修改时亦同。
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