公司简称：中材国际 证券代码：600970
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
中国中材国际工程股份有限公司
期解除限售条件成就事项
之
独立财务顾问报告
一、释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
于中国中材国际工程股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予第
一个解除限售期解除限售条件成就事项之独立财务顾问报告》
票激励计划（草案修订稿）》。
数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到激励计划规 定
的解除限售条件后，方可解除限售流通。
工。
由公司董事会根据相关规定确定。
期届 满之日或回购注销完毕之日止的期间。
保、偿还债务的期间。
性股票解除限售之日。
满足的条件。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由中材国际提供，本次解
除限售事项所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾
问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何
遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性
负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次解除限售事项对中材国际股东是否公平、
合理，对股东的权益和中材国际持续经营的影响发表意见，不构成对中材国际
的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风
险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请中材国际全体股东认真阅读中材国际公开披露
的关于本次解除限售事项的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对中材国际全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本次解除限售事项进行了深入调查并认真审阅了相关
资料，调查的范围包括中材国际公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东
大会决议、相关公司财务报告等，并和中材国际相关人员进行了有效的沟通，
在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性
承担责任。
本报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司股权激励管理办法》《关于印发<中央企业控股上市公司实施股权激励工
作指引>的通知》（国资考分〔2020〕178 号）等法律、法规和规范性意见的要
求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得
到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划
及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本激励计划的授权与批准
中国中材国际工程股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划已履行必要
的审批程序：
（一）2021 年 12 月 20 日，公司召开第七届董事会第十次会议（临时），
审议通过了《公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《公司
实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年限制
性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司独立董事就激励计划是否
有利于公司的持续发展以及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立
意见。同日，公司召开第七届监事会第十次会议，审议通过了《公司 2021 年
限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《公司 2021 年限制性股票激励计
划管理办法》、《公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、
《公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》等相关议案。
（二）2022 年 2 月 18 日，公司召开第七届董事会第十二次会议（临时），
审议通过了《公司 2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要》、
《公司 2021 年限制性股票激励计划管理办法（修订稿）》、《公司 2021 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》。公司独立董事就激励计划
是否有利于公司的持续发展以及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表
独立意见。同日，公司召开第七届监事会第十二次会议，审议通过了《公司
性股票激励计划管理办法（修订稿）》、《公司 2021 年限制性股票激励计划
实施考核管理办法（修订稿）》、《公司 2021 年限制性股票激励计划首次授
予激励对象名单（修订稿）》。
（三）2022 年 3 月 1 日，公司发布《中国中材国际工程股份有限公司关于
公司收到中国建材集团有限公司转发的国务院国有资产监督管理委员会（以下
简称“国资委”）《关于中国中材国际工程股份有限公司实施限制性股票计划的
批复》（国资考分〔2022〕60 号），国资委原则同意公司实施限制性股票激励
计划。
（四）2022 年 2 月 22 日至 2022 年 3 月 3 日，公司将本次拟授予的激励
对象姓名和职务进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对本
次拟激励对象名单提出的异议；2022 年 3 月 9 日，公司披露了《监事会关于
公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情
况说明》。
（五）2022 年 3 月 16 日，公司 2022 年第三次临时股东大会审议通过了
《公司 2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要》、《公司 2021
年限制性股票激励计划管理办法（修订稿）》、《公司 2021 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法（修订稿）》、《关于提请股东大会授权董事会办理
公司 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施本激励计划获
得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在符合条件时向激励对象授予
限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，并披露了《关于 2021
年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票的自查报告》。
（六）2022 年 3 月 24 日，公司召开第七届董事会第十四次会议（临时）
及第七届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整公司 2021 年限制性股
票激励计划首次授予激励对象名单及权益数量的议案》、《关于向公司 2021
年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事
发表了独立意见，监事会发表了核查意见，认为限制性股票的首次授予条件已
经成就，授予的激励对象的主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
（七）2022 年 4 月 11 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分
公司办理完成公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予登记工作，共向 194
名激励对象授予 4,654.9115 万股限制性股票。2022 年 4 月 13 日，公司披露了
《中国中材国际工程股份有限公司关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予
结果公告》（公告编号：临 2022-039）。
（八）2023 年 2 月 14 日，公司召开第七届董事会第二十五次会议（临
时），审议通过了《关于向公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象授予预
留限制性股票的议案》。同日，公司召开第七届监事会第二十四次会议，审议
通过了《关于向公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股
票的议案》、《关于公司 2021 年限制性股票激励计划预留部分授予激励对象
名单的议案》。公司独立董事发表了独立意见，监事会发表了核查意见，认为
限制性股票的预留授予条件已经成就，授予的激励对象的主体资格合法有效，
确定的授予日符合相关规定。
（九）2023 年 4 月 10 日，公司在中国结算上海分公司办理完成公司 2021
年限制性股票激励计划预留授予登记工作，共向 70 名激励对象授予 980.7253
万股限制性股票。2023 年 4 月 12 日，公司披露了《中国中材国际工程股份有
限公司关于 2021 年限制性股票激励计划预留授予结果公告》（公告编号：
（十）2024 年 2 月 4 日，公司召开第八届董事会第四次会议（临时）及第
八届监事会第三次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回
购价格的议案》、《关于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予第一个解
除限售期解除限售条件成就的议案》。本次《关于回购注销部分限制性股票及
调整回购价格的议案》尚需经公司 2024 年第一次临时股东大会审议批准。
五、独立财务顾问意见
（一）2021 年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条
件成就的说明
根据《激励计划》的相关规定，本激励计划首次授予第一个解除限售期的
解除限售时间为自首次授予完成登记之日起 24 个月后的首个交易日起至首次
授予完成登记之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止，可解除限售数量占
获授权益数量比例的 33%。本激励计划首次授予登记日为 2022 年 4 月 11 日，
首次授予的限制性股票将于 2024 年 4 月 11 日进入第一个解除限售期。
解除限售条件 成就情况
公司未发生如下任一情形： 公司未发生任一情形，满足解除限售条
否定意见或者无法表示意见的审计报告；
出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
程、公开承诺进行利润分配的情形；
激励对象未发生以下任一情形： 首次授予激励对象未发生任一情形，满足
适当人选；
其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
理人员情形的；
公司业绩考核要求： 剔除公司发生增发、资产重组等原因导致
标均不低于对标企业 75 分位值； 2020 年归母净利润为 16.0828 亿元，
公司用于计算限制性股票解除限售的
业该指标的 75 分位值为 10.97%；公司
净利润复合增长率及净资产收益率高于设
定的考核目标值，同时高于对标企业 75
分位值水平；
公司 2022 年度ΔEVA 为 3.63 亿元，大
于零。
综上，公司业绩满足解除限售条件。
所属单位层面绩效考核： 公司 2021 年限制性股票激励计划首次授
根据公司对所属单位考核要求，所属单位解除限售额度 予 9 家所属单位中，1 家所属单位可解除
与其业绩考核结果挂钩。净利润、净资产收益率是各所 限售比例 70.23%，1 家所属单位可解除
属单位年度考核指标，净利润对应的解除限售比例为 限售比例 88.99%，其余 7 家所属单位可
X、净资产收益率对应的解除限售比例为 Y，最终所属 解除限售比例均为 100%。
单位的解除限售比例为 Z，则业绩考核结果与解除限售
比例如下所示：
高于年度 低于年度考核
考核结果 考核目标 目标值但大于 小于 0
值 0
解除限售
实际完成值/年
比例 X
解除限售
*100%
比例 Y
解除限售
Z=X*50%+Y*50%
比例 Z
激励对象个人层面考核： 首次授予的 194 名激励对象中，193 名激
激励对象个人实际解除限售额度按照《中国中材国际工 励对象 2022 年个人考核结果为优秀或良
程股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核 好，可解除限售系数为 1；1 名激励对象
管理办法》及中材国际内部发布的对各类激励对象的考 个人考核结果为合格，可解除限售系数为
核办法分年进行考核，并依照解除限售的考核结果来确 0.8。
定当年度的解除限售比例，个人当年实际解除限售额度
＝解除限售比例×个人当年计划解除限售额度。
激励对象的绩效评价结果划分为 A、B、C、D 四个档
次。考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激
励对象的解除限售比例：
优秀 良好 合格 不合格
评价标准
（A） （B） （C） （D）
考评结果
S≥90 90>S≥80 80>S≥60 S<60
（S）
标准系数 1 1 0.8 0
（二）本次限制性股票解除限售的具体情况
本激励计划首次授予第一个解除限售期符合解除限售条件的激励对象共计
本的 0.57%。具体情况如下：
单位：股
本次可解除限 本次解除限售数量
已获授予限制
姓名 职务 售限制性股票 占已获授予限制性
性股票数量
数量 股票比例
印志松 董事长 314,000 103,620 33%
何小龙 董事 311,300 102,729 33%
隋同波 副总裁 245,800 81,114 33%
汪源 副总裁、财务总监 247,400 81,642 33%
郭正勇 副总裁 247,600 81,708 33%
副总裁、董事会秘
范丽婷 202,000 66,660 33%
书
刘仁越 副总裁 415,911 137,250 33%
陈增福 副总裁 361,000 119,130 33%
核心管理、业务及技术骨干
（186人）
合计 46,549,115 15,065,537 32.36%
注：公司现任及任期届满前离任的董事、高级管理人员所持有的限制性股票解除限售
后，将根据《公司法》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持
股份实施细则》等有关法律法规的规定执行。
（四）结论性意见
综上，本独立财务顾问认为，截至本独立财务顾问报告出具日，中材国际
和本次解除限售的激励对象均符合《激励计划》规定的解除限售所必须满足的
条件，本激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售事项已取得必要的
批准和授权，符合《公司法》《证券法》以及《管理办法》等法规的相关规定。
公司本次解除限售尚需按照《管理办法》及《激励计划》的相关规定在规定期
限内进行信息披露和向上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海
分公司办理相应后续手续。
六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就的公告。
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
经办人：叶素琴
联系电话：021-52588686
传真：021-52583528
联系地址：上海市长宁区新华路 639 号
邮编：200052
（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于中国中
材国际工程股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限
售期解除限售条件成就事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
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