渤海汽车系统股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会工作细则
渤海汽车系统股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会工作细则
二○二四年
渤海汽车系统股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会工作细则
第一章 总则
第一条 为进一步建立健全公司董事（非独立董事，以下所称“董事”均为
非独立董事）及高级管理人员（以下简称“经理人员”）的考核和薪酬管理制度，
完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、
《上市公司治理准则》、
《上
市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—
—规范运作指引》、
《公司章程》及其他有关规定，公司特设立薪酬与考核委员会，
并制定本工作细则。
第二条 薪酬与考核委员会是董事会按照股东大会决议下设的专门工作机
构，主要负责制定公司董事及经理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查
公司董事及经理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。
第三条 本细则所称“董事”是指在公司领取薪酬的董事长、副董事长、董
事；经理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书及《公司章程》
规定的其他高级管理人员。
第四条 本细则所称“现场会议”，是指通过现场、视频、电话等能够保证参
会人员即时交流讨论方式召开的会议。
第五条 本细则所称“书面传签”，是指通过分别送达审议或传阅送达审议方
式对议案作出决议的会议方式。
第二章 人员组成
第六条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中包含独立董事二名。
第七条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体
董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第八条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担
任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举产生。
第九条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可
以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会
根据本章规定补足委员人数。
第十条 薪酬与考核委员会下设工作组，专门负责提供公司有关经营方面的
资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考
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核委员会的有关决议。综合管理部履行工作组职责。
第三章 职责权限
第十一条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进
行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董
事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使
权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律法规、中国证监会及上海证券交易所相关规定及公司章程规定的
其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在董事会决
议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十二条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。
第十三条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同
意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司经理人员的薪酬分配方案须报董
事会批准。
第四章 决策程序
第十四条 薪酬与考核委员会下设的工作组负责做好薪酬与考核委员会决
策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：
（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情
况；
（四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；
（五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。
第十五条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：
（一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评
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价；
（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进
行绩效评价；
（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报
酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。
第五章 议事规则
第十六条 薪酬与考核委员会不定期召开会议，两名或以上委员提议，或者
主任委员认为有必要时可召开会议。会议由主任委员召集和主持，主任委员不能
或者拒绝履行职责时，应由其他委员共同推举一名独立董事委员代为履行职责。
会议召开前三天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时
可委托其他一名委员（独立董事）主持。
经全体委员一致同意，可豁免遵守前述通知时限的要求并随时召开会议。
第十七条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；
每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。委员因故不能亲自出
席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意
见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。独
立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。
第十八条 薪酬与考核委员会会议通知应至少包括以下内容：
（一）会议召开时间、地点；
（二）会议召开方式；
（三）会议审议议案；
（四）会议联系人及联系方式；
（五）会议通知的日期。
会议通知应附内容完整的议案及其他与审议事项相关的必要材料。
第十九条 薪酬与考核委员会会议可通过现场会议方式召开，也可在保证委
员会委员能够掌握足够信息进行表决并可以充分发表意见的条件下，采用书面传
签方式召开。
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第二十条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事及高级管
理人员列席会议。非薪酬与考核委员会委员对议案没有表决权。
第二十一条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供
专业意见，费用由公司支付。
第二十二条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员或与其有利害关
系的议题时，当事人应回避。因委员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由
董事会直接审议。
第二十三条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪
酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本工作细则的规定。
第二十四条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会
议记录上签名；会议记录由公司董事会办公室保存。
第二十五条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式
报公司董事会。
第二十六条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露
有关信息。
第六章 附则
第二十七条 本工作细则自董事会决议通过之日起施行。
第二十八条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规
定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程
相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事
会审议通过。
第二十九条 本细则解释权归属公司董事会。
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