证券代码：301093 证券简称：华兰股份 公告编号：2024-013
江苏华兰药用新材料股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏华兰药用新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“华兰股份”）
于 2024 年 2 月 5 日召开第五届董事会第十九次会议和第五届监事会第十六次会
议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划回购及授予价格的议
案》，现将相关调整事项说明如下：
一、已履行的相关审批程序
（一）2022 年 12 月 7 日，公司召开第五届董事会第八次会议，会议审议通
过了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于<提请
股东大会授权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划有关事项>的议案》等议
案，公司独立董事对本激励计划的相关事项发表了同意的独立意见。
（二）2022 年 12 月 7 日，公司召开第五届监事会第七次会议，会议审议通
过了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公
司<2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等议案。
（三）2022 年 12 月 26 日至 2023 年 1 月 5 日，公司对本激励计划拟激励对
象的姓名及职务在公司内部予以公示，截至公示期满，公司监事会未收到任何
对本次拟激励对象名单的异议，无反馈记录。2023 年 2 月 2 日，公司在巨潮资
讯网（http//www.cninfo.com.cn）披露了《监事会关于公司 2022 年限制性股票激
励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2023-
（四）2023 年 2 月 10 日，公司召开 2023 年第二次临时股东大会，审议通
过了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于<提请
股东大会授权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划有关事项>的议案》等议
案。并于同日披露了《关于 2022 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励
对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-014）。
（五）2023 年 2 月 24 日，公司分别召开第五届董事会第十一次会议和第五
届监事会第九次会议，审议并通过了《关于调整首次授予激励对象名单和授予
数量的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事
对相关事项发表了独立意见，公司监事会对首次授予激励对象名单进行了核实
并发表了核查意见。
（六）2024 年 2 月 5 日，公司分别召开第五届董事会第十九次会议和第五
届监事会第十六次会议，审议并通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划
回购及授予价格的议案》《关于向激励对象预留授予限制性股票的议案》，公
司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。公司监事会对预留授予激励对
象名单进行了核实并发表了核查意见。
二、限制性股票激励计划回购及授予价格的调整说明
（一）调整事由
公司 2022 年年度权益分派方案已获 2023 年 5 月 16 日召开的股东大会审议
通过，公司 2022 年年度权益分派方案为：以公司现有总股本剔除已回购股份
人民币现金。权益分派股权登记日为 2023 年 7 月 5 日，除权除息日为 2023 年 7
月 6 日。
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、公
司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）等
相关规定需对公司 2022 年限制性股票激励计划的授予价格进行相应的调整。鉴
于公司 2022 年年度权益分派已实施完毕，公司应对本激励计划的限制性股票回
购及授予价格进行相应调整。
（二）调整方法
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股
本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司
股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的第一类限制性股票的回购价格做相
应的调整。
调整方法如下：
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调
整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
按照上述调整方法，调整后公司 2022 年限制性股票激励计划第一类限制性
股票的回购价格 P＝P0-V=10.96 元/股–0.300399 元/股＝10.6596 元/股。
本激励计划草案公告日至第一类限制性股票完成股份登记期间/第二类限制
性股票归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、
缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。
调整方法如下：
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
调整后公司 2022 年限制性股票激励计划第二类限制性股票的授予价格（含
预留授予）P＝P0-V=14.09 元/股–0.300399 元/股＝13.7896 元/股。
除上述调整内容外，本次实施的激励计划其他内容与公司 2023 年第二次临
时股东大会审议通过的激励计划一致。根据公司 2023 年第二次临时股东大会的
授权，本次调整无需提交股东大会审议。
三、本次调整对公司的影响
公司本次对 2022 年限制性股票激励计划回购及授予价格的调整不会对公司
的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、独立董事意见
公司本次对 2022 年限制性股票激励计划回购及授予价格的调整符合《管理
办法》、公司《激励计划》等相关规定以及公司 2023 年第二次临时股东大会的
授权，调整程序合法合规，不存在损害公司及股东利益的情形。
综上，我们一致同意《关于调整 2022 年限制性股票激励计划回购及授予价
格的议案》。
五、监事会意见
监事会认为：公司本次对 2022 年限制性股票激励计划回购及授予价格的调
整符合《管理办法》、公司《激励计划》等相关规定以及公司 2023 年第二次临
时股东大会的授权，调整程序合法合规，不存在损害公司及股东利益的情形。
综上，监事会认为，同意将公司 2022 年限制性股票激励计划第一类限制性
股票的回购价格由 10.96 元/股调整为 10.6596 元/股。第二类限制性股票的授予
价格（含预留授予）由 14.09 元/股调整为 13.7896 元/股。
六、法律意见书的结论性意见
综上所述，本所律师认为，华兰股份 2022 年限制性股票激励计划本次价格
调整及预留授予事项已经取得必要的批准及授权，本次价格调整符合《管理办
法》等法律、法规、规章、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定；
本激励计划预留授予限制性股票的授予条件已经成就，本次预留授予的授予日、
授予对象、授予数量及授予价格均符合《管理办法》《上市规则》《自律监管
指南》等法律、法规、规范性文件和《激励计划（草案）》的相关规定，合法、
有效；公司已履行了截至本法律意见书出具日应当履行的信息披露义务，并将
按照《管理办法》《自律监管指南》等法律、法规、规范性文件的相关规定继
续履行相应的信息披露义务。
七、独立财务顾问意见
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司对江苏华兰药用新材料股份
有限公司 2022 年限制性股票激励计划调整及预留授予相关事项的专业意见认为：
截至报告出具日，华兰股份本次限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授
权，本次限制性股票的调整事项和预留授予的相关事项，包括预留授予日、授
予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》
等法律法规和规范性文件的规定，不存在损害公司股东利益的情形，公司限制
性股票激励计划规定的预留授予条件已经成就。
特此公告。
江苏华兰药用新材料股份有限公司董事会
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