国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
国浩律师（杭州）事务所
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曼卡龙珠宝股份有限公司
法律意见书
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二〇二四年二月
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关 于
曼卡龙珠宝股份有限公司
法律意见书
致：曼卡龙珠宝股份有限公司
国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）接受曼卡龙珠宝股份有限公
司（以下简称“公司”）的委托，指派律师出席公司2024年第二次临时股东大会
（以下简称“本次股东大会”），并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称
“《公司法》”）《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）
《上市公司治理准则》（以下简称“《治理准则》”）和深圳证券交易所发布的
《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2020年修订）》（以下
简称“《网络投票实施细则》”）《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等
法律、法规、规范性文件及《曼卡龙珠宝股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）和《曼卡龙珠宝股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股
东大会议事规则》”）的规定，就公司本次股东大会的召集、召开程序的合法性、
合规性，出席会议人员资格和会议召集人资格的合法性，会议表决程序及表决结
果的合法有效性等事宜出具法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师列席了公司本次股东大会，审查了公司提供
的本次股东大会的有关文件的原件及复印件，包括但不限于公司召开本次股东大
会的各项议程及相关决议等文件，同时听取了公司就有关事实的陈述和说明。
公司已向本所保证和承诺：公司所提供的文件和所作的陈述及说明是完整的、
真实并有效的，有关原件及其上面的签字和印章是真实的，且一切足以影响本法
律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒、疏漏之处。
本所律师仅根据本法律意见书出具日前发生或存在的事实及有关的法律、法
规、规范性文件和《公司章程》的规定对公司本次股东大会表决程序及表决结果
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的合法有效性发表意见，不对本次股东大会所审议的议案内容和该等议案中所表
述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。
本法律意见书仅供公司为本次股东大会见证之目的，不得被任何人用于其他
任何目的。本所同意，公司可以将本法律意见书作为公司本次股东大会公告材料，
随同其他需公告的信息一起向公众披露，并依法对本所在其中发表的法律意见承
担责任。
本所律师根据现行有效的中国法律、法规及中国证监会相关规章、规范性文
件要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意
见如下：
一、关于本次股东大会的召集、召开程序
（一）本次股东大会的召集
决和通讯表决相结合的方式召开公司第五届董事会第二十二次会议，审议通过了
《关于召开 2024 年第二次临时股东大会的议案》。
及深圳证券交易所网站上公告了召开本次股东大会的通知，会议通知中载明了本
次股东大会的会议召开时间、会议召开地点、会议召集人、会议表决方式、会议
审议事项、会议出席对象、会议登记办法、会务联系方式等事项，说明了股东有
权亲自或委托代理人出席本次股东大会并行使表决权。由于本次股东大会采取现
场投票和网络投票相结合的方式，公司在会议通知中还对网络投票的投票时间、
投票程序等有关事项做出了明确说明。
经本所律师核查，公司本次股东大会召集人的资格及会议通知的时间、方式
以及通知的内容符合《公司法》《股东大会规则》《治理准则》等法律、行政法
规、规范性文件及《公司章程》《股东大会议事规则》的规定。
（二）本次股东大会的召开
室召开，由公司董事长孙松鹤先生主持。
统进行。通过深圳证券交易所交易系统进行投票的具体时间为：：2024 年 2 月 5
日上午 9:15—9:25，9:30—11:30 和下午 13:00—15:00；通过深圳证券交易所互
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联网投票系统投票的具体时间为：2024 年 2 月 5 日 9:15 至 15:00 期间的任意时
间.。经本所律师核查，公司本次股东大会召开的实际时间、地点和审议的议案
内容与会议通知所载一致，公司本次股东大会召开程序符合《公司法》《股东大
会规则》《治理准则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》《股东大
会议事规则》的规定。
二、关于本次股东大会出席人员的资格
根据本次股东大会的会议通知，有权出席本次股东大会的人员为深圳证券交
易所截至2024年1月29日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司登记在册的持有公司股份的全体股东或其委托的代理人，公司的董事、监事、
部分高级管理人员以及公司聘请的见证律师。
（一）出席本次股东大会的股东及股东代理人
根据本所律师核查，根据现场出席会议的股东、股东代理人的身份证明、股
东登记的相关资料等，出席本次股东大会现场会议的股东和股东代理人共6名（代
表股东7名），代表有表决权的公司股份129,914,550股，占公司有表决权的股份
总数的49.5950%。
根据深圳证券信息有限公司在本次股东大会网络投票结束后提供给公司的
网络投票结果，在本次股东大会确定的网络投票时段内，通过网络投票的股东 1
人，代表股份 3,600 股，占公司有表决权的股份总数的 0.0014%。以上通过网络
投票进行表决的股东，由深圳证券交易所身份验证机构验证其股东资格。
综上，出席本次股东大会现场会议及通过网络出席本次股东大会的股东及股
东代理人共7名（代表8名股东），代表有表决权的公司股份129,918,150 股，占
公司有表决权的股份总数的49.5964%。其中，中小投资者（指除公司董事、监事
或高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东，
下同）1人，代表股份3,600股，占公司股份总数0.0014％。
（二）出席、列席本次股东大会的其他人员
根据本所律师核查，出席本次股东大会的人员包括公司部分董事、监事和董
事会秘书，列席本次股东大会的人员包括公司其他部分高级管理人员及本所见证
律师。
本所律师认为，出席及列席本次股东大会的人员资格符合《公司法》《股东
大会规则》《治理准则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》《股东
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大会议事规则》的规定，该等股东、股东代理人及其他人员具备出席本次股东大
会的资格。本次股东大会出席人员的资格合法、有效。
三、关于本次股东大会的表决程序和表决结果
（一）本次股东大会的表决程序
本次股东大会就会议通知中列明的议案进行了审议，采取现场投票和网络投
票相结合的方式就审议的议案投票表决。在现场投票全部结束后，本次股东大会
按《公司章程》《股东大会议事规则》规定的程序由股东代表、公司监事以及本
所律师进行计票和监票，并统计了投票的表决结果。网络投票按照会议通知确定
的时段，通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行，深圳证券信息有
限公司提供了网络投票的股份总数和网络投票结果。本次股东大会投票表决结束
后，公司合并统计了现场和网络投票的表决结果，并对中小投资者表决进行了单
独计票，形成本次股东大会的最终表决结果，当场公布了表决结果。
（二）表决结果
根据公司股东及股东代理人进行的表决以及本次股东大会对表决结果的统
计，本次股东大会审议的议案的表决结果如下：
表决结果：同意129,918,150 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数
的 100%；反对 0 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%；弃权 0
股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数
的0%。
其中，中小股东表决结果：同意3,600 股，占出席会议中小股东所持股份的
票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0%。
表决结果：同意129,918,150 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数
的 100%；反对 0 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%；弃权 0
股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数
的0%。
其中，中小股东表决结果：同意3,600 股，占出席会议中小股东所持股份的
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票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0%。
表决结果：同意129,486,765股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。
其中，中小股东表决结果：同意3,600 股，占出席会议中小股东所持股份的
票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0%。
关联股东吴长峰对本议案进行了回避表决。
综合现场投票、网络投票的投票结果，本次股东大会表决结果如下：
本次股东大会审议的议案均获得通过。
（三）关于议案表决情况的说明
本次会议所审议的议案均为普通决议事项，经出席股东大会的股东所持有效
表决权的过半数同意通过；所涉第 3 项议案涉及关联股东回避表决，关联股东（吴
长峰）已回避表决。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序和表决结果符合《公司法》《股东
大会规则》《网络投票实施细则》和《公司章程》的有关规定，表决结果合法、
有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：
曼卡龙珠宝股份有限公司本次股东大会的召集和召开程序，参加本次股东
大会人员资格、召集人资格及会议表决程序和表决结果等事宜，均符合《公司
法》《股东大会规则》《治理准则》《网络投票实施细则》等法律、行政法规、
规范性文件和《公司章程》的规定，本次股东大会通过的表决结果为合法、有
效。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于曼卡龙珠宝股份有限公司 2024
年第二次临时股东大会的法律意见书》的签字盖章页）
本法律意见书正本二份，无副本。
本法律意见书的出具日为二零二四年二月五日。
国浩律师（杭州）事务所 经办律师： 朱爽
负责人：颜华荣 毛圣霞
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