证券代码：300636 证券简称：同和药业 公告编号：2024-008
江西同和药业股份有限公司
关于 2022 年限制性股票激励计划暂缓授予部分
第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、
完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
票共计 29,760 股，占目前公司总股本 423,136,145 股的 0.0070%。
江西同和药业股份有限公司（以下简称“公司”或“同和药业”）
于 2024 年 1 月 25 日召开了第三届董事会第二十次会议、第三届
监事会第十八次会议，审议通过了《关于 2022 年限制性股票激励计
划暂缓授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》
。公司
已按照《江西同和药业股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划》
（以下简称“《激励计划》
”）相关规定为 1 名限制性股票激励对象本
次可解除限售的 29,760 股限制性股票办理解除限售手续。现将有关
事项说明如下：
一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）公司股权激励计划简述
过了《关于<江西同和药业股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划
（草案）>及其摘要的议案》，其主要内容如下：
本激励计划采用的激励工具为第一类限制性股票，涉及的标的股
票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
本激励计划拟授予的限制性股票数量共 449.00 万股，约占公司
股本总额 20,978.2177 万股的 2.14% 。其中首次授予 395.28 万股，
约占公司股本总额 20,978.2177 万股的 1.88%；预留 53.72 万股，约
占公司股本总额 20,978.2177 万股的 0.26%。
首次授予部分限制性股票的授予价格为每股 11.75 元。
本激励计划首次授予涉及的激励对象共计 224 人，包括：董事、
高级管理人员、中层管理人员、核心骨干、公司董事会认为应当激励
的人员。本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事，也不包
括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父
母、子女。本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况
如下表所示：
获授的限制 占授予限制性 占本计划公告
序号 姓名 职务 性股票数量 股票总数的比 日股本总额的
(万股) 例 比例
中层管理人员（43 人） 184.2 41.02% 0.88%
核心骨干（178 人） 180.48 40.20% 0.86%
预留部分 53.72 11.96% 0.26%
合计（224 人） 449 100.00% 2.14%
（二）已履行的相关审批程序
了《关于<江西同和药业股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划
（草案）>及其摘要的议案》、
《关于制订<江西同和药业股份有限公司
、《关于提请
公司股东大会授权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划相关事宜
的议案》。同日，公司独立董事就前述事项发表了独立意见，上海市
通力律师事务所出具了相应的法律意见书。
了《关于<江西同和药业股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划
（草案）>及其摘要的议案》、
《关于制订<江西同和药业股份有限公司
、《关于核实
<江西同和药业股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予
部分激励对象名单>的议案》等议案，并就本激励计划是否有利于公
司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了意
见。
象的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本激
励计划首次授予部分激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了
说明。
于<江西同和药业股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》、
《关于制订<江西同和药业股份有限公司 2022 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、
《关于提请公司股东
大会授权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
了《关于调整公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对
象名单及授予权益数量的议案》、
《关于向公司 2022 年限制性股票激
励计划首次授予部分激励对象授予限制性股票的议案》，公司董事会
确定以 2022 年 6 月 17 日为授予日，授予价格为 11.75 元/股，向 190
名激励对象授予 352.55 万股限制性股票。同日，公司独立董事就前
述事项发表了独立意见，上海市通力律师事务所出具了相应的法律意
见书。
了《关于调整公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对
象名单及授予权益数量的议案》、
《关于向公司 2022 年限制性股票激
励计划首次授予部分激励对象授予限制性股票的议案》，公司监事会
对调整后的激励对象名单进行了核实并就相关事项发表了核查意见。
过了《关于对 2022 年限制性股票激励计划暂缓授予相关事项进行调
整的议案》
、《关于向暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》
，
公司董事会确定 2023 年 1 月 13 日为暂缓授予部分的授予日，向姚晓
华女士授予 7.44 万股限制性股票，授予价格为 7.79 元/股。同日，
公司独立董事就前述事项发表了独立意见，上海市通力律师事务所出
具了相应的法律意见书。
过了《关于对 2022 年限制性股票激励计划暂缓授予相关事项进行调
整的议案》
、《关于向暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》
，
公司监事会对暂缓授予的激励对象名单进行了核实并就相关事项发
表了核查意见。
过了《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限
售期解除限售条件成就的议案》
《关于取消授予 2022 年限制性股票激
励计划预留限制性股票的议案》
《关于回购注销部分限制性股票的议
案》。公司独立董事就前述事项发表了独立意见，上海市通力律师事
务所出具了相应的法律意见书。
过了《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限
售期解除限售条件成就的议案》
《关于取消授予 2022 年限制性股票激
励计划预留限制性股票的议案》
《关于回购注销部分限制性股票的议
案》，公司监事会就相关事项发表了核查意见。
通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
过了《关于 2022 年限制性股票激励计划暂缓授予部分第一个解除限
售期解除限售条件成就的议案》
。公司独立董事就前述事项发表了独
立意见，上海市通力律师事务所出具了相应的法律意见书。
过了《关于 2022 年限制性股票激励计划暂缓授予部分第一个解除限
售期解除限售条件成就的议案》
，公司监事会就相关事项发表了核查
意见。
（三）本次实施的股权激励计划内容与已披露的激励计划存在的
差异
公司于 2022 年 6 月 17 日召开第三届董事会第九次会议，审议通
过了《关于调整公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分激励
对象名单及授予权益数量的议案》
《关于向公司 2022 年限制性股票激
励计划首次授予部分激励对象授予限制性股票的议案》，鉴于《激励
计划》中确定的首次授予的 50 名激励对象因其个人原因自愿放弃认
购公司拟授予的全部或部分限制性股票，公司本次限制性股票激励计
划首次授予部分激励对象由 224 人调整为 191 人，首次授予部分限制
性股票数量由 395.28 万股调整为 357.51 万股。其中一名激励对象姚
晓华女士作为公司董事之关联人在限制性股票授予前 6 个月内发生
过减持股票行为，按照《中华人民共和国证券法》和《激励计划》的
相关规定，公司暂缓授予姚晓华女士 4.96 万股限制性股票，公司另
行召开董事会确定授予日。
公司于 2023 年 7 月 28 日召开第三届董事会第十六次会议，审议
通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》
，由于 6 名激励对象
因个人原因已离职，根据《激励计划》的相关规定已经失去本次股权
激励资格，公司拟对上述 6 人持有的尚未解除限售的限制性股票合计
期符合解除限售资格的激励对象人数由 190 人调整为 184 人，实际可
解除限售的限制性股票为 2,093,340 股。
公司于 2023 年 7 月 28 日召开第三届董事会第十六次会议，审议
通过了《关于取消授予 2022 年限制性股票激励计划预留限制性股票
的议案》
，同意取消授予 2022 年限制性股票激励计划预留的 80.58 万
股限制性股票。
除上述内容外，本次实施的股权激励计划内容与已披露的激励计
划不存在差异。
二、关于暂缓授予激励对象限制性股票的说明
由于激励对象姚晓华女士作为公司董事之关联人在 2022 年限制
性股票激励计划首次授予日（2022 年 6 月 17 日）前 6 个月内发生过
减持股票行为，根据《中华人民共和国证券法》和《激励计划》的相
关规定，公司第三届董事会第九次会议审议决定暂缓授予姚晓华女士
限制性股票。
计划》中规定的全部授予条件，公司第三届董事会第十四次会议审议
通过了《关于对 2022 年限制性股票激励计划暂缓授予相关事项进行
调整的议案》、
《关于向暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》。
公司董事会确定 2023 年 1 月 13 日为暂缓授予部分的授予日，鉴于公
司 2021 年年度权益分派方案已于 2022 年 7 月 5 日实施完毕，根据《激
励计划》的相关规定，在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性
股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份
拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格或授予数量
将进行相应的调整；故暂缓授予的限制性股票授予价格由 11.75 元/
股调整为 7.79 元/股，授予数量由 4.96 万股调整为 7.44 万股。
具体内容详见公司于 2023 年 1 月 13 日披露在巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于向暂缓授予的激励对象授
予限制性股票的公告》（公告编号：2023-006）
。
三、2022 年限制性股票激励计划暂缓授予部分第一个解除限售
期解除条件成就的说明
(一) 暂缓授予部分限制性股票的第一个限售期已届满
根据公司《激励计划》
，暂缓授予部分第一个解除限售期自授予的
限制性股票股权登记日起 12 个月后的首个交易日起至授予的限制性
股票股权登记日起 24 个月内的最后一个交易日当日止，可申请解除限
售比例为 40%。
本次激励计划暂缓授予日为 2023 年 1 月 13 日，股权登记日为 2023
年 1 月 20 日，暂缓授予限制性股票第一个限售期已于 2024 年 1 月 19
日届满。
(二) 暂缓授予部分限制性股票的解除限售条件成就说明
类别 解除限售条件 成就情况
公司未发生如下任一情形：
注册会计师出具否定意见或者无法表
公司未发生前述情形，满足解除
公司 示意见的审计报告；
限售条件。
制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
的；
激励对象未发生如下任一情形：
为不适当人选；
派出机构认定为不适当人选；
激励 激励对象未发生前述情形，满足
为被中国证监会及其派出机构行政处
对象 解除限售条件。
罚或者采取市场禁入措施；
司董事、高级管理人员情形的；
权激励的；
以 2021 年的净利润为基数，2022
以 2021 年的净利润为基数，2022 年 年净利润增长率为 41.60%（注），
净利润增长率不低于 40%。 不低于 40%，满足解除限售条件。
公司 注：上述净利润增长率指标均以扣除 注：上述净利润增长率指标均以
业绩 非经常性损益后的净利润作为计算依 扣除非经常性损益后的净利润作
考核 据，且计算时不考虑股权激励成本对 为计算依据，且计算时不考虑股
净利润的影响；各年净利润均指归属 权激励成本对净利润的影响；各
于上市公司股东的净利润。 年净利润均指归属于上市公司股
东的净利润。
激励对象的个人层面的考核按照公司
现行薪酬与考核的相关规定实施。
个人层面上一年度
个人层面系数（N）
考核结果
优秀 100% 1 名激励对象的个人层面绩效考
个人
良好 100% 核结果为优秀，个人当年实际解
业绩
合格 80% 除限售额度=个人当年计划解除
考核
不合格 0% 限售额度。
若各年度公司层面业绩考核达标，激
励对象个人当年实际解除限售额度=
个人层面系数（N）×个人当年计划解
除限售额度。
注：公司 2021 年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 7,918.99 万元；
公司 2022 年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 9,739.63 万元，若
剔除 2022 年股权激励成本摊销的影响(不考虑所得税影响)，则 2022 年度归属于上市公
司股东的扣除非经常性损益的净利润为 9,739.63+1473.72=11,213.35 万元，比去年同期
增长 41.60%。
综上所述，董事会认为，
《激励计划》规定的暂缓授予部分限制性
股票的第一个解除限售期解除限售条件已经成就；根据公司 2021 年年
度股东大会对董事会的授权，同意按照《激励计划》相关规定为 1 名
限制性股票激励对象办理暂缓授予的限制性股票第一次解除限售的相
关事宜。
四、本次可解除限售的限制性股票上市流通安排
共计29,760股，占目前公司总股本423,136,145股的0.0070%。本次符
合解除限售条件的激励对象不是董事、高级管理人员，也不是单独或
合计持股5%以上股东或实际控制人及其配偶、父母、子女、外籍员工。
五、本次限制性股票解除限售后公司股本结构变动情况
本次变动增
本次变动前 本次变动后
减（+，-）
项目
解除限售
数量（股） 比例 数量（股） 比例
（股）
一、限售条件流通
股/非流通股
高管锁定股 55,510,024 13.12% 55,510,024 13.12%
股权激励限售股 3,214,410 0.76% -29,760 3,184,650 0.75%
二、无限售条件流
通股
三、总股本 423,136,145 100.00% 0 423,136,145 100.00%
注：以上股本结构的变动情况以解除限售登记完成后中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司出具的股本结构表为准。
六、备查文件
江西同和药业股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划暂缓授予部
分第一个解除限售期解除限售条件成就的法律意见书》。
特此公告。
江西同和药业股份有限公司董事会
二〇二四年二月五日
首页
微信公众号
证券之星APP
