上海霍普建筑设计事务所股份有限公司 董事会秘书工作制度
上海霍普建筑设计事务所股份有限公司
第一章 总 则
第一条 为规范上海霍 普建筑设 计事务所股 份有限公 司（以下简 称“公
司”）董事会秘书的行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）、《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》（以下
简称“《创业规范运作》”）、《上海霍普建筑设计事务所股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）以及有关法规的规定，制定本制度。
第二条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件
保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及《公司章程》的有关规定。
第三条 董事会秘书为公司的高级管理人员，对公司和董事会负责。法律、
法规及《公司章程》对公司高级管理人员的有关规定，适用于董事会秘书。
第二章 任职与离职管理
第四条 董事会秘书应当符合《公司法》和深圳证券交易所规定的任职条件，
具备良好的个人品质和诚信记录，具有较强的沟通协调能力。董事会秘书的任职
资格为：
（一）具有良好的职业道德和个人品质；
（二）应具备有关财务、税收、法律、金融、企业管理等方面的专业知识；
（三）具备履行职责所必需的工作经验；
（四）取得证券交易所认可的董事会秘书资格证书；
（五）符合相关法律法规的其他规定。
第五条 董事会秘书候选人被提名后，应当自查是否符合任职条件，及时向
公司提供其是否符合任职条件的书面说明和相关材料。
候选人应当作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选人资料真实、
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准确、完整，并保证当选后切实履行职责。
第六条 董事会秘书候选人不得存在下列任一情形：
（一）根据《公司法》等法律规定及其他有关规定不得担任董事、监事、高
级管理人员的情形；
（二）被中国证监会采取不得担任公司董事、监事、高级管理人员的市场禁
入措施，期限尚未届满；
（三）被证券交易场所公开认定为不适合担任公司董事、监事和高级管理人
员，期限尚未届满；
（四）最近三十六个月受到中国证监会行政处罚；
（五）最近三十六个月受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
（六）本公司现任监事；
（七）法律法规、深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
拟聘任董事会秘书因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中
国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的，公司应当及时披露拟聘任该人士的
原因以及是否存在影响公司规范运作的情形，并提示相关风险。
第七条 董事会秘书由公司董事长提名，经董事会聘任或解聘，并报深圳证
券交易所备案。
第八条 董事会秘书应当由公司董事、副总经理、财务负责人或者《公司章
程》规定的其他高级管理人员担任。
拟聘任的董事会秘书除应符合高级管理人员的任职要求外，提名人和候选人
还应在其被提名时说明候选人是否熟悉履职相关的法律法规、是否具备与岗位要
求相适应的职业操守、是否具备相应的专业胜任能力与从业经验。
第九条 公司应当与董事会秘书签订聘任合同，约定董事会秘书的职责、权
利、待遇、义务、责任、任期等事项，明确公司不得无故解聘董事会秘书，董事
会秘书不得在任期内无故提出辞职或离职，如因自身客观原因确需辞职或离职，
原则上应提前三个月向公司提出。
第十条 公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺在任
职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法
违规的信息除外。
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董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，在公司监事会的
监督下移交有关档案文件、正在办理或者待办理事项。
第十一条 董事会秘书辞职应当提交书面辞职报告。董事会秘书的辞职自辞
职报告送达董事会时生效。
应当在辞职报告中说明辞职时间、辞职原因、辞去的职务、辞职后是否继续
在公司及其控股子公司任职（如继续任职，说明继续任职的情况）等情况。
第十二条 公司应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。在董事
会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责，在此期间，
并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务负有的责任。
第十三条 董事会秘书有以下情形之一的，公司应当自事实发生之日起在一
个月内解聘董事会秘书：
（一）出现第六条规定的任何一种情形；
（二）连续三个月以上不能履行职责；
（三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给公司或者股东造成重大损失
的；
（四）违反法律法规、《创业板上市规则》《创业板规范指引》、深圳证券
交易所有关规定或者《公司章程》，给公司或者股东造成重大损失的。
第十四条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。
董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向深圳证券交易所报告，说明
原因并公告。
董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向深圳证券交易
所提交个人陈述报告。
第十五条 公司原则上应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会
秘书。
董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或者高级管理人员代行董事
会秘书的职责并公告，同时尽快确定董事会秘书人选。公司董事会秘书空缺超过
三个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，并在代行后的六个月内完成董事会
秘书的聘任工作。
第十六条 董事会秘书在离职生效之前，以及离职生效后或者任期结束后的
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合理期间或者约定的期限内，对公司和全体股东承担的忠实义务并不当然解除。
董事会秘书离职后，其对公司的商业秘密负有的保密义务在该商业秘密成为公
开信息之前仍然有效，并应当严格履行与公司约定的同业竞争限制等义务。
第三章 工作职责
第十七条 董事会秘书是公司与深圳证券交易所之间的指定联络人。董事会
秘书对公司负有诚实守信和勤勉尽责义务，应当遵守《公司章程》，忠实履行职
责，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利。
第十八条 董事会秘书依法承担以下工作职责：
（一）负责公司信息披露事务，管理公司设立的信息披露事务部门，协调公
司信息披露工作，组织制订公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披
露义务人遵守信息披露相关规定。
（二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管
机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通。
（三）组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事会会议、监事
会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字确认。
（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时
向深圳证券交易所报告并公告。
（五）关注公共媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复深圳证
券交易所所有问询。
（六）组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、《创业板上市规
则》及深圳证券交易所其他相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露
中的权利和义务。
（七）督促董事、监事和高级管理人员遵守证券法律法规、《创业板上市规
则》、深圳证券交易所其他相关规定及《公司章程》，切实履行其所作出的承诺；
在知悉公司作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实
地向深圳证券交易所报告。
（八）《公司法》《证券法》、中国证监会和深圳证券交易所要求履行的其
他职责。
第十九条 董事会秘书应当严格执行股东大会决议、董事会决议等相关决
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议，不得擅自变更、拒绝或者消极执行相关决议。
第二十条 若董事会秘书由董事担任，如某一行为需由董事、董事会秘书分
别作出时，则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第四章 履职环境
第二十一条 公司应依法保障董事会秘书作为公司高级管理人员的地位及职
权。董事会秘书作为公司高级管理人员，为履行职责有权参加相关会议，查阅有
关文件，了解公司的财务和经营等情况。董事会及其他高级管理人员应当支持董
事会秘书的工作，对于董事会秘书提出的问询，应当及时、如实予以回复，并提
供相关资料。
董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向深圳
证券交易所报告。
第二十二条 公司应确保董事会秘书有足够的时间和精力履行职责。董事会
秘书应尽可能专职，原则上不应由董事长、总经理兼任。董事会秘书兼任公司董
事、副总经理、财务总监、子公司或参股公司董事等职务时，应确保有时间和精
力做好规范运作、信息披露等本职工作。董事会秘书因兼任其他职务致使其履职
受到影响的，公司应及时对相关职务作出调整。
第二十三条 公司应为董事会秘书履行职责提供必要的组织保障。应配备与
公司业务规模相适应、具备法律、财务等专业知识的专职助理人员，协助董事会
秘书办理信息披露、规范运作、投资者关系管理、股权管理等事务。
公司应编制和落实专门预算，为董事会秘书开展工作、参加培训提供充足的
经费保障。
第二十四条 公司应建立完善董事会秘书工作协调机制。公司应制定相应的
制度，明确各部门、分支机构和子公司的重大信息报告义务、报告程序和相应责
任，公司财务、投资、审计等相关内部机构、分公司、子公司以及对公司有重大
影响的参股公司均应指定专门人员配合董事会秘书做好信息披露和规范运作方
面的工作，保证董事会秘书能够及时、畅通地获取相关信息。公司统一对外信息
发布渠道，公司及董监高未经董事会秘书审查认可，不得通过接受媒体、机构访
谈以及在股东大会、公司网站等公共场合发表可能对公司股票交易价格产生重大
影响的未披露信息。
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第二十五条 公司应建立支持董事会秘书履行职责的良好激励机制。董事会
秘书应享有与其高管人员地位相对应的薪酬福利待遇。董事会秘书为公司利用资
本市场做优做强作出突出贡献及其信息披露等工作得到深圳证券交易所充分肯
定的，公司可以给予必要的表彰和奖励。
第五章 工作制度
第二十六条 董事会秘书组织协调公司定期报告的编制工作，并在法定时间
内按预先约定的时间披露定期报告；董事会秘书按照国家有关法律、法规的规定
及时披露临时报告。
第二十七条 董事会秘书在定期报告编制前制定定期报告编制工作计划，并
组织公司有关部门和人员召开动员和协调会议，对参与定期报告编制的人员进行
有关法律法规、编制要点的培训。公司有关部门和人员应配合董事会秘书关于定
期报告的工作计划。在定期报告编制期间，董事会秘书应随时检查和确认有关工
作进度。
第二十八条 公司信息披露应做到内容完整、不存在重大遗漏，提供文件资
料齐备，符合相关要求。公司信息披露的公告文稿应当简洁、清晰、明了，不得
出现关键文字或数字错误，公告文稿不得存在歧义、误导或虚假陈述。公司信息
披露的文稿同电子文件应当一致。
第二十九条 公司信息披露应严格按照公司《信息披露管理制度》履行相应
的审批程序。公司信息披露应做到内容和程序符合现行法律、法规、准则及相关
指引。
第三十条 董事会秘书在接待投资者调研、接受媒体采访等投资者关系管理
活动时，应严格遵守公司《信息披露管理制度》等有关制度的规定。
第六章 法律责任
第三十一条 董事会秘书是公司信息披露的直接责任人，也是公司规范运作
的重要责任人。董事会秘书因工作失职、渎职导致公司信息披露、治理运作等方
面出现重大差错或违法违规，或其本人的行为违反有关法律法规的，应承担相应
的责任。公司应建立完善对董事会秘书的内部问责机制。
第三十二条 董事会秘书在任职期间因工作失职、渎职或违法违规导致出现
下列情形之一时，公司应当视情节轻重对其采取责令检讨、通报批评、警告、扣
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发工资、降薪、降级、损失赔偿等内部问责措施：
（一）公司信息披露不规范，包括一年内多次存在披露信息不完整、不准确
或信息披露更正情况；临时报告或定期报告信息披露不及时，以定期报告代替临
时公告，以新闻发布、答记者问、股东大会领导人讲话等形式代替公告义务；未
及时关注并妥善回应主要媒体质疑报道和涉及公司的重要市场传闻；接待机构、
投资者调研时进行选择性信息披露等。
（二）公司治理运作不规范，包括《公司章程》、“三会”运作等制度不符合
有关法律法规规定或存在重大缺陷，董事会、监事会组成结构或董监高任职情况
不符合有关法律法规规定，未得到及时纠正；股东大会、董事会会议召开、表决
程序不规范，相关决议事项违反法律法规规定；中小股东依法参与股东大会的权
利受到不当限制；公司重大投资、资产收购或转让、募集资金运用、关联交易、
对外担保等事项未按规定履行审批程序；公司股东大会、董事会会议记录及决议
等文件未按规定保存等。
（三）公司投资者关系管理等工作不到位，包括投资者热线电话长期无人接
听，对投资者信访事项未及时妥善回复导致矛盾激化；对公司董监高持股缺乏管
理，董监高及主要股东频繁违规转让公司股份；内幕信息知情人登记管理不到位，
导致内幕信息泄露和内幕交易问题多次发生等。
（四）配合深圳证券交易所工作不到位，包括未及时将深圳证券交易所文件、
通知传递给公司主要负责人等高管人员；未按要求参加深圳证券交易所组织的会
议；未按规定向深圳证券交易所报送文件、资料，或向深圳证券交易所提供不实
报告；不配合甚至阻挠深圳证券交易所依法对公司进行调查；公司出现违规事项
或重大风险时，未第一时间向深圳证券交易所报告等。
（五）发生违规失信行为，包括公司因信息披露违规或治理运作违规被深圳
证券交易所通报批评、采取行政监管措施或立案稽查，或被深圳证券交易所通报
批评或公开谴责；董事会秘书利用职务便利侵害公司利益，为自己或他人谋取私
利，或泄露公司商业秘密或内幕信息，或从事内幕交易，或违规转让公司股份等。
第三十三条 董事会秘书在任职期间出现下列情形之一时，公司董事会应当
自相关事实发生之日起一个月内终止对其聘任：
（一）连续三个月以上不能履行职责；
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（二）未能履行有关职责和义务，给公司造成重大损失；
（三）在执行职务时违反法律、法规、《公司章程》及其他有关规定，造成
严重后果或恶劣影响；
（四）泄露公司商业秘密或内幕信息，造成严重后果或恶劣影响；
（五）深圳证券交易所认为其不具备继续出任董事会秘书的条件；
（六）公司董事会认定的其他情形。
第三十四条 深圳证券交易所、公司对董事会秘书进行问责时，董事会秘书
有权进行陈述申辩。董事会秘书能证明对公司违法违规等事项不知情或不属于其
职责范围，或发现公司违法违规等事项后提请公司及时予以纠正，或主动向深圳
证券交易所报告的，可以免责；董事会秘书发现公司违法违规等事项时，明确向
公司董事会、经营管理层或主要负责人提出异议并记录在案，但未及时向深圳证
券交易所报告的，可以适当减轻责任；董事会秘书明知公司相关事项涉嫌违法违
规仍发起提议的，应当从重问责；董事会秘书将部分职责交与他人行使时，一旦
公司发生违法违规行为，仍应承担相应的责任。
第七章 附则
第三十五条 本制度未尽事宜，按照有关法律、行政法规和《公司章程》的
规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司
章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修
订，报董事会审议通过。
第三十六条 本制度自公司董事会审议通过后生效实施。
第三十七条 本制度的解释权及修订权归公司董事会。
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