证券代码：301210 证券简称：金杨股份 公告编号：2024-005
无锡市金杨新材料股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
无锡市金杨新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 2 月 3 日
召开第二届董事会第十三次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>并办理工商
变更登记的议案》。
为进一步完善公司治理，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》
《上市公司章程指引（2023 年修订）》《上市公司独立董事管理办法》等法律、
法规、规范性文件的最新修订和更新要求，结合经营发展的需要和实际情况，公
司对《公司章程》的部分条款进行修改。该议案尚需提交公司股东大会审议通过。
本次《公司章程》具体修订内容如下：
修订前 修订后
第四十二条 公司下列对外担保行为，须经 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股
股东大会审议通过： 东大会审议通过：
（一）单笔担保额超过最近一期经审计净资 （一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产
产 10％的担保； 10％的担保；
（二）公司及公司控股子公司的担保总额， （二）公司及公司控股子公司的担保总额，超
超过最近一期经审计净资产的 50％以后提供 过最近一期经审计净资产的 50％以后提供的
的任何担保； 任何担保；
（三）为资产负债率超过 70％的担保对象提 （三）为资产负债率超过 70％的担保对象提
供的担保； 供的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最 （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近
近一期经审计总资产 30％的担保； 一期经审计总资产 30％的担保；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最 （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近
近一期经审计净资产的 50％且绝对金额超过 一期经审计净资产的 50％且绝对金额超过
（六）公司的对外担保总额，超过最近一期 （六）公司的对外担保总额，超过最近一期经
经审计总资产的 30％以后提供的任何担保； 审计总资产的 30％以后提供的任何担保；
（七）对股东、实际控制人及其关联方提供 （七）对股东、实际控制人及其关联方提供的
的担保； 担保；
（八）深交所或公司章程规定的其他担保情 （八）深交所或公司章程规定的其他担保情
形。 形。
本条第（一）至第（八）项以外的对外担保， 本条第（一）至第（八）项以外的对外担保，
由公司董事会审议批准。董事会审议担保事 由公司董事会审议批准。董事会审议担保事项
项时，必须经出席董事会会议的三分之二以 时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董
上董事审议同意。股东大会审议前款第四项 事审议同意。股东大会审议前款第四项担保事
担保事项时，必须经出席会议的股东所持表 项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三
决权的三分之二以上通过。 分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联
联方提供的担保议案时，该股东或者受该实 方提供的担保议案时，该股东或者受该实际控
际控制人支配的股东，不得参与该项表决， 制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表
该项表决由出席股东大会的其他股东所持表 决由出席股东大会的其他股东所持表决权的
决权的半数以上通过。公司为控股股东、实 半数以上通过。公司为控股股东、实际控制人
际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、 及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制
实际控制人及其关联方应当提供反担保。 人及其关联方应当提供反担保。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公
公司提供担保且控股子公司其他股东按所享 司提供担保且控股子公司其他股东按所享有
有的权益提供同等比例担保，属于本条第 的权益提供同等比例担保，属于本条第（一）
（一）项至第（四）项情形的，可以豁免提 项至第（四）项情形的，可以豁免提交股东大
交股东大会审议，但是本章程另有规定除外。 会审议，但是本章程另有规定除外。
对于违反相关法律法规、本章程审批权限、 对于违反相关法律法规、本章程审批权限、审
审议程序的对外担保，公司应当采取合理、 议程序的对外担保，公司应当采取合理、有效
有效措施解除或者改正违规担保行为，降低 措施解除或者改正违规担保行为，降低公司损
公司损失，维护公司及中小股东的利益，并 失，维护公司及中小股东的利益，并追究有关
追究有关人员的责任。 人员的责任。
公司独立董事应在年度报告中对公司累计和
当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专
项说明,并发表独立意见。
第八十一条 下列事项由股东大会以特别决 第八十一条 下列事项由股东大会以特别决
议通过： 议通过：
（一）修改公司章程及其附件（包括股东大 （一）修改公司章程及其附件（包括股东大会
会议事规则、董事会议事规则及监事会议事 议事规则、董事会议事规则及监事会议事规
规则）； 则）；
（二）增加或者减少注册资本； （二）增加或者减少注册资本；
（三）公司合并、分立、解散或者变更公司 （三）公司合并、分立、解散、分拆、清算或
形式； 者变更公司形式；
（四）分拆所属子公司上市； （四）分拆所属子公司上市；
（五）《上市规则》规定的连续十二个月内 （五）公司在一年内购买、出售重大资产或者
购买、出售重大资产或者担保金额超过公司 担保金额超过公司最近一期经审计总资产百
资产总额百分之三十； 分之三十；
（六）发行股票、可转换公司债券、优先股 （六）发行股票、可转换公司债券、优先股以
以及中国证监会认可的其他证券品种； 及中国证监会认可的其他证券品种；
（七）回购股份用于减少注册资本； （七）回购股份用于减少注册资本；
（八）重大资产重组； （八）重大资产重组；
（九）股权激励计划； （九）股权激励计划；
（十）公司股东大会决议主动撤回其股票在 （十）公司股东大会决议主动撤回其股票在深
深交所上市交易、并决定不再在交易所交易 交所上市交易、并决定不再在交易所交易或者
或者转而申请在其他交易场所交易或转让； 转而申请在其他交易场所交易或转让；
（十一）股东大会以普通决议认定会对公司 （十一）股东大会以普通决议认定会对公司产
产生重大影响、需要以特别决议通过的其他 生重大影响、需要以特别决议通过的其他事
事项； 项；
（十二）法律、行政法规、深交所相关规定、 （十二）法律、行政法规、深交所相关规定、
公司章程或股东大会议事规则规定的其他需 公司章程或股东大会议事规则规定的其他需
要以特别决议通过的事项。 要以特别决议通过的事项。
本条前款第（四）项、第（十）项所述提案， 本条前款第（四）项、第（十）项所述提案，
除应当经出席股东大会的股东所持表决权的 除应当经出席股东大会的股东所持表决权的
三分之二以上通过外，还应当经出席会议的 三分之二以上通过外，还应当经出席会议的除
除公司董事、监事、高级管理人员和单独或 公司董事、监事、高级管理人员和单独或者合
者合计持有公司 5％以上股份的股东以外的 计持有公司 5％以上股份的股东以外的其他
其他股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东所持表决权的三分之二以上通过。
第八十五条 董事、监事候选人名单以提案 第八十五条 董事、监事候选人名单以提案的
的方式提请股东大会表决。 方式提请股东大会表决。
董事、监事的提名方式和程序如下： 董事、监事的提名方式和程序如下：
（一）非独立董事提名方式和程序 （一）非独立董事提名方式和程序
董事会、单独或合并持有公司已发行股份 3％ 董事会、单独或合并持有公司已发行股份 3％
以上的股东可以提名董事候选人，提名人应 以上的股东可以提名董事候选人，提名人应在
在提名前征得被提名人同意，并公布候选人 提名前征得被提名人同意，并公布候选人的详
的详细资料。候选人应在股东大会召开前作 细资料。候选人应在股东大会召开前作出书面
出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露 承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候
的董事候选人的资料真实、完整，并保证当 选人的资料真实、完整，并保证当选后切实履
选后切实履行董事职责。 行董事职责。
（二）独立董事的提名方式和程序 （二）独立董事的提名方式和程序
董事会、监事会、单独或者合并持有公司已 董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发
发行股份 1％以上的股东可以提出独立董事 行股份 1％以上的股东可以提出独立董事候
候选人，并经股东大会选举决定。独立董事 选人，并经股东大会选举决定。独立董事的提
的提名人在提名前应当征得被提名人的同 名人在提名前应当征得被提名人的同意，并公
意，并公布候选人的详细资料。提名人应当 布候选人的详细资料。提名人应当充分了解被
充分了解被提名人职业、学历、职称、详细 提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、
的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任 全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，
独立董事的资格和独立性发表意见，被提名 并对其符合独立性和担任独立董事的其他条
人应当就其本人与公司之间不存在任何影响 件发表意见。被提名人应当就其符合独立性和
其独立客观判断的关系发表公开声明。在选 担任独立董事的其他条件作出公开声明。在选
举独立董事的股东大会召开前，公司董事会 举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应
应当按照规定披露上述内容。 当按照规定披露上述内容。
（三）监事提名方式和程序 （三）监事提名方式和程序
监事会、单独或合并持有公司已发行股份 3％ 监事会、单独或合并持有公司已发行股份 3％
以上的股东可以提名由股东代表出任的监事 以上的股东可以提名由股东代表出任的监事
候选人名单，提名人应在提名前征得被提名 候选人名单，提名人应在提名前征得被提名人
人同意，并公布候选人的详细资料。候选人 同意，并公布候选人的详细资料。候选人应在
应在股东大会召开前作出书面承诺，同意接 股东大会召开前作出书面承诺，同意接受提
受提名，承诺公开披露的监事候选人的资料 名，承诺公开披露的监事候选人的资料真实、
真实、完整，并保证当选后切实履行监事职 完整，并保证当选后切实履行监事职责。监事
责。监事候选人中由职工代表担任的，由公 候选人中由职工代表担任的，由公司职工代表
司职工代表大会提名，由职工实行民主选举 大会提名，由职工实行民主选举产生。
产生。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历
董事会应当向股东公告候选董事、监事的简 和基本情况。每位董事、监事候选人应当以单
历和基本情况。每位董事、监事候选人应当 项提案提出。
以单项提案提出。 股东大会就选举二名以上董事、监事进行表决
股东大会就选举二名以上董事、监事进行表 时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，
决时，根据本章程的规定或者股东大会的决 实行累积投票制。股东大会选举董事时，独立
议，实行累积投票制。股东大会选举董事时， 董事和非独立董事的表决应当分别进行。
独立董事和非独立董事的表决应当分别进 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事
行。 或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事 事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以
或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者 集中使用。
监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权
可以集中使用。
第一百一十九条 董事会召开临时董事会会 第一百一十九条 董事会召开临时董事会会
议的通知方式为：专人送出、邮递、传真或 议的通知方式为：专人送出、邮递、传真或电
电子邮件；通知时限为：会议召开前 5 日。 子邮件；通知时限为：会议召开前 2 日。
第一百二十七条 董事会下设战略、审计、提
名、薪酬与考核等四个专门委员会。专门委员
会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履
第一百二十七条 董事会下设战略、审计、
行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门
提名、薪酬与考核等四个专门委员会。专门
委员会成员全部由董事组成，其中审计委员
委员会成员全部由董事组成，其中审计委员
会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董
会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立
事应过半数并担任主任委员（召集人），审计
董事应占多数并担任主任委员（召集人），
委员会成员应当为不在公司担任高级管理人
审计委员会中至少应有一名独立董事是会计
员的董事，其中至少应有一名独立董事是会计
专业人士。
专业人士，并由独立董事中会计专业人士担任
召集人。董事会负责制定专门委员会工作规
程，规范专门委员会的运作。
第一百二十九条 审计委员会负责审核公司
财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工
作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全
体成员过半数同意后，提交董事会审议：
第一百二十九条 审计委员会的主要职责 （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务
是：（1）提议聘请或更换外部审计机构；（2） 信息、内部控制评价报告；
监督公司的内部审计制度及其实施；（3）负 （二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的
责内部审计与外部审计之间的沟通；（4）审 会计师事务所；
核公司的财务信息及其披露；（5）审查公司 （三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
的内控制度。 （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政
策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公
司章程规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及
以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可
以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之
二以上成员出席方可举行。
第一百三十条 提名委员会负责拟定董事、高
级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级
管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，
第一百三十条 提名委员会的主要职责是：
并就下列事项向董事会提出建议：
（1）研究董事、高级管理人员的选择标准和
（一）提名或者任免董事；
程序并提出建议；（2）广泛搜寻合格的董事
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
和高级管理人员的人选；（3）对董事候选人
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和《公
和高级管理人员人选进行审查并提出建议。
司章程》规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完
全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员
会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百三十一条 薪酬与考核委员会负责制
定董事、高级管理人员的考核标准并进行考
核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政
策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
第一百三十一条 薪酬与考核委员会的主要 （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股
职责是：（1）研究董事与高级管理人员考核 计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
的标准，进行考核并提出建议；（2）研究和 （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公
审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公
司章程》规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或
者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪
酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，
并进行披露。
第一百六十六条 公司的利润分配政策为： 第一百六十六条 公司的利润分配政策为：
（一）利润分配原则 （一）利润分配原则
公司充分考虑对投资者的回报，每年按公司 公司充分考虑对投资者的回报，每年按公司当
当年实现的可供分配利润的一定比例向股东 年实现的可供分配利润的一定比例向股东分
分配股利，公司利润分配政策的基本原则为： 配股利，公司实行持续、稳定的利润分配政策，
性，重视对投资者的合理投资回报，兼顾全 先采用现金分红的利润分配方式。公司的利润
体股东的整体利益及公司的可持续发展； 分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾
分考虑独立董事和公众投资者的意见； 可分配利润，不得损害公司持续经营能力。公
股东的可分配利润的规定比例向股东分配股 的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、
利； 外部监事和公众投资者的意见。
（二）利润分配形式及时间间隔 公司董事会审议现金分红具体方案时，应当认
公司利润分配可采取现金、股票、现金与股 真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最
票相结合的方式或法律、法规允许的其他方 低比例、调整的条件及其决策程序要求等事
式分配利润，分配的利润不得超过累计可分 宜。
配利润的范围。具备现金分红条件的，公司 独立董事认为现金分红具体方案可能损害上
优先考虑采取现金方式分配利润。公司原则 市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意
上每年度进行一次现金分红，董事会可以根 见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完
据公司的盈利规模、现金流状况、发展阶段 全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事
及资金需求等情况提议公司进行中期现金分 的意见及未采纳的具体理由，并披露。
红。 董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细
（三）现金分红的具体条件 记录管理层建议、参会董事的发言要点、董事
正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影 公司档案妥善保存。
响公司后续持续经营； （2）股东大会的研究论证程序和决策机制
具标准无保留意见的审计报告。 大会的股东所持表决权的过半数以上表决通
（四）现金分红的比例 过。
在符合现金分红的条件且公司未来十二个月 公司召开年度股东大会审议年度利润分配方
内无重大资金支出发生的情况下，公司每个 案时，可审议批准下一年中期现金分红的条
年度以现金方式累计分配的利润不少于当年 件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审
实现的可分配利润的 10％。 议的下一年中期分红上限不应超过相应期间
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发 归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股
展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否 东大会决议在符合利润分配的条件下制定具
有重大资金支出安排等因素，区分下列情形， 体的中期分红方案。
并按本章程规定的程序，提出差异化的现金 股东大会对利润分配方案进行审议时，可为股
分红政策： 东提供网络投票方式，股东大会对现金分红具
安排的，进行利润分配时，现金分红在本次 与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分
利润分配中所占比例最低应达到 80％； 听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小
安排的，进行利润分配时，现金分红在本次 （二）利润分配形式及时间间隔
利润分配中所占比例最低应达到 40％； 公司采取现金或者现金、股票相结合的方式分
安排的，进行利润分配时，现金分红在本次 有条件的情况下，公司可以根据实际盈利及资
利润分配中所占比例最低应达到 20％。 金需求进行中期现金分红。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安 （三）现金分红的具体条件
排的，可以按照前项规定处理。 1、公司该年度或半年度实现的可分配利润为
（五）发放股票股利的具体条件 正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响
公司采用股票股利进行利润分配的，应当考 公司后续持续经营；
虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合 2、公司累计可供分配利润为正值；
理因素。公司经营情况良好，且董事会认为 3、公司审计机构对公司的该年度财务报告出
公司股本规模与公司规模不匹配、发放股票 具标准无保留意见的审计报告。
股利有利于公司全体股东整体利益时，可以 （四）现金分红的比例
在满足上述现金分红的条件下，根据公司的 在符合现金分红的条件且公司未来十二个月
累计可分配利润、公积金及现金流情况提出 内无重大资金支出发生的情况下，公司每个年
股票股利分配预案。 度以现金方式累计分配的利润不少于当年实
（六）利润分配的决策程序和机制 现的可分配利润的 10％。
本章程的规定、公司财务经营情况提出、拟 阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重
定，并经全体董事过半数表决通过后提交股 大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按
东大会批准； 本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政
应当认真研究和论证公司现金分红的时机、 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出
条件和最低比例、调整的条件及其决策程序 安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利
要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。 润分配中所占比例最低应达到 80％；
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出
红提案，并直接提交董事会审议； 安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利
前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出
小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东 安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利
的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的 润分配中所占比例最低应达到 20％。
问题；股东大会对利润分配方案进行审议时， 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安
除设置现场会议投票外，公司应为股东提供 排的，可以按照前款第 3 项规定处理。
网络投票方式以方便中小股东参与表决； 现金分红在本次利润分配中所占比例为现金
分配政策和股东回报规划的情况及决策程序 （五）发放股票股利的具体条件
进行监督。监事会应对利润分配预案、利润 公司采用股票股利进行利润分配的，应当考虑
分配政策的修改进行审议； 公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因
未提出年度现金分红预案的，公司董事会应 本规模与公司规模不匹配、发放股票股利有利
当在年度报告中披露未分配现金红利的原因 于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述
及未用于分配现金红利的资金留存公司的用 现金分红的条件下，根据公司的累计可分配利
途，独立董事应当对此发表独立意见； 润、公积金及现金流情况提出股票股利分配预
公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以 （六）利润分配方案的实施
偿还其占用的资金。 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公
（七）利润分配方案的实施 司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成
公司股东大会对利润分配方案作出决议后， 股利（或股份）的派发事项。
公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完 （七）利润分配政策的调整
成股利（或股份）的派发事项。 若公司根据生产经营情况、投资规划、长期发
（八）利润分配政策的调整 展需要或因外部经营环境、自身经营状况发生
若公司根据生产经营情况、投资规划、长期 较大变化，需要调整或者变更利润分配政策
发展需要或因外部经营环境、自身经营状况 的，董事会应当经过详细论证后，以股东权益
发生较大变化，需要调整或者变更利润分配 保护为出发点拟定利润分配调整政策。公司利
政策的，董事会应当经过详细论证后，以股 润分配政策的修改由公司董事会向公司股东
东权益保护为出发点拟定利润分配调整政 大会提出，并经出席股东大会的股东所持表决
策。公司利润分配政策的修改由公司董事会 权的 2/3 以上表决通过。调整后的利润分配政
向公司股东大会提出，并经出席股东大会的 策不得违反中国证监会和证券交易所的有关
股东所持表决权的 2/3 以上表决通过。独立董 规定。
事应当对利润分配政策的修改发表意见。调 （八）利润分配信息披露机制
整后的利润分配政策不得违反中国证监会和 公司应严格按照有关规定在年度报告、中期报
证券交易所的有关规定。 告中详细披露利润分配方案和现金分红政策
（九）利润分配信息披露机制 执行情况，说明是否符合本章程的规定或者股
公司应严格按照有关规定在年度报告、中期 东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确
报告中详细披露利润分配方案和现金分红政 和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，中
策执行情况，说明是否符合本章程的规定或 小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中
者股东大会决议的要求，分红标准和比例是 小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现
否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否 金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明
完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有 调整或变更的条件和程序是否合法、合规和透
的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉 明等。
求的机会，中小股东的合法权益是否得到充
分维护等。对现金分红政策进行调整或变更
的，还要详细说明调整或变更的条件和程序
是否合法、合规和透明等。
除上述修订的条款外，《公司章程》其他条款内容不变。
公司将于股东大会审议通过后及时向工商登记机关办理备案《公司章程》等
相关手续。上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。
五、备查文件
特此公告。
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